中国证券报 - 中国南玻集团股份有限公司

中国南玻集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人陈琳、主管会计工作负责人王健及会计机构负责人(会计主管人员)王文欣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　公司年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解计划、预测与承诺之间的差异。

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第13号——上市公司从事非金属建材相关业务》的披露要求。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以目前总股本3,106,915,005股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　“南玻”是国内节能玻璃领先品牌和太阳能光伏产品及显示器件著名品牌，产品和技术享誉国内外，主营业务包括研发、生产制造和销售优质浮法玻璃和工程玻璃、太阳能玻璃和硅材料、光伏电池和组件等可再生能源产品，超薄电子玻璃和显示器件等新材料和信息显示产品，提供光伏电站项目开发、建设、运维一站式服务等。

　　平板玻璃业务

　　南玻集团在东莞、成都、廊坊、吴江、咸宁共拥有10条代表技术先进的浮法玻璃原片生产线，两条太阳能压延玻璃原片生产线，12条太阳能玻璃深加工生产线，在四川江油、广东清远拥有石英砂原料加工生产基地。目前年产约247万吨各种高档浮法玻璃原片和43万吨太阳能玻璃原片，浮法玻璃产品涵盖1.3-25mm多种厚度的高档优质浮法玻璃、超白浮法玻璃，产品各项性能指标均达到国内领先水平；太阳能玻璃拥有6,000万平米/年深加工产能，产品涵盖2-4mm多种厚度深加工产品。

　　南玻平板玻璃被广泛用于高档建筑幕墙、装潢装饰及家具、反射镜、汽车风挡、扫描仪及复印机透光板、家电面板、显示保护以及太阳能等领域。产品销往世界各地，与众多知名加工企业建立长期、稳定的商务合作。

　　公司始终坚持持续创新和转型升级经营方针，实行差异化竞争战略，提升平板玻璃业务盈利能力。2019年，子公司成都南玻玻璃有限公司二线转产超白浮法玻璃，进一步提升南玻集团在超白浮法玻璃市场的占比；光伏玻璃业务加快产线技改，提升1.6-2.5mm双玻薄玻璃生产能力，重点加强对海外市场的开发，持续提升海外收入占比；在超白等高附加值市场的开发及海外市场的拓展，进一步提升南玻集团平板玻璃的市场竞争力。

　　工程玻璃业务

　　南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，已建成拥有天津、东莞、咸宁、吴江、成都等五大建筑节能玻璃加工基地，目前正在筹建肇庆建筑节能玻璃加工基地，以满足日益增长的高档节能深加工玻璃需求。公司拥有国际领先的玻璃深加工设备和检测仪器，其产品涵盖了工程和建筑玻璃的全部种类。公司在镀膜技术上的研发与应用水平保持与世界同步，高端产品技术甚至领先世界水平，继第二代节能玻璃产品之后，公司相继开发出第三代和复合功能节能玻璃产品，产品的节能保温性能一代比一代高，高品质的节能环保LOW-E中空玻璃国内高端市场占有率远超竞争对手。目前，公司镀膜中空玻璃年产能超过1,600万平方米，镀膜玻璃产能超过3,600万平方米。

　　公司在工程建筑玻璃上的质量管理体系分别经英国AOQC和澳洲QAS机构认证通过，产品质量同时满足美国、英国及澳大利亚等国的国家标准，这使得南玻集团在国际性招投标中占据优势。从1988年开始，南玻的工程技术人员不间断地参与各种国家标准及行业标准的制定和编写。公司所提供的各类优质工程建筑玻璃被应用在北京首都国际机场、中央电视台、上海东方渔人码头、华润总部大厦、深圳京基100大厦、深圳深业上城、深圳深九创业园、深圳湾科技生态园、深圳世贸前海中心、港珠澳大桥珠海旅检口岸、东莞国贸中心、中国平安金融中心、厦门英蓝国际总部大厦、徐家汇中心虹桥路地块T1办公楼、保利鱼珠港、成都天府国际机场、北京通州远洋中心、华皓中心塔楼工程、扬州金奥中心、复星南方总部大厦、安徽广播电视台新中心、杭州国际机场、杭州欧美金融城、上海前滩铁狮门中心、杭州平高创业城、昆明恒隆广场、成都中交国际中心、长沙世贸广场、合肥恒大中心、光谷之星G地块、北京行政副中心、北京大兴国际机场、青岛胶东国际机场、山西华润中心、亚厦总部大楼、成都国际金融中心、杭州欢朋等国内外十余家希尔顿酒店、香港四季酒店、墨尔本机场、Midtown(东京第一高楼)、阿布扎比国际中心、韩国LCT、Metropolis Phase 2B等国内外许多城市的标志性建筑上。

　　此外，玉石玻璃项目已正式投产，此项目将在未来为南玻打开高端内装项目市场，进一步强化未来南玻在建筑工程领域当中的竞争优势。

　　太阳能业务

　　南玻集团自2005年进入太阳能光伏产业领域，属于国内最早进入该领域的企业之一，经过十余年的建设运营和技改升级，打造了一条涵盖高纯多晶硅、硅片、电池片、组件及光伏电站工程设计和建设的完整产业链，保证了公司为客户提供质量稳定、高性价比的太阳能光伏产品。

　　公司目前高纯多晶硅产能为9,000吨/年，硅片产品产能为2.2GW/年，电池片产能为1GW/年，组件产能为0.4GW/年。为积极应对产业新技术持续导入的行业变化，公司主动对多晶硅进行停车技改升级，并寻求向低电价地区转移。同时，为了增强公司光伏产业链的抗风险能力，促进南玻集团光伏产业链均衡稳健发展，公司也完成了硅片及PERC电池组件技术革新扩改建项目。

　　为了完善集团太阳能业务的产业链，2015年，公司设立了全资子公司深圳南玻光伏能源有限公司，主营业务为投资开发太阳能光伏电站，将南玻集团太阳能产业延伸至终端应用高增值领域，通过做大做强光伏电站的投资与运维，有效整合了内部资源，有利于公司增强太阳能产业竞争力。

　　电子玻璃及显示器件业务

　　2019年，公司电子玻璃业务持续发展，下属的河北视窗、宜昌光电、清远新材料、咸宁光电四家子公司继续在智能消费电子终端、触控组件、车载显示、工控商显、军工安防、智能家居等应用领域积极实施产品升级、市场升级，公司中、高铝电子玻璃产品的市场占有率和品牌效应得以大幅提升。丰富的产品结构、可靠的交付保障、强大的技术创新三大特征助力公司电子玻璃业务在激烈市场竞争中保持优势地位。

　　2019年4季度，子公司咸宁光电新一代高铝电子玻璃产品正式具备批量交付条件，南玻新一代高铝电子玻璃的优异性能可满足下游终端客户在3D曲面技术、5G通讯方案等领域对基础材料的更高标准要求。该产品的成功开发标志着南玻电子业务玻璃在高端应用市场的竞争力进一步增强。

　　南玻长期以来致力成为行业领先的电子玻璃材料方案商。我们将在触控显示领域持续研发更高强度、更具竞争力的玻璃防护材料，在智能家居、车载显示、先进医疗领域开发满足物物互联的人机交互界面材料，在交通、安防领域开发革命性的替代材料。

　　南玻集团自2000年起进入触控显示领域，经过二十年来的发展，主营产品和核心技术涵盖了真空磁控溅射镀膜、黄光图案成形以及TP模组加工三大业务。公司产品定位国内外中高端客户，目前已经形成了两条完整的触控产业链。其中以电子玻璃为基材的“玻璃镀膜→玻璃黄光图案成形→玻璃触控模组加工”产业链，主要经营产品有：高、中档ITO导电玻璃，玻璃Sensor/G-TP模组、减反（AR）、防指纹（AF）、半反半透（RT）等玻璃基板复合镀膜的差异化产品。另外一条以柔性光学膜为基材的“基材镀膜→柔性黄光图案加工→柔性触控模组加工”产业链，主要经营产品有：高、中档ITO导电薄膜，ITO铜膜，薄膜Sensor/F-TP模组等。

　　近几年公司成功实现向车载触控领域的业务转型，建立了汽车行业配套的TAIF16949质量管理体系，并持续加大在车载版块的投资布局。产品定位车载前装市场，面向中高端品牌客户。目前车载领域的产品涵盖车载玻璃Sensor、车载多功能3A盖板、车载触控模组等。2019年面向车载中控屏市场的高端3A玻璃盖板实现量产销售，车载玻璃Sensor产销量稳步提升，成为南玻显示器件产业新的利润增长点。随着多年的发展，南玻显示器件已成为显示触控行业内优质的电子应用材料供应商，触控Sensor及TP模组供应商，可为客户提供全方位一站式的触摸屏材料解决方案。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）以方框图形式披露公司与第一大股东之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据中诚信证2019年5月15日出具的评级报告，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年以来，全球宏观经济下行压力加大，在激烈的国际竞争形势下，制造业企业既面临着严峻的挑战，同时也面临着极大的机遇。国内正处在转变发展方式、优化经济结构的攻关时期，随着供给侧结构性改革不断深化，产业结构不断完善，市场竞争力稳步提升，玻璃行业在需求边际明显改善而供给端约束继续的形势之下，景气度逐渐探底改善。

　　2019年，面对复杂多变的经济形势，“去杠杆、去产能”政策影响延续，能源、原材料、环保安全等成本不断提升，市场竞争日益加剧等多方压力，在公司董事会和管理层的坚强领导下，集团全体员工凝心聚力、锐意进取、攻坚克难，以“产业优化、技术创新、结构调整、全过程体系化精益管理”为抓手，坚定做大做强做精玻璃行业为主业的战略，统筹协调电子玻璃及显示器件业务升级，加大力度实现太阳能产业的突围，同时，着力内涵式增长与外延式发展相结合，通过深化精益生产、强化基础管理、提升工厂信息化与自动化管理水平以及持续推进科研创新、产品升级和技术进步提高企业生产效率和市场竞争力，通过优化产品结构以及延伸产业链纵深布局提高公司可持续发展能力。2019年，公司紧紧围绕以玻璃为主业的战略深耕细作，充分发挥集团在玻璃产业的雄厚基础与技术及团队积累，在复杂的经济与政策环境下取得了不俗的经营成果，其中，玻璃主业稳健向好，电显业务成长迅速。在不考虑资产减值的情况下，全年实现净利润9.8亿元，同口径下较2018年增长66%。虽然光伏产业多晶硅技改升级影响部分收入，全年公司仍实现营业收入超百亿，达104.72亿元，降幅1.3%；资产减值后，全年公司实现净利润5.6亿元，增幅18.68%，归属母公司净利润5.36亿元，增幅18.43%。

　　玻璃业务板块：

　　2019年，我国国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升，全年实现国内生产总值99万亿元，同比增长6.1%，固定资产投资（不含农户） 55万亿元，同比增长5.4%，房地产开发投资13.22万亿元，同比增长9.9%，基础设施投资同比增长3.8%。2019年全国累计平板玻璃产量同比增长6.6%（数据来源：国家统计局）。2019年公司平板玻璃产量同比增加8.09%。

　　节能玻璃业务是集团核心主业，五大生产基地覆盖京津冀、长三角、珠三角、成渝地区及华中湖北地区, 产品主要以产业类高附加值产品为主，区位优势、质量优势、产品优势和品牌优势明显，为区域内及国内主要的高端产业玻璃供应商。玻璃行业具有较为明显的周期性和季节性，行业发展与全社会固定资产投资规模、房地产行业紧密相关，同时受天气和假期影响，通常节假日集中且天气寒冷的第一季度为行业的销售淡季。公司平板玻璃的主要销售模式为以产定销，现款现货，工程玻璃则以根据客户需求定制化生产为主并根据项目进度分批结算。公司践行绿色环保的经营理念，产线燃料全部使用清洁能源天然气，相较于其他使用重油或石油焦等燃料的同行业企业，燃料成本支出较高，2019年天然气价格上涨，公司燃料成本随之增加。

　　2019年，面对矿物原料、天然气成本上涨等不利的市场情形，公司通过产品结构调整和推新，将产品应用融入更多的细分产业；通过采购方式调整降低采购成本，并通过内部挖潜及提质增效，降低综合运营成本，同时坚持产品差异化策略等举措，玻璃产业逆势增长，取得较好的经营业绩。2019年玻璃产业实现营业收入79.8亿元，同比增加5.26亿元，增幅7.06%；实现净利润9.35亿元，增幅17%。

　　平板玻璃：2019年平板玻璃受固定资产投资增速放缓、行业总在产产能同比增加等因素影响，均价水平较去年有一定下滑。同时，需要面对环保要求提升、原料燃料价格持续上涨、下游市场需求放缓、原片价格走低、市场竞争加剧等问题，相较于其他使用重油或石油焦等燃料的同行业企业，燃料成本支出较高，南玻平板玻璃业务面临更为严峻的经营压力。集团通过不断优化产品结构、加大新产品新应用市场开发、加大差异化产品销售力度、加大海外市场销售力度等措施，平板玻璃营业收入较去年同期有所提升。

　　工程玻璃：南玻集团是国内建筑节能玻璃行业龙头企业，工程玻璃业务是南玻的品牌支撑，已形成与品牌相匹配的品质、服务和持续研发能力。2019年工程玻璃面对大环境的压力，经受住市场的考验，通过签单和产能协同提升、差异化产品开发、智能化自动化升级改造、合同履约管控以及成本考核等一系列重点工作的开展，2019年公司工程玻璃的优势凸显，主要产品销量、价格齐升，盈利水平大幅度提升，持续稳固在行业中的领先地位。为进一步抢占粤港澳大湾区的市场先机，更好的服务湾区产业与建设，强化南玻在华南地区的竞争力与影响力，2019年底公司经董事会批准在肇庆高新技术开发区投资设立肇庆南玻节能玻璃有限公司，建设高档节能玻璃生产线。此生产基地的建设在强化公司在华南地区市场地位的同时进一步辐射东南亚、澳洲等海外市场。

　　电子玻璃及显示器件业务板块：

　　电子玻璃与显示器件业务是集团竞争力和品牌影响力的延伸，也是集团继平板玻璃、工程玻璃领域后的又一极具市场占有率和口碑的产业。2019年，电显业务板块营收利润同比持续攀升，实现收入10.44亿元，同比增长8.76%；实现净利润2.08亿元，同比增长46%。南玻高铝超薄玻璃产品的技术迭代能力在国内处于领先地位，荣获了“2019年度触控显示行业领军企业奖”。集团通过技术创新，打开下游应用的推广渠道，拉开与国内同业企业之间的技术差距。2019年，随着咸宁电子玻璃生产基地进入商业化运营，公司电子玻璃产能和行业影响力进一步提升。与此同时，公司逐步加大电子玻璃的研发和技术投入，成功完成新一代高铝电子玻璃产品的开发工作，南玻新一代高铝电子玻璃的优异性能可满足下游终端客户在3D曲面技术、5G通讯方案等领域对基础材料的更高标准要求，市场开拓也在顺利推进中。目前在建的清远南玻一窑二线的创新技术，既能丰富产品组合，又进一步强化电子玻璃中低端产品的成本壁垒。未来集团将继续推进电子玻璃产业升级，增强业务凝聚力，进一步提高集团在电子玻璃行业的综合竞争力。

　　显示器产业通过资产盘活，强化玻璃结构、膜结构等中大尺寸电容式触摸屏的技术优势，持续提升生产效率和产品良率。在竞争激烈的市场环境中，通过开发高附加值产品和高成长性客户，优化产品结构和客户结构，不断巩固和提升产品的市场占有率。本年车载玻璃Sensor业务实现放量增长，市场占有率大幅提升，带动ITO玻璃业务重获增长，AG玻璃及盖板业务开发取得重大进展，为进一步提升公司在车载触控领域的竞争力和市场地位打下基础。

　　太阳能板块：

　　受2018年“5·31光伏新政”影响，太阳能行业整体经营形势发生重大变化，相对重资产、老产能、以及布局在高电价地区、成本较高的企业及产能经营压力较大。因此，集团子公司宜昌硅材料，因布局在高电价地区，累积资产包袱较重等问题导致其经营受到严重挑战。经过集团2019年近一年的调研和准备，确定了公司太阳能产业整体突围的工作思路，一方面通过淘汰部分硅材料原资产中工艺落后、能耗偏高、闲置设备等低效资产，减轻企业经营负担，同时谋求光伏级多晶硅产能向低电价地区搬迁整合；另一方面，通过技术升级改造，提升产品与资产质量，力争实现光伏产业的良性运行。2019年太阳能板块受多晶硅停产技改的影响收入整体下降，全年实现营业收入15.42亿元，同比减少8亿元，计提4.06亿元减值准备后，实现净利润-3.28亿元，同比减少0.91亿元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司营业收入或营业利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　本集团已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表，修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司报表的影响列示如下：

　　(a) 一般企业财务报表格式的修改

　　(i) 对2018年度合并资产负债表的影响列示如下：

　　■

　　(ii) 对2018年度公司资产负债表的影响列示如下：

　　■

　　(b) 金融工具

　　根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。于2018年12月31日及 2019年1月1日，合并及公司均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　(i) 于2019年1月1日，合并财务报表中金融资产按原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

　　■

　　(ii) 于2019年1月1日，公司财务报表中金融资产按原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　于2019年3月21日，本集团设立珠海市南玻商业保理有限公司，截止2019年12月31日，本集团已货币出资5,000万元，本集团持有其100%的股份。

　　于2019年5月14日，本集团设立珠海横琴新区南玻玻璃实业有限公司，截止2019年12月31日，本集团已货币出资600万元，本集团持有其100%的股份。

　　于2019年6月11日，本集团设立深圳南玻供应链管理服务有限公司，截止2019年12月31日，本集团已货币出资600万元，本集团持有其100%的股份。

　　于2019年7月24日，本集团设立深圳南玻科技有限公司，截止2019年12月31日，本集团尚未出资，本集团持有其100%的股份。

　　于2019年8月6日，本集团设立深圳南玻宏恺园区运营管理有限公司，截止2019年12月31日，本集团尚未出资，本集团持有其100%的股份。

　　于2019年12月13日，本集团设立肇庆南玻节能玻璃有限公司，截止2019年12月31日，本集团已货币出资1,280.1万元，本集团持有其100%的股份。

　　于2019年12月13日，本集团设立肇庆南玻汽车玻璃有限公司，截止2019年12月31日，本集团已货币出资1,260.1万元，本集团持有其100%的股份。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2020-023

　　债券代码：149079 债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2020年4月28日在深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室以现场和通讯相结合的会议形式召开。会议由董事长陈琳女士主持。会议通知已于2020年4月17日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　为真实反映公司财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》等相关规定，公司拟对存在减值迹象的相关资产计提减值准备，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备

　　1、固定资产及在建工程减值准备

　　基于宜昌硅材料所处行业环境以及市场情况的变化，出于谨慎、稳健的经营原则，对公司资产进行了清查并进行充分的分析，并对存在减值迹象的资产计提减值准备，此次减值主要为工艺落后、能耗偏高的资产。公司本次计提固定资产及在建工程减值准备26,149万元。

　　2、商誉减值准备

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

　　公司在2019年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估公司对相关资产组合的可收回金额进行评估。

　　根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字〔2020〕第SZV1003号），本期确认为归属于母公司的商誉减值损失6,162万元。

　　3、坏账准备

　　公司计提专项坏账准备1,898万元，主要针对账龄较长或存在业务纠纷的应收账款及其他应收款计提专项坏账准备。

　　4、存货跌价准备

　　公司计提存货跌价准备484万元。

　　二、2019年度累计计提资产减值准备

　　1、2019年三季度，公司已计提固定资产及在建工程减值准备13,533万元。该事项已经公司于2019年10月25日召开的第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过。

　　2、本次计提资产减值准备34,693万元。

　　综上，2019年度累计计提资产减值准备合计48,226万元，根据《公司章程》的规定，须提交股东大会审议。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的规定，2019年度累计计提资产减值准备将减少公司合并报表利润总额48,226万元，符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于会计政策变更的公告》。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年度董事会工作报告》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年年度报告及摘要》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年年度报告》全文以及公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》的南玻集团《2019年年度报告摘要》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度财务决算报告》；

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度利润分配预案》；

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为536,430,818元，母公司财务报表的净利润为219,459,106元。

　　鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2019年度母公司财务报表的净利润数219,459,106元，提取10%的法定盈余公积金21,945,911元。2019年度可供股东分配的利润为人民币496,479,354元。

　　董事会建议以目前公司总股本共计3,106,915,005股为基数计算，每10股派发现金人民币0.7元(含税)，共预计派发现金总额为217,484,050元(含税)。最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。股权激励限售股的股息由公司自行派发。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司股东回报规划等相关规定，符合公司实际情况和未来发展规划，同时兼顾了股东的利益。

　　此预案需提交2019年年度股东大会审议。

　　七、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度内部控制评价报告》；

　　董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

　　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年度内部控制评价报告》全文。

　　八、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度社会责任报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年度社会责任报告》全文。

　　九、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度投资者保护工作报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年度投资者保护工作报告》全文。

　　十、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2020年第一季度报告》；

　　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　十二、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

　　公司董事陈琳、王健为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　十三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第八届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经公司董事会推荐、董事会提名委员会审核，确定陈琳女士、王健先生、张金顺先生、程细宝女士、程靖刚先生、姚壮和先生为第九届董事会非独立董事候选人；朱桂龙先生、朱乾宇女士、许年行先生为第九届董事会独立董事候选人。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　十四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于天津节能镀膜生产线购置及升级改造项目的议案》；

　　随着建筑市场对镀膜玻璃产品品质需求逐步提升，特别是三银、保温、减反射、炫彩、电加热等高端复杂结构镀膜产品占比持续上升，以及镀膜玻璃行业的产品结构调整及产能优化，自2018年开始，市场需求持续攀升。结合目前订单情况以及未来四年经营预测，天津工厂目前产能无法满足市场订单需求，其中镀膜工序产能是其中的一个关键瓶颈，严重制约着工厂整体产能的发挥。故拟投资新建一条镀膜生产线，同时对现有镀膜B线和镀膜C线进行升级改造。

　　项目计划通过镀膜线购置及对现有生产线升级改造，年产能增加276万平米，投资额约11,494.5万元。

　　十五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于为子公司提供担保的公告》。

　　十六、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　董事会确定于2020年5月21日召开2019年年度股东大会。

　　详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附：董事候选人简介

　　非独立董事候选人简历：

　　陈琳：女，48岁，硕士研究生。历任深圳深业物流集团股份有限公司部门经理、总经理助理、副总经理；现任深圳市宝能投资集团有限公司常务副总裁，深圳深业物流集团股份有限公司副总经理，前海人寿保险股份有限公司监事会主席，新疆前海联合财产保险股份有限公司监事会主席，深圳市钜盛华股份有限公司监事，广东韶能集团股份有限公司董事，南宁百货大楼股份有限公司董事，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事长，宝能汽车有限公司董事长，本公司董事长。目前持有南玻A股票2,840,365股（含1,217,300股限制性股票）。

　　王健：男，56岁，高级经济师。历任北方工业天津发展有限公司总经理兼执行董事，中国北方车辆有限公司总经理，上海有色金属电子商务有限公司副董事长、董事长，中国北方工业公司投资经营部总经理，成都银河王朝大酒店有限公司董事长，深圳宝银电器有限公司副董事长，北方物业开发有限公司董事长；现任本公司党委书记、副董事长、首席执行官。目前持有南玻A股票1,771,000股（含759,000股限制性股票）。

　　张金顺：男，55岁，博士研究生。历任平安银行总行党委委员、副行长，平安信托有限责任公司董事长、党委书记，长安国际信托股份有限公司总经理；现任深圳市宝能投资集团有限公司副董事长，钜盛华股份有限公司总裁兼CEO，前海人寿保险股份有限公司董事长，本公司董事。未持有本公司股票。

　　程细宝：女，38岁，硕士。历任中体产业旗下惠州奥林匹克花园有限公司财务部副经理、财务部经理，富士康旗下深圳轩盛投资有限公司财务部经理，深圳市宝能投资集团有限公司财务部经理、财务部副总监、财务部常务副总监、总裁助理；现任深圳市宝能投资集团有限公司副总裁、宝能城市发展建设集团有限公司常务副总裁、新疆前海联合财产保险股份有限公司监事、前海人寿保险股份有限公司董事、宝能汽车有限公司董事、观致汽车有限公司董事、深圳宝能文旅有限公司董事、贵州宝能汽车有限公司监事，本公司董事。未持有本公司股份。

　　程靖刚：男，39岁，硕士。历任大公国际资信评估有限公司信用分析师、富德生命人寿保险股份有限公司固定收益部高级信用分析师、生命保险资产管理有限有限公司信用评估部高级经理；现任前海人寿保险股份有限公司资产管理中心副总监、南宁百货大楼股份有限公司监事会主席、广东韶能集团股份有限公司监事。未持有本公司股份。

　　姚壮和：男，61岁，本科。历任华南理工大学食品工程系办公室副主任，广东省联合食品企业中心副总经理、总经理，广东省粤华国际贸易集团董事，广东省广业经济发展集团副总经理，广东广业投资顾问有限公司董事、总经理，广东省广业环境建设集团（原广东省广业置业集团）董事、党委副书记；现已退休。未持有本公司股份。

　　以上各位董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　独立董事简历：

　　朱桂龙：男，56岁，博士研究生。历任合肥工业大学预测与发展研究所研究员、江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事；现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，兼任中国科学学与科技政策研究会常务理事、广东省技术经济和管理现代化研究会副会长，广东省经济学会副会长，广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事，广州金域医学检验集团股份有限公司，广州银行股份有限公司独立董事，江西九丰能源股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有本公司股份。

　　朱乾宇：女，45岁，博士研究生。历任中南民族大学讲师、副教授，北京大学博士后，吉林石岘纸业有限责任公司独立董事；现任中国人民大学副教授，本公司独立董事。未持有本公司股份。

　　许年行：男，42岁，博士研究生。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员、中国人民大学商学院讲师、副教授，丹化化工科技股份有限公司独立董事；现任中国人民大学商学院财务与金融系主任、教授、博导，新余钢铁股份有限公司独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。未持有本公司股份。

　　以上各位独立董事候选人均与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。各位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。

　　证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2020-033

　　债券代码：149079 债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、召集人：经公司第八届董事会第十一次会议审议确定召开2019年年度股东大会。

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　①现场会议召开时间为：2020年5月21日下午14:45

　　②网络投票时间为：2020年5月21日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2020年5月13日

　　B股股东应在2020年5月13日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　② 公司董事、监事和高级管理人员；

　　③ 公司聘请的律师；

　　④ 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于计提资产减值准备的议案》；

　　2、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　3、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　4、听取《2019年度独立董事述职报告》；

　　5、审议《2019年年度报告及摘要》；

　　6、审议《2019年度财务决算报告》；

　　7、审议《2019年度利润分配预案》；

　　8、审议《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　9、审议《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

　　10、审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》；

　　10.1 选举陈琳女士为第九届董事会非独立董事

　　10.2 选举王健先生为第九届董事会非独立董事

　　10.3 选举张金顺先生为第九届董事会非独立董事

　　10.4 选举程细宝女士为第九届董事会非独立董事

　　10.5 选举程靖刚先生为第九届董事会非独立董事

　　10.6 选举姚壮和先生为第九届董事会非独立董事

　　11、审议《关于选举第九届董事会独立董事的议案》；

　　11.1 选举朱桂龙先生为第九届董事会独立董事

　　11.2 选举朱乾宇女士为第九届董事会独立董事

　　11.3 选举许年行先生为第九届董事会独立董事

　　12、审议《关于选举第九届监事会非职工监事的议案》。

　　12.1选举孟莉莉女士为第九届监事会非职工监事

　　《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举第九届监事会非职工监事的议案》采取累积投票制进行表决，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　《关于选举第九届董事会独立董事的议案》中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，议案详细内容详见2020年4月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　上述所有议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室（邮编：518067）。

　　3、登记时间：2020年5月20日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

　　4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　　5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　6、联系方式：

　　联系人：陈春燕

　　电话：（86）755-26860666

　　传真：（86）755-26860685

　　五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360012”，投票简称为“南玻投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以在1位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过1位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2019年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票账号：持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　本次股东大会部分议案采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所代表的有表决权的股份总数乘以应选人数，委托人在每一位候选人对应的投票栏填报投给该位候选人的选举票数。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □ 可以 □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○二○年月日

　　证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2020-024

　　债券代码：149079 债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2020年4月28日在深圳蛇口工业六路一号南玻集团新办公楼一号会议室以现场和通讯相结合的会议形式召开。会议通知已于2020年4月17日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　监事会审议了公司的《关于计提资产减值准备的议案》，认为公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，符合企业实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2019年度监事会工作报告》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年年度报告及摘要》；

　　监事会对该年度报告的审核意见如下：

　　1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。

　　2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。

　　3、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《2019年度财务决算报告》；

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2019年度内部控制评价报告》；

　　监事会审议了公司的《2019年度内部控制评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　公司的《2019年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2020年第一季度报告》；

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　根据2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及股东大会对公司董事会的授权，公司原激励对象中14人（付培、缪兵、王少奇、徐铎、王韶明、杨焕文、尉士民、何光晖、胡正德、杨伟伟、李慧、刘洋、王润、冯仕军）因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，因此，公司拟以3.3元/股回购注销上述14名人员持有的已获授但尚未解锁的909,936股限制性股票。由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，预留授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2018年度权益分派，故上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。

　　根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

　　原激励对象中14人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《2017年A股限制性股票激励计划》的相关规定，将上述14名人员已获授但尚未解锁的909,936股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.3元/股。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见》。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

　　根据公司2019年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第三个解锁期解锁业绩条件，按照公司2017年第五次临时股东大会审议通过的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及股东大会对公司董事会的授权，拟回购注销451名激励对象（包括首次授予部分及预留授予部分）合计持有的已授予未解锁的限制性股票35,312,962股。

　　由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，预留授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2018年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的回购数量和价格做相应调整，回购注销价格调整为3.3元/股。

　　基于公司《激励计划》“第四章激励计划的具体内容”中有关解锁期及解锁条件的相关规定，根据公司2019年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第三个解锁期解锁业绩条件，因此，451名激励对象（包括首次授予部分及预留授予部分）合计持有的已授予未解锁的限制性股票35,312,962股由公司以3.3元/股回购注销。本次回购资金全部为公司自有资金。

　　根据南玻集团《激励计划》及相关规定，监事会对回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票事项进行了审核，认为：

　　经核查，公司监事会认为公司因2019年业绩未达到2017年A股限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件，回购注销451名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票35,312,962股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年A股限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的审核意见》。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第八届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经公司股东单位前海人寿保险股份有限公司推荐，确定孟莉莉女士为第九届监事会监事候选人。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附：监事候选人简介

　　孟莉莉：女，42岁，本科。历任华孚色纺股份有限公司人力资源部副经理、宝能置业股份有限公司人力资源部经理、前海世纪保险经纪有限公司监事；现任前海人寿保险股份有限公司人力资源部副总经理、职工监事、董事会办公室总经理。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不是失信被执行人；不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2020-025

　　债券代码：149079 债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　(1)财政部于2017年7月5日发布了新的《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)。按规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　根据上述规定，公司自2020年1月1日起执行新发布的收入准则。

　　(2)2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号— —非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）。要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起施行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则进行调整；企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。

　　（3）2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）。要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起施行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，应根据该准则进行调整；企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按财政部《企业会计准则第14号-收入》(财会〔2017〕22号)、财政部2019年新修订并发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　1、执行新收入准则对公司的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据规定，公司将根据首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　2、执行非货币资产交换准则对公司的影响

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。以上会计政策变更不会对公司2019年财务报表产生重大影响。

　　3、执行债务重组准则对公司的影响

　　根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。以上会计政策变更不会对公司2019年财务报表产生重大影响。

　　三、董事会审议本次会计政策变更的情况

　　董事会认为：依据财政部的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策的变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司根据财政部发布的《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)、《关于印发修订〈企业会计准则第7号— —非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）等文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于审议本次会计政策变更的情况

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于会计政策变更事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2020-028

　　债券代码：149079 债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会授权，公司于2020年4月28日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据董事会决议，公司拟实施本次回购注销事项。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。

　　4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。

　　5、2018年7月20日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。

　　6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，同意公司向75名激励对象首次授予9,826,580股限制性股票，预留授予价格为3.68元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2018年9月28日上市，公司股份总数由2,853,450,621股变更为2,863,277,201股。

　　7、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计436,719股, 公司独立董事发表了同意意见。截至2019年6月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。

　　8、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2018年12月21日。

　　9、2019年4月16日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，审议并同意回购注销14名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计3,473,329股，以及同意回购注销483名激励对象未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计33,734,276股，公司独立董事发表了同意意见；并于2019年5月9日获得2018年年度股东大会审议通过。截至2019年6月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。

　　10、2019年9月16日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销18名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,281,158股。独立董事已对上述议案发表了独立意见；并于2019年10月10日获得2019年第四次临时股东大会审议通过。上述限制性股票尚未完成注销手续。

　　11、2019年9月16日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除3名预留授予激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计71人，可解锁的限制性股票数量3,909,350股。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年9月25日。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因

　　根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象付培、缪兵、王少奇、徐铎、王韶明、杨焕文、尉士民、何光晖、胡正德、杨伟伟、李慧、刘洋、王润、冯仕军共14人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　三、回购数量、价格及定价依据

　　根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。关于限制性股票回购数量和价格的调整方法如下：

　　1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：

　　Q＝Q0×（1＋N）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、发生派息事项调整价格方法：

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：

　　P＝P0÷（1＋N）

　　其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的回购价格。

　　2018年12月21日，公司已根据《激励计划》、《考核管理办法》以及公司2017年第五次临时股东大会的授权，完成2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售，因此，上述人员中的12人属首次授予激励对象，合计解除限售1,027,972股。

　　因公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第二个解锁期解锁业绩条件，2019年6月18日，公司已根据《激励计划》、《考核管理办法》以及公司2017年第五次临时股东大会的授权，完成回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票，因此，上述14名人员合计827,216股限制性股票已回购注销。

　　2019年9月25日，公司已根据《激励计划》、《考核管理办法》以及公司2017年第五次临时股东大会的授权，完成2017年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售，因此，上述人员中的2人属预留授予激励对象，合计解除限售82,478股。

　　综上，本次拟回购上述14名人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计909,936股，占公司目前总股本的0.03%，回购价格为3.3元/股。

　　四、回购资金来源

　　本次回购所需的资金为人民币3,002,788.80元，均为公司自有资金。

　　五、回购后公司股份结构变动情况

　　■

　　注1：公司前次已回购但未完成注销的18名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,281,158股拟于本次回购注销时一并办理注销，故在总股本计算时予以扣除。

　　注2：本次回购注销限制性股票实施完成后，公司总股本等数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币3,002,788.80元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2019年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

　　七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

　　截止目前，公司原激励对象中14人（付培、缪兵、王少奇、徐铎、王韶明、杨焕文、尉士民、何光晖、胡正德、杨伟伟、李慧、刘洋、王润、冯仕军）因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件。

　　据南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述14名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共909,936股将由公司以3.3元/股的价格回购注销。由于首次授予部分限制性股票锁定期间公司实施了 2017 年度权益分派及2018年度权益分派，预留授予部分限制性股票锁定期间公司实施了2018年度权益分派，故上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。

　　公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁的909,936股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　八、监事会核查意见

　　根据公司《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

　　原激励对象中14人因已离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述14名人员已获授但尚未解锁的909,936股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.3元/股。

　　九、律师的法律意见

　　截至法律意见书出具之日，万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：

　　1、公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，其程序、内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；

　　2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；

　　3、本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并按照《公司法》《中国南玻集团股份有限公司章程》及相关规定履行公告通知债权人、办理减资手续和股份注销登记、完成工商变更等相关事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第八届监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见；

　　4、独立董事相关独立意见；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2020-029

　　债券代码：149079 债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　12、2020年4月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销14名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计909,936股, 公司独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因

　　公司《激励计划》“第四章激励计划的具体内容”中有关解锁期及解锁条件的相关规定如下：

　　本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

　　■

　　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018年，2019年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

　　■

　　注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于上述规定，根据公司2019年度审计报告确定的主要财务数据，公司未达到2017年A股限制性股票激励计划第三个解锁期解锁业绩条件，因此，所有激励对象第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　三、回购数量、价格及定价依据

　　1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法：

　　Q＝Q0×（1＋N）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、发生派息事项调整价格方法：

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法：

　　P＝P0÷（1＋N）

　　其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的回购价格。

　　基于上述情况，根据《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述451名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份，共35,312,962股将由公司以3.3元/股的价格回购注销。

　　四、回购资金来源

　　本次回购所需的资金为人民币116,532,774.60元，均为公司自有资金。

　　五、回购后公司股份结构变动情况

　　■

　　注：1、公司前次已回购但未完成注销的18名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,281,158股拟于本次回购注销时一并办理注销，故在总股本计算时予以扣除。2、尚未回购注销的14名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计909,936股拟于本次回购注销时一并办理注销，故在总股本计算时予以扣除。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币116,532,774.60元，系公司自有资金，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

　　公司本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的35,312,962股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　八、监事会核查意见

　　九、律师的法律意见

　　截至法律意见书出具之日，万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：

　　1、公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，其程序、内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、在股东大会审议通过本次回购注销限制性股票方案后，公司尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定履行公告通知债权人、办理减资手续和股份注销登记、完成工商变更等相关事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第八届监事会关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的审核意见；

　　4、独立董事相关独立意见；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2020-030

　　债券代码：149079 债券简称：20南玻01

　　中国南玻集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　提名人中国南玻集团股份有限公司董事会现就提名朱桂龙先生、朱乾宇女士、许年行先生为中国南玻集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中国南玻集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否