一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事、监事、高级管理人员均未提出异议。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以670,208,597为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家集商旅出行、住宿、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。公司致力于以创新发展和资本运作打造全球旅游目的地资源、会议会展资源、旅游交通资源、合作伙伴资源、线上线下融合共享的泛旅游生态圈，发展成为信任度高、满意度佳的，全国前列、国际知名的，具有产业引领性和国际竞争力的现代综合商旅品牌运营商。

　　目前，公司旗下业务构成主要包括商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅行社、酒店、餐饮、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。

　　1、商旅出行业

　　公司商旅出行业务的核心企业是公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）。广之旅是国内旅行社行业的领前企业，主要经营出境游、国内游、入境游、旅游电子商务、会展、景区运营管理等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，具备强大的品牌影响力。广之旅定位于中高端市场，致力于打造全球卓越综合旅游服务商。

　　报告期内，广之旅再次获评“2019年度中国旅行社品牌20强”、“2019年度出境游旅行社10强”，荣获中国质量协会颁发“全国优质服务”大奖，荣获2018中国广东旅游总评榜年度最受欢迎旅行社，首次登上“广州文化企业50强”榜单，全维度服务评价体系项目荣获第三届全国优质服务大赛“优质服务项目”奖。广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司（以下简称“易起行公司”）通过国家科技部全国高新技术企业认定，成为广东省2019年第一批国家级高新技术企业。

　　2019年2月，构建以厦门为口岸的海峡西岸经济区域运营中心，成立广之旅厦门分公司（以下简称“厦门广之旅”）；为进一步深耕华东市场，2019年5月，广之旅华东运营中心在上海投入运营；广之旅于2019年5月收购四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）51%的股权，成立西南运营中心。至此，广之旅基本完成覆盖全国的多市场组团、多口岸出发、多签证中心的网络布局，具备向国内客源市场提供全球化、一体式的产品和服务的能力。

　　线上销售网络方面，广之旅自主开发运营的“行走网”与 “易起行”智慧旅游平台双网赋能，形成资源端与销售端共同发力的B2B2C模式，并结合官方网站、微商城以及第三方OTA销售渠道布局，与全国性的线下渠道网络共同构建了完整的线上线下融合的全渠道销售体系。

　　2、住宿业

　　公司住宿业经营管理的核心企业是全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）。岭南酒店是国内领前的住宿业品牌服务运营商，管理规模连续6年位列中国饭店集团60强。岭南酒店致力于成为集旅游、休闲、商务于一体的高品质全住宿综合运营商，专注于中国最具客源输送力和宾客满意度、具有投融资价值的酒店集团建设，深度融合本土文化与国际化管理理念，以领前的运营标准与模式，巩固和发展具有国际竞争力的中国著名民族酒店品牌。

　　公司的住宿业主要从事酒店管理业务和酒店经营业务。酒店管理业务的商业模式主要为向其管理的酒店项目输出品牌标准、中央预订、客源推送等运营管理服务，从管理项目中收取相应的费用以获得收入利润。酒店管理业务除以轻资产品牌输出获得委托管理合约外，也以租赁经营的方式运营部分酒店项目；酒店经营业务主要是经营自有产权酒店，为顾客提供酒店住宿、餐饮、会议、会展及商业物业租赁等服务以获得收入利润。

　　近年来，岭南酒店把握消费升级、文旅融合机遇，紧扣供给侧创新主线，品牌研发能力增强，品牌迭代速度加快。旗下拥有“岭南花园酒店”、“岭南东方酒店”、“岭南五号酒店”、“岭居创享公寓”、“岭南星光营地”、“岭南佳园度假酒店”和“岭南佳园连锁酒店”、“岭荟创意会展社交空间”和“畔水庭院民宿”等九个核心系列品牌，构建了适应全住宿发展趋势的多层次品牌体系。其中，“岭南花园酒店”是顶级奢华五星级酒店品牌，报告期内重点布局粤港澳大湾区滨海沿线，位于粤西滨海轴线的湛江花园酒店全新开业；“岭南东方酒店”是公司现阶段重点发展的豪华五星级酒店品牌，在二、三线城市及旅游目的地具有较大的市场空间和竞争力；“岭居创享公寓” 是公司现阶段重点发展的中高端服务式公寓品牌，报告期内加大广州城央主要商圈开店密度，岭居创享公寓长堤店投入运营； “岭荟” 是岭南酒店打造的精品会议会展创意社交活动空间智享品牌，主要拓展方向是个性化、差异化、定制化都市会议会展场馆运营；“畔水庭院” 是古村保护性开发生态旅游民宿品牌，尊崇绿色生态设计理念，以“修旧如旧，内外兼修”的方式进行保护性活化开发，主要拓展方向是具有旅游目的地特征和潜质的城郊乡村；“岭南星光营地”是非标住宿产品品牌，主要拓展方向是旅游风景区、休闲度假目的地地核心区域及周边；“岭南五号酒店” 是高端设计精品酒店品牌，主要拓展方向是具有较强历史文化底蕴的城央街区和知名旅游目的地，位于珠江景观带的广州岭南五号酒店诠释“老广州，新时尚”，是广州城央唯一一个入选世界精品酒店联盟的酒店。

　　公司自有产权酒店广州花园酒店是中国创建白金五星级饭店首批三家酒店中唯一的本土品牌， 是“岭南花园酒店”品牌的旗舰店。报告期内，花园酒店荣评“经典酒店投资奖”“TTG中国旅游大奖”“2019年度最佳会议酒店”等奖项。公司自有产权酒店广州东方宾馆、中国大酒店均是中国首批五星级酒店，其中东方宾馆是“岭南东方酒店”品牌的旗舰店。报告期内，东方宾馆、中国大酒店均荣获Expedia“2019年度热选酒店奖”。

　　3、会展和景区业务

　　会展和景区业务是公司加快旅游产业融合的重要平台及战略性成长业务。公司拥有较强的会展场地资源优势，并具备涵盖组织策划、IP构建、场馆运营、招展招商、买卖家对接、产业链集成、现场管理、对客服务、品牌传播的一体化会展运营模式，具备为客户提供在地、移动、一站式会展解决方案的能力。多年来，成功运营执行广东国际旅游产业博览会、广府文化嘉年华等展会，拥有中华老字号博览会、广东国际会奖旅游交流大会、中国国内旅游目的地供应商大会、中国大酒店德国啤酒节、粤菜师傅走进美丽乡村等自主会展、会议IP，并不断加强与国际顶级会展企业的合作，成功运营博古斯世界烹饪大赛亚太赛、中国赛、太阳之旅中法自行车拉力赛等一系列国际化的会展赛事。报告期内，成功举办广州国际投资年会平行论坛、亚洲国际美食节等多项国内、国际性活动，岭南移动宴会携广州美食亮相冬季达沃斯、博鳌亚洲论坛、法国巴黎，具备服务城市展会和国际性论坛的成熟经验。

　　公司具备丰富的景区运营管理经验，开发包括酒店、自驾车营地、餐饮、旅游客运、租赁、游乐场、旅游商品销售等在内的休闲体验旅游产品，形成了完整的景区旅游服务、产品体系，具备景区规划、景区建设咨询顾问、景区营销策划、景区运营管理的管理输出能力。目前，公司管理的粤西封开奇境景区正在积极申请国家4A景区。

　　4、汽车服务业务

　　公司的汽车服务业务主要由全资子公司广州市东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）负责运营。东方汽车的主要业务包括广州区域出租车和商务租赁车业务，主要服务于500强企业的商务用车租赁和本地旅游接待、出租车业务，是区域性优秀汽车服务品牌。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司实现营业收入为797,209.95万元，比上年同期增长12.63%；实现归属于上市公司股东的净利润为25,920.45万元，比上年同期增长26.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,844.17万元，比上年同期增长4.97%。经营活动产生的现金流量净额为31,432.68万元，比上年同期增长27.23%；归属于上市公司股东的净资产为266,971.30万元，比上年期末增长4.35%。报告期内，公司持续推动战略布局，培育产业生态，创新产品供给，提升宾客满意，促进产融动力，实现主营业务持续稳定增长。

　　（一）主营业务保持优质稳健增长

　　商旅出行业务增长较快，规模发展有新突破。报告期内，广之旅实现营业收入690,401.20万元，比上年同期增长14.79%；实现归属于母公司所有者的净利润16,794.21万元，比上年同期增长120.09%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为8,514.58万元，比上年同期增长19.98%。

　　出境游方面（不含港澳游）实现营业收入同比增长18.07%，主要来源于欧洲、日本和澳新等目的地的增长。欧洲游主要得益于新并购项目所带来的业务增量，同时通过加大多口岸的航空资源采购、目的地的资源集成、细化产品品类拓展细分市场,实现营业收入同比较大幅度增长44.19%；日本游通过强化目的地联合营销，提高精准营销力度有效提升业务规模，实现营业收入同比增长39.73%；澳新游主要得益于定制类业务的较快发展，大型MICE客户占比提升，实现营业收入同比增长13.48%。东南亚游保持平稳，实现营业收入同比增长0.84%。

　　国内游方面，紧扣文旅融合、消费升级发展新趋势，聚焦上海迪斯尼、四川雪乡等热门目的地，在线推广及爆款抢购活动效果显著，实现营业收入同比增长17.26%。其中，东部旅游中心通过迪士尼主题乐园为核心的产品链条，产销结合实现营业收入同比增长36.59%；西部旅游中心加强主题策划和营销渠道扩展，四川、云南、重庆三峡等目的地拉动营业收入同比增长6.79%；南部旅游中心以湖南张家界、郴州等特色产品带动，实现营业收入同比增长13.47%；重点开拓大湾区周边游、乡村游、红色旅游市场，实现周边游同比增长16.54%。入境游方面，得益于过境免签等一系列便利化政策落地、区域国际化交流增加所带来的增量客流，实现营业收入同比增长27.53%。

　　住宿业整体保持平稳。报告期内，酒店管理业务方面，岭南酒店继续夯实品牌标准、做优盈利模式、推进项目拓展，实现营业收入10,708.34万元，比上年同期增长31.95%；实现归属于母公司所有者的净利润1,745.79万元，比上年同期增长20.57%。其中，“岭居创享公寓”品牌标准和盈利模式日趋成熟，营收及利润贡献能力逐步显现，岭居创享公寓旗舰店报告期实现营收同比上年增长93.25%；首个“岭业”物业管理项目以高品质运营标准和管理模式获得良好口碑并带来更多市场机遇。

　　酒店经营业务方面，三家自有产权酒店在报告期内加快城央商务休闲的转型升级，整体经营保持平稳。其中，广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）实现营业收入46,487.92万元，比上年同期增长0.67%，主要原因是物业及餐饮收入有所增长；实现归属于母公司所有者的净利润4,405.10万元，比上年同期下降17.43%。主要原因是为满足消费升级的需求，持续提升市场竞争力，花园酒店报告期内进行了11-17层共189间客房的升级改造，形成部分固定资产报废，影响2019年非经常性损益减少410.49 万元。东方宾馆分公司实现营业收入23,143.34万元，比上年同期下降4.26%。主要原因是为持续提升会议市场的竞争力，报告期内东方宾馆对约160间客房进行装修改造，可售房量相应减少；实现归属于母公司所有者的净利润472.95万元，比上年同期下降67.88%。主要原因是报告期内东方宾馆进行客房装修改造，折旧摊销、装修相关物品购置、维修、人工成本等费用于2019年下半年呈较大幅度增长。中国大酒店实现营业收入27,889.90万元，比上年同期下降3.87%；归属于母公司所有者的净利润2,047.52万元，比上年同期增长6.73%，主要原因是中国大酒店在较短时间内渡过变更委托管理方的适应期，业务经营稳健、成本费用控制有效，呈现良性发展。

　　报告期内，“岭月”系列月饼形成“岭月臻品”、“岭月·花园”、“岭月·中酒”和“岭月·东方”相结合的月饼品牌矩阵，实现月饼销售收入10,669.20万元，比上年同期增长4.45%，销售总量和销售收入均创新高。

　　汽车服务业务基本保持稳健。报告期内，东方汽车实现营业收入为2,485.99万元，比上年同期下降2.27%，主要原因是广州实施出租车选用新能源车政策尚处于适应期，公司的出租车投产率有所下降；实现归属于母公司所有者的净利润为169.99万元，比上年同期下降40.26%，主要原因是比上年同期减少了部分资产处置带来的非经常性损益，其归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的比上年同期增长26.58%。

　　（二）战略布局取得新进展，“布局+模式+资本”的组合拳效果显现

　　商旅出行业务完成全国布局。近年来，广之旅通过异地新设及并购当地出境游前列企业，不断提升在出境游市场中的份额和竞争力，先后并购的武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）和四川新界国旅，新设异地分支机构，构建了由华南总部、华北行走网总部、华中运营中心、西北运营中心、海峡西岸运营中心、华东运营中心和西南运营中心构成的全国运营体系。同时，深化线上线下融合发展，完善门店和易起行分站点铺设，进一步加快了广之旅品牌延伸与产品渗透力。报告期内，广之旅全国各分支机构贡献营收近11.44亿元，占广之旅整体营收的16.57%，通过战略并购使出境游优势业务规模强劲提升，实现了资本拉动下的“内生+外延式”业绩增长。

　　住宿业持续深耕大湾区。岭南酒店聚焦“深耕粤港澳大湾区，辐射重点城市CBD及核心旅游目的地”战略布局，新签约项目16个。粤西滨海轴线新地标的湛江花园酒店开业、中高端服务式公寓品牌岭居创享公寓加大广州城央主要商圈开店密度、再次携手美的置业，新增岭南东方品牌酒店落户佛山和茂名，品牌输出管理业务在大湾区、二三线及旅游目的地城市的发展保持稳健态势。

　　（三）持续加大研发创新力度，创新创值体现成效

　　培育创新主体，优化产品结构。广之旅强化“誉颂尚典乐”产品体系标准在产品端、销售端的应用，产品供给体系上，中端以上消费进一步集中；新产品迭代更新率达38%，新产品营收占广之旅营业收入的16.50%；从产品结构来看，丰富多口岸出发产品、自由行产品和目的地碎片化产品，单项预订产品收入同比上年增长24.07%；从市场结构来看，分支机构自组团能力及盈利能力进一步提高，在广之旅总营收中的占比同比上年增长2.95%。；从业务结构来看，批零结合及线上线下的结构继续优化，旅游批发业务在广之旅总营收中的占比提升至23%，线上业务在广之旅总营收中的占比提升至14%。

　　持续创新供给，形成消费增长点。广之旅打造公益、研学、“一带一路”、夜游等热点产品，输送客源近30万人次；推进渠道下沉，创建首个“旅游移动体验馆”，以“旅游大篷车”为载体连接旅游服务城乡“最后一公里”，提高品牌、服务和产品对三四线城市的渗透率。住宿业传承经典，提升传统优势，针对中产消费升级，融合在地时尚生活元素，花园酒店、东方宾馆报告期内均启动了新一轮的城央商务休闲品牌提升建设计划，全新的客房、餐饮、宴会和文旅产品已于2019第四季度推出市场。粤港澳大湾区地理中心的地标式创意设计酒店、都市群外一小时的滨海世外桃源——南沙花园酒店高品质、高水准承办中旅饭协的行业峰会。

　　深化“旅游+”产业融合，培育产业生态。公司开展连州站及高明站“粤菜师傅走进美丽乡村”系列活动策划，深挖农旅融合产业价值，持续为岭南会展业带来业务流量；携手宏远篮球俱乐部及薪火阵营，为探索“旅游+体育”产研奠定基础；策划封开徒步公园方案，重点打造“一个基地、一组线路，一项赛事”示范区，为提升区域旅游目的地影响力赋能。

　　开展国际合作，开拓创新业务。公司通过会展业整合商旅出行、会展场地、展商、专业观众、搭建、传媒等资源，协助举办广州国际投资年会平行论坛、亚洲国际美食节、香港赛马会从化马场速度马术比赛、广东旅博会、粤菜师傅、广府嘉年华等多个重要展会及赛事，进一步构建资源集聚优势；运营模式创新能力、品牌效应与经济效益进一步扩大。

　　（四）挖据数据资产价值，科技赋能有新动作

　　公司加快打通大旅游产业的数据中台和业务中台，推动数据融合及数据共享，已形成大中台、小前端、多场景的智能数字化体系。广之旅易起行会员系统与岭客汇实现双向引流，实现与迪士尼集团、长隆集团等核心资源供应商的系统数据对接，有效丰富了B2B2C平台的产品数量，加快了运营效率、提升了交易成交率、客户体验度和产业融合度，进一步增强了成本优势，扩大了核心资源的把控力度。报告期内，广之旅实现线上收入96,289.42万元,比上年同期增长9.76%。易起行公司通过国家科技部全国高新技术企业认定，成为广东省2019年第一批国家级高新技术企业，为成长为具有核心竞争力和较强主业带动能力的创新型科技企业奠定了基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号--金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号--套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号--金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下简称"新金融工具准则"），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。2019年4月29日，公司董事会九届二十一次会议和监事会九届十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照上述会计准则的规定和要求，对相关会计政策进行了相应变更。

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年8月26日，公司董事会九届二十七次会议和监事会九届十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据上述财会〔2019〕6 号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

　　上述会计政策变更对公司2019年度财务报表影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年5月20日，公司召开董事会九届二十二次会议审议通过了《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币4,263.60万元向自然人罗江华与李伦购买四川新界国旅51%的股权。截止2019年5月24日，广之旅购买四川新界国旅51%的股权已完成工商登记手续，四川新界国旅成为广之旅的控股子公司。因此，自2019年6月起公司将四川新界国旅的财务报表纳入公司合并报表范围。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事长：梁凌峰

　　二○二○年四月二十九日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2020-033号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2019年年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。

　　本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。截至2017年4月11日止，公司非公开发行募集货币资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司以前年度已使用募集资金 511,670,039.27元。其中，根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，向岭南集团支付现金对价总额499,000,000.00元；使用募集资金投入募投项目12,670,039.27元。以前年度，公司收到募集资金的银行存款利息扣除银行手续费净额为5,240,256.35元，收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金60,960,666.78元。以前年度募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　2019年度，公司实际使用募集资金投入募投项目26,335,808.02元，募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费为6,967,986.03元，收到使用闲置募集资金购买理财产品到期投资收益资金25,643,698.63元。此外，公司募集资金银行专户尚有未置换发行费用4,031,721.63元。

　　截止2019年12月31日，本次募集资金账户余额为1,031,218,756.38元，本期募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。

　　根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户。公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户。

　　截至 2019年12月31日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息及理财收入）：

　　■

　　注：1、由于银行系统自身管理要求，中国民生银行股份有限公司广州环市支行（二级支行）作为中国民生银行股份有限公司广州分行（一级支行）辖下分支机构，需以广州分行名义对外签署协议，加盖广州分行（一级支行）公章。2、由于银行系统自身管理要求，中国工商银行股份有限公司广州乐嘉路支行作为中国工商银行股份有限公司广州流花支行辖下分支机构，需以广州流花支行名义对外签署协议，加盖广州流花支行公章。3、由于银行系统自身管理要求，中国银行股份有限公司广州远景路支行作为中国银行股份有限公司广州白云支行辖下分支机构，需以广州白云支行名义对外签署协议，加盖广州白云支行公章。

　　2017年4月12日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。根据上述协议，对于上述专户，公司仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户行配合广发证券的调查与查询。截止2019年12月31日，上述三方监管协议正常履行中。

　　2017年12月28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。根据上述协议，对于上述专户，公司仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司及控股子公司和开户行配合广发证券的调查与查询。截止2019年12月31日，上述四方监管协议正常履行中。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况。

　　截止2019年12月31日，公司实际使用募集资金投资项目共39,005,847.29元。其中，以前年度已使用募集资金投入募投项目12,670,039.27元；2019年度，实际使用募集资金投入募投项目26,335,808.02元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2018年6月29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，对公司募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年6月30日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033号）。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，因负责实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量，为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年10月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

　　截止2019年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　截止2019年12月31日，公司不存在募集资金置换投资项目先期投入的情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截止2019年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、节余募集资金使用情况。

　　截止2019年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　6.超募资金使用情况。

　　公司不存在超募的情况。

　　7.尚未使用的募集资金用途及去向。

　　证券代码：000524                           证券简称：岭南控股                           公告编号：2020-027

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　（下转B700版）