中国证券报 - 巨人网络集团股份有限公司

巨人网络集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施权益分派方案时股权登记日的股份总数扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务是互联网游戏的研发和运营。经过十余年的发展和积累，公司规模不断扩大，研发实力不断增强，产品结构不断丰富，在电脑端网络游戏和移动端网络游戏方面都持续推出多个游戏精品大作，在MMORPG和多人休闲竞技领域取得了良好的竞争优势。

　　公司目前最主要的两条产品线分别为“征途”系列和“球球大作战”。“征途”在电脑端网络游戏时代以自研自发为主，主要有4个产品，《征途》、《征途2》、《绿色征途》、《征途怀旧版》；在移动端网络游戏时代，“征途”系列做了新的尝试和突破，自研自发和与渠道合作共举，主要产品包括由腾讯独家代理的《征途手游》、自研自发的《征途2手游》、授权英雄互娱发行的《绿色征途手游》。“征途”IP是国战类MMORPG网游最知名品牌之一，《征途》电脑端网络游戏划时代开启了道具付费模式先河，电脑端网络游戏及移动端网络游戏全系产品累计收入超200亿元。《球球大作战》是公司自研自发的多人休闲竞技类移动端网络游戏，成为行业知名的优质IP，累计设备安装量达到5亿台，峰值DAU超2,900万人，曾登顶中国区游戏免费榜榜首，并长期占据App Store小游戏、智力游戏免费排行榜前五名。《球球大作战》具有粘性高、年轻化、男女性别比例相对均衡、强社交属性等特点，并开创了新的移动电竞品类。报告期内不存在单一产品收入占公司总收入30%以上的情况。

　　公司的网络游戏收入主要来源于虚拟道具收费模式；产品运营模式则兼具自主运营、授权运营及联合运营三种模式。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　1、本公司定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业。报告期内，公司实现营业收入25.71亿元，剔除旺金金融不再纳入合并范围的影响后，报告期营业收入同比下降3.08%，收入规模总体平稳，略有下降；公司实现归属于上市公司股东的净利润8.20亿元，同比下降23.94%，其主要原因系公司持续增加研发投入，优化组织结构使得研发费用、管理费用有所上升，新产品上线较晚，处于投入期，导致收入利润规模无法与研发投入同步增长。

　　（1）移动游戏业务

　　报告期内，公司移动端网络游戏业务平稳发展，全年实现收入14.59亿元，较2018年增长0.23%，收入占游戏业务的比重继续提高至56.74%，多款游戏产品继续获得市场的认可，具备了国内一流的移动端网络游戏研运一体化能力。《球球大作战》与“征途”系列移动端网络游戏成为移动网络游戏收入中核心产品。公司自主研发的《帕斯卡契约》(PASCAL'S WAGER)于2019年9月登陆苹果秋季新品发布会，成为首款亮相苹果新品发布会的中国本土游戏，2020年1月16日上线后，连续多日位居iOS付费游戏排行榜第1名，长期位居iOS付费排行榜前列，并被App Store评为2020年1月最佳游戏，《帕斯卡契约》安卓版将于2020年第二季度上线。

　　（2）客户端游戏业务

　　报告期内，客户端网络游戏业务虽然受到电脑端网络游戏行业整体增速放缓的影响，公司坚持不断提升游戏品质，推出了大型资料片，持续提升游戏的可玩性，保障核心产品的持续盈利能力，“征途”系列、“仙侠世界”系列等上线多年的电脑端网络游戏产品依旧保持较高的市场热度，全年实现收入9.95亿元，较2018年下降4.33%，基本保持稳定。

　　2、为了面向长期发展，公司在2019年实施了一系列全新的战略与人才改革措施。

　　（1）战略层面，公司致力于打造民族精品网游，公司目标在2022年之前，在原核心赛道产品稳定发展的基础上，构筑一个强有力的中台支持平台，多个品类具备持续产出精品的能力，同时海外业务大幅提升，成为国内最具实力、国际一流水准的网游公司之一。

　　为了实现这一战略目标，公司提出了三大实施方略：

　　① 坚持聚焦精品，持续投入核心赛道

　　公司将继续坚持精品战略，依托强大的研发实力及IP资源储备，致力于推出高品质、长生命周期、满足不同类型玩家需求的多元化精品游戏。针对征途IP赛道和球球大作战IP赛道这两个核心赛道，未来公司将持续投入，以为公司带来稳定、持续的增长。同时公司还将布局MMORPG赛道、泛二次元赛道、UE4赛道、放置赛道等擅长领域，丰富公司的产品形态。

　　② 加强中台建设，推动研发体系革新建设

　　公司将继续进行研发平台和体系的建设，致力于建设易用的、可扩展的、不断演进的高效能研发框架，实现研发流程的全面质量管理，最终达到研发时间、成本和质量的平衡。该研发框架会形成“持续”的研发体系，包括人员能力、习惯、制作、规范、工具链、质量控制、协作、资源的透明和共享等；保证研发流程的“高效”，减少工作流中的重复和损耗，消除研发过程中因为配合导致的瓶颈；实现游戏出品稳定的“高质量”。该项工作将从根本上改变公司的研发体系，实现“大中台小项目”模式，成为创新力的放大器。

　　③ 自研与代理相结合，积极布局海外业务

　　公司历时两年多时间研发的《帕斯卡契约》(PASCAL'S WAGER)于2019年9月登陆苹果秋季新品发布会，是中国本土游戏团队首次在苹果全球发布会亮相，并被App Store评为2020年1月最佳游戏。公司自主研发的《月圆之夜》也曾获得苹果、GooglePlay全球多次推荐。游戏出海是巨人网络未来非常重要的战略方向，公司布局了多款面向全球玩家的产品，除自主研发外，也将采用代理优质游戏在海外发行的方式，打造海外发行团队，积极布局海外业务。

　　（2）人才及组织架构层面，公司积极给年轻人提供成长舞台，提拔了一批懂业务、懂用户的年轻骨干成为一线业务负责人。公司任命八五后金牌制作人吴萌为联席CEO，全面负责游戏业务。目前公司的核心业务团队已完成年轻化调整。同时，为了加大力度鼓励年轻人，公司推出业务合伙人制度，使年轻骨干能够充分分享公司成长红利，并持续吸引优秀年轻人加入公司，让能为公司创造核心价值的人成为公司主人。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　变化情况详见第十二节/五/44。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2019年新设合并范围内子公司详见第十二节/八/5。

　　证券代码：002558 证券简称：巨人网络公告编号：2020-临017

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第四届董事会第五十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将该分配预案的情况公告如下：

　　一、利润分配的基本情况

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为820,039,386.82元；截至2019年12月31日，母公司未分配利润为297,583,060.64元，母公司资本公积余额为16,468,969,237.40元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金17,816,324.05元、任意盈余公积金0元。

　　基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司拟以利润分配股权登记日扣减不参与利润分配的已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.3元(含税)，送红股0股(含税)。

　　本公司2019年末总股本为2,024,379,932股，截至本报告出具日，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份103,118,838股。按公司目前总股本2,024,379,932股扣减已回购股份103,118,838股后的股本，即1,921,261,094股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币249,763,942.22元，均为公司自有资金，现金分红占利润分配总额的比例为100%。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至权益分派实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。上述方案实施后，母公司剩余未分配利润结转至下一年度。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 2019年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份84,992,778股，回购总金额为1,536,688,008.85元（不含交易费用），经与上述预计派发的现金红利合并计算后，公司2019年度分配现金红利合计1,786,451,951.07元，占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的217.85%。

　　二、相关审批程序及意见

　　1. 董事会审议情况

　　公司第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　2. 监事会审议情况

　　公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。监事会意见：董事会制订的2019年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　　3. 独立董事意见

　　结合目前公司经营与发展情况，公司独立董事认为公司本次利润分配预案，符合公司实际运营情况，能够有效保护中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《巨人网络集团股份有限公司章程》等规定。因此，公司独立董事同意公司2019年度利润分配的预案。

　　三、其他说明

　　本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002558 证券简称：巨人网络公告编号：2020－临018

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月29日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2020年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　安永华明是经财政部和中国证监会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在公司2019年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务，满足审计机构独立性、专业性能力、投资者保护能力等要求，具有良好的诚信记录。董事会同意继续聘任安永华明为公司2020年度审计机构，为公司进行2020年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况按照市场公允合理的定价原则决定其报酬。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1. 机构信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等，具有投资者保护能力。安永华明自成立之日起即为安永全球网络的成员所。

　　本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永华明上海分所”）承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册。安永华明上海分所在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2. 人员信息

　　安永华明截至2019年12月31日拥有从业人员7,974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师逾1,000人。

　　3. 业务信息

　　安永华明2018年度业务收入389,256.39万元、审计业务收入367,638.85万元、证券业务收入134,609.88万元。2018年度审计客户逾10,420家、其中A股上市公司年报审计客户共计74家，主要涉及制造业、食品加工业，金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及公司所在行业审计业务经验。

　　4. 执业信息

　　安永华明及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟任项目合伙人和拟签字注册会计师为韩睿先生，拟任质量控制复核人为刘国华先生，拟签字会计师为陶奕女士，前述人员均具有丰富的证券服务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　拟任项目合伙人韩睿先生，中国执业注册会计师，自2003年开始在事务所从事审计相关业务服务，在互联网等行业上市公司年报审计、IPO申报审计以及内控审计等方面有逾17年的丰富经验。

　　拟任质量控制复核人刘国华先生，香港执业会计师。自1993年开始在事务所从事审计相关业务服务，在互联网等行业上市公司年报审计、IPO申报审计以及内控审计等方面有27年的丰富经验。

　　拟签字会计师陶奕女士，中国执业注册会计师，自2003年开始在事务所从事审计相关业务服务，在互联网等行业上市公司年报审计、IPO申报审计以及内控审计等方面有逾17年的丰富经验。

　　5. 诚信记录

　　安永华明近三年没有受到刑事处罚、行政处罚。曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。拟签字注册会计师韩睿先生、陶奕女士近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　6. 审计费用

　　公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2020年具体工作量及市场公允合理的定价原则确定2020年度审计费用。公司2019年度审计费用为395万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、经公司审计委员会审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述拟任项目合伙人、拟任质量控制复核人和拟签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。安永华明在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，因此同意董事会续聘安永华明为公司2020年的审计机构。

　　2、公司独立董事就《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前认可：安永华明是公司2019年度审计机构，在2019年度的审计工作中，勤勉认真，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第五十六次会议审议。

　　独立董事《关于续聘会计师事务所的议案》发表了独立意见：安永华明具有证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意继续聘请安永华明为公司2020年度审计机构，并同意提请股东大会授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　3、公司第四届董事会第五十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、公司第四届董事会第五十六次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、审计委员会履职的证明文件；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002558 证券简称：巨人网络公告编号：2020－临016

　　巨人网络集团股份有限公司第四届

　　董事会第五十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十六次会议通知于2020年4月19日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月29日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　　1. 审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3. 审议通过《2019年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2019年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4. 审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5. 审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本项议案已由公司安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）、独立财务顾问开源证券股份有限公司进行核查并出具了意见。

　　6. 审议通过《公司内部控制规则落实自查表（2019年度）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本项议案已由公司独立财务顾问开源证券股份有限公司进行核查并出具了意见。

　　7. 审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次利润分配预案拟为：以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，每10股现金分红1.3元（含税），不送股，不以公积金转增股本。公司目前总股本为2,024,379,932股，截至本报告出具日，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份103,118,838股。按公司总股本2,024,379,932股扣减已回购股份103,118,838股后的股本，即1,921,261,094股作为基数计算，公司本次现金分红总额暂为人民币249,763,942.22元，均为公司自有资金，现金分红占利润分配总额的比例为100%。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。上述方案实施后，母公司剩余未分配利润结转至下一年度。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8. 审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案已由公司审计机构安永华明进行核查并出具了意见。

　　9. 审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案已由公司审计机构安永华明出具鉴证报告，并由公司独立财务顾问开源证券股份有限公司进行核查并出具意见。

　　10. 审议通过《关于变更会计政策的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　11. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12. 审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事史玉柱、刘伟、屈发兵回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　13. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司及下属子公司在保证资金安全、不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，拟使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于阶段性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会审议通过后授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　14. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司在保证资金安全、不影响公司正常经营业务的前提下，拟使用不超过（含）人民币15亿元闲置自有资金购买理财产品。期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会审议通过后授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　15. 审议通过《关于2020年捐赠额度的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　基于2016年度股东大会审议通过的《捐赠管理制度》，公司每年捐赠额度为：不低于公司最近一个会计年度经审计净利润的1%，且不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的2%，因此公司2020年捐赠额度应不低于854.23万元，不超过1,708.46万元，总经理可在该额度范围内审批实施。

　　16. 审议通过《2019年度社会责任报告书》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　17. 审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　18. 审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2019年度股东大会通知的公告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事对第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见；

　　3. 独立董事对第四届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002558 证券简称：巨人网络公告编号：2020－临024

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十六次会议审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》，根据相关决议和工作安排，公司2019年度股东大会定于2020年5月22日（星期五）召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：公司2019年度股东大会

　　2. 会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月22日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:15至2020年5月22日下午15:00的任意时间。

　　3. 现场会议地点：上海市松江区中辰路655号公司会议室

　　4. 会议召集人：公司董事会

　　5. 会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6. 出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为2020年5月18日，截至2020年5月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。

　　因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决，或者在网络投票时间内参加网络投票。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（附件二）。

　　（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7. 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《2019年度董事会工作报告》

　　2. 审议《2019年度监事会工作报告》

　　3. 审议《2019年度报告及其摘要》

　　4. 审议《2019年度财务决算报告》

　　5. 审议《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　6. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　7. 审议《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　议案7中涉及与公司实际控制人史玉柱先生控制或担任董事的其他公司发生的关联交易，亦涉及与公司董事刘伟女士担任董事、屈发兵先生担任监事的其他公司发生的关联交易，上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东需回避表决。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案5、6、7对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场会议登记

　　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书、股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　3. 异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　　4. 登记时间：2020年5月19日，上午10:30－12:30下午14:00－18:00

　　5. 登记地点：上海市松江区中辰路655号。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　　2. 会议咨询：

　　联系人：王虹人电子邮箱：ir@ztgame.com

　　联系电话：021-33979919传真号码：021-33979998

　　信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362558

　　2. 投票简称：巨人投票

　　3. 议案设置及意见表决

　　对于非累积投票提案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。议案设置如下：

　　■

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年5月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2. 公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9:15至2020年5月22日下午15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　巨人网络集团股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（证件号码：___，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人名称：委托人股东账号：

　　委托人证件号码：委托人持股数量：

　　本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名：（法人股东加盖公章）

　　年月日

　　证券代码：002558 证券简称：巨人网络公告编号：2020－临025

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十六会议决议的公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议通知于2020年4月19日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月29日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱永明先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　　1. 审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2. 审议通过《2019年度报告及其摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3. 审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4. 审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　5. 审议通过《公司内部控制规则落实自查表（2019年度）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　6. 审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次利润分配预案拟为：以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，每10股现金分红1.3元（含税），不送股，不以公积金转增股本。公司目前总股本为2,024,379,932股，截至本报告出具日，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份103,118,838股。按公司总股本2,024,379,932股扣减已回购股份103,118,838股后的股本，即1,921,261,094股作为基数计算，公司本次现金分红总额暂为人民币249,763,942.22元，均为公司自有资金，现金分红占利润分配总额的比例为100%。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次权益分派实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。上述方案实施后，母公司剩余未分配利润结转至下一年度。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于变更会计政策的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　9. 审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　本议案事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　13. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　14. 审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，巨人网络集团股份有限公司（公司原名“重庆新世纪游轮股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，本公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股(A股)股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。

　　（二）募集资金使用金额及年末余额

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：其他使用系累计支付的银行手续费人民币6,525.02元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理制度经2015年12月30日2015年第二次临时股东大会审议通过。

　　(二) 三方及四方监管协议签署情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规范性文件的要求，于2016年5月23日，本公司及财务顾问海通证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

　　2017年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户。2017年5月12日，公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。

　　公司第四届董事会第二十三次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》。本次变更募集资金用途后，上海巨人和上海巨加在兴业银行股份有限公司上海市中支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，同时，公司、开户银行、海通证券分别与上海巨人和上海巨加签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），上述专户仅用于“上海巨加收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目”中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。四方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了履行。

　　2018年12月21日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司上海分行市南支行新设一个募集资金专项账户，并授权公司管理层及时与中国民生银行股份有限公司上海分行及海通证券签订募集资金三方监管协议。2019年1月，本公司及财务顾问海通证券与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《关于巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2019年9月30日，公司与开源证券签订《持续督导协议书》，聘请开源证券担任公司前次重组的后续持续督导机构，代替海通证券完成后续持续督导工作。持续督导期自签订《持续督导协议书》之日起至2019年12月31日止。因此，以上三方及四方监管协议将由开源证券继续执行。

　　(三) 募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：截止2019年12月31日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902），关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币68,163,471.49元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200071716）的余额为人民币63,213,632.09元，关联的七天通知存款子账号（账号为：

　　216370100200079862）的余额为人民币145,434,531.92。

　　注2：截至2019年12月31日，上海巨人网络兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专户（账号为：216370100100076313）已收到从上海巨加网络科技有限公司兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100076437）转入的全部金额。

　　三、 2019年度募集资金的实际使用情况

　　1. 截至2019年12月31日，本公司募集资金使用具体情况详见本报告附表《募集

　　资金使用情况对照表》；

　　2. 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况；

　　3. 本公司募集资金投资项目先期投入及置换的情况

　　2016年9月13日，本公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本公司的子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65元。本公司已于2016年11月7日对于该自筹资金进行了全额置换。2019年全年不存在置换情况。

　　4. 本公司闲置募集资金暂时补充流动资金及撤销补充流动资金的情况

　　本公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币240,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年9月19日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临068）。

　　2016年12月7日，根据公司目前募投项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司拟撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临099）。

　　截至补充流动资金终止日，公司未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。2019年全年不存在本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5. 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况；

　　6. 本公司不存在超募的情况；

　　7. 尚未使用的募集资金存放在开户银行的专户及其下设账号中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司于2017年10月16日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。具体内容详见公司于2017年9月29日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2017－临051）。

　　本公司于2019年4月26日召开第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》，会议同意：（1）终止实施原募投项目“互联网渠道平台的建设”并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（2）暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，后续将使用自有资金继续投入，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（3）调整募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施内容，并将实施日期延长两年至2020年12月31日并相应调整实施计划；（4）将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长三年至2021年12月31日。具体内容详见公司于2019年4月27日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019－临 030）。此事项已通过公司2018年度股东大会审议批准，具体内容详见公司于2019年5月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019－临038）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期间，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此报告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　2020年4月29日

　　附表1：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元

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　　附件2 变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元

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　　证券代码：002558 证券简称：巨人网络公告编号：2020-定001