一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年母公司实现净利润-151,497,444.84元，加2018年年末未分配利润-341,453,632.14元，加上因执行新金融工具准则，公司将上实航天星河能源（上海）有限公司的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产而调整未分配利润83,877,838.24元，累计未分配利润为-409,073,238.74元。2019年合并报表归属于母公司净利润-752,194,457.72元，累计未分配利润-1,281,392,040.90元。根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是中国首家以“航天”命名的上市公司，报告期内主要业务涉及高端汽配和新能源光伏，拥有两家高新技术企业和四个国家级、省市级技术研发中心，是航天技术应用产业化的重要平台。

　　（一）高端汽配行业主要业务、经营模式及行业情况说明

　　公司汽车热系统业务，主要是为整车厂商配套PTC及空调系统，其发展与整车市场关联度较高。

　　根据中国汽车工业行业协会数据显示，2019年汽车行业累计销量同比增速为-8.2%，连续两年负增长，降幅比同期扩大5.4个百分点。其中乘用车销售2,144.4万辆，同比下降9.6%；商用车销售432.4万辆，同比下降1.1%。乘用车下滑成为2019年整体市场下滑的主要原因。

　　报告期内，公司完成erae Auto（现已更名为ESTRA Auto）70%股权的收购，与公司控股子公司SDAAC共同致力于汽车热系统业务的开拓。鉴于ESTRA Auto和SDAAC两家热系统企业在技术及制造能力上协同发展，公司研发团队及生产布局也已遍布亚洲、欧洲和美洲，为满足经营发展及品牌管理的需求，公司将下属汽车热系统产业全球品牌统一为ESTRA（埃斯创），致力于打造全球汽车热系统业务解决方案供应商，专注于汽车空调和发动机冷却系统产品，为客户提供定制化解决方案。

　　目前，公司在全球拥有13家工厂，4个研发中心，3000余名员工，产业布局覆盖中国、韩国、欧洲及美洲，实现了在规模、技术、市场、品牌等各方面的优势提升，在全球热系统行业中确立了新的供应商形象和地位。公司主要客户包括宝马、大众、通用、上汽集团、双龙、菲亚特克莱斯勒等。受整车市场连续下滑的影响，公司汽配业务营收出现较大回落，但通过发挥协同效应，不断进行业务扩展，获得的新订单为公司的持续发展奠定了坚实基础。

　　（二）光伏行业主要业务、经营模式及行业情况说明

　　公司新能源光伏产业主要从事方锭、硅片、组件环节的技术研发、制造以及销售，并持有运营约350MW的光伏电站，目前具有700MW/年硅片、1.5GW/年组件的设计产能。

　　报告期内，全球光伏产业发展势头良好，持续增长的市场需求为国内光伏行业的整体平稳发展提供了有效保障，根据中国光伏行业协会统计，截至2019年底，国内多晶硅产量为34.2万吨，同比增长32%；硅片产量为134.6GW，同比增长25.7%；电池产量为108.6GW，同比增长27.7%；零部件组件产量为98.6GW，同比增长17%。2019年国内各环节产业规模稳步增长，市场集中度加速提高，出口额创历史第二高位，实现出口额和出口量双增长。

　　公司是较早实践军民融合战略，将航天太阳能电池技术转民用化的光伏企业，在行业内具有一定的影响和知名度，随着2018年逐步淘汰了光伏产业亏损较为严重的业务，2019年，公司着重聚焦核心优势环节的生产经营，采取一系列降本增效的举措，积极探索新的盈利模式，经营业绩较去年好转，实现光伏产业整体盈利。

　　报告期内，公司在由中国太阳能光伏发电可靠性会议组委会、中国户用光伏标准化联盟主办的“2019 年度光伏产品质量品牌评选”活动中荣获“光伏产品质量十强企业”，并持续入围全球知名研究机构彭博新能源财经光伏组件 TIER 1一级供应商目录。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　受2019年汽车行业整体处于低位运行及公司主要客户整车产销不断下跌的影响，公司聚焦的汽车热系统业务销售出现较大下滑，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对收购SDAAC和ESTRA Auto的股权所形成的商誉进行了全额计提减值准备；公司传统汽配非热业务整体亏损，相关生产线及配套资产亦因公司逐步退出传统汽配非热业务而发生减值。受益于光伏市场整体好转及公司光伏电站产生利润贡献，本年度光伏产业扭亏为盈。

　　报告期内，公司实现合并营业收入69.10亿元，较上年同比增加3.12%；合并利润总额-75,606.78万元，出现亏损，其中汽车热系统业务实现营业收入38.29亿元，利润总额-11,650.32万元（含卢森堡研发费用和管理费用，不含商誉减值），较上年同比增加亏损17,673.18万元；传统汽配非热业务实现营业收入1.37亿元，利润总额-24,552.66万元（含以下提到的相关设备减值及人员安置费），较上年同比增亏12,404.02万元；公司光伏产业实现营业收入29.42亿元，利润总额1,100.54万元。

　　（一）高端汽配产业

　　1、汽车热系统产业

　　报告期内完成了对ESTRA Auto70%股权的并购，并将下属汽车热系统产业全球品牌统一为ESTRA（埃斯创），致力于打造全球汽车热系统业务解决方案供应商，专注于汽车空调和发动机冷却系统产品，为客户提供定制化解决方案。同时，稳步推进SDAAC和ESTRA Auto 的协同整合，优化全球研发和生产布局，推进欧洲卢森堡研发中心和波兰工厂建设，积极开拓全球市场销售，加大国内自主品牌整车企业热系统项目获取。

　　受汽车行业下滑及主要客户销量下跌等不利影响，2019年公司汽车热系统业务预计实现营业收入约38.29亿元，同比下滑约8.29%，利润总额（剔除卢森堡研发中心费用）约-2,201.13万元，同比下降约136.55%，由于公司欧洲区新获取订单尚未形成销售，故未对公司业绩产生积极贡献。但由于SDAAC和ESTRA Auto经营业绩不及收购时预期，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关要求，公司按照审慎原则，对收购二家公司股权所形成的商誉进行了评估和测算，依据评估机构出具的减值测试评估报告及会计师事务所审计后数据，全额计提商誉减值准备3.62亿元，同时公司卢森堡研发中心2019年发生研发费用和管理费用9,462万元。

　　报告期内，SDAAC实现营业收入16.58亿，同比下降17.02%，实现利润总额287.41万元，同比下降93.33%，主要系汽车市场整体增长疲软，同时主要客户的配套车型销量不及预期所致。2019年SDAAC对主要客户上汽通用的销售额同比下降约20.0%，主要车型下降幅度超过上汽通用的平均值，尤其是雪佛兰科沃兹产量同比下降59.2%、别克昂科威产量同比下降34.5%（上汽通用2019年全年乘用车产量同比下降17.4%）；对上汽大众的销售额同比下降28.7%，主要车型下降幅度也超出上汽大众平均值，尤其是如桑塔纳产量同比下降11.0%，途观产量同比下降30.4%（上汽大众全年乘用车产量同比下降9.3%）。虽然SDAAC营收不及预期，但报告期内积极拓展自主品牌和新能源车市场，期间获取了长城、庆铃、威马及比亚迪等新客户订单，后续将继续发挥其品牌优势和影响力，争取获得更多新客户订单。

　　ESTRA Auto 2019年全年实现营业收入22.31亿元，同比增加0.93%（与2018年2-12月相比），实现利润总额3,714.80万元，同比下降47.15%（与2018年2-12月相比），主要系其大客户之一的通用公司关闭了位于俄亥俄州的洛兹敦工厂，另外，墨西哥客户GMM Ingenieria减少了发动机冷却模块品种的采购量，导致直接出口销量减少，但有赖于对双龙及俄罗斯客户的销量增长，整体营收与预期基本持平。

　　面对汽车行业整体运行低迷及主要客户产销不断下跌的局面，公司积极推进全球资源共享，发挥协同效应，报告期内获取了包括通用某车型项目在内的总计约75.70亿人民币（全生命周期收入，下同）订单，其中：ESTRA Auto获取订单金额40.96亿人民币, 主要客户包括韩国通用、双龙、菲亚特克莱斯勒等；SDAAC获取订单金额28.24亿人民币订单，主要客户包括上汽通用、华晨宝马、庆铃、威马等，特别是在本土客户市场开拓上取得了历史性的突破，共获得了5.5亿元新业务订单，其中包括本土车企长城汽车的项目。公司通过在卢森堡成立研发中心并开展相关业务活动，获得了宝马、大众、PSA等国际主机厂欧洲区项目订单，金额为6.5亿人民币。在新能源客户方面，公司获得了威马汽车订单，为公司在新能源汽车领域的业务拓展打下了基础。目前公司也正积极与宝马、大众等国际主机厂，联络相关新能源定向产品开发事宜。

　　上述新订单的获取为公司汽车热系统业务的可持续发展提供了保障。

　　2、传统汽配非热业务

　　受汽配行业整体下行及主要客户减产的影响，公司正逐步退出传统汽配非热业务并对涉及的经营资产进行整合、处置和盘活。2019年，公司传统汽配非热业务整体出现亏损，处于负毛利状态，亏损金额24,552.66万元（含以下提到的相关设备减值及人员安置费）。

　　作为公司汽配非热主要业务之一的EPS业务，其设计产能为15万套/年，但因国内主机厂销售量大幅下滑，加之EPS业务主要客户众泰汽车2019年出现经营困难，导致公司2019年仅销售EPS电动助力转向系统5400套。同时经协商，EPS业务于2019年年底向另一主要客户汉腾汽车也终止供货。因此，EPS业务基本处于停工状态，EPS设备及相关无形资产出现减值迹象，依评估机构出具的减值测试评估报告，且经公司聘请的会计师事务所审计后最终确定，相关资产计提减值准备1.03亿元。

　　此外，报告期内，公司对传统汽配非热业务涉及的分子公司共计协商安置139人，合计发生人员安置费用3,135万元，上述人员安置费用的发生均已履行了必要的决策程序，已完成安置的人员后续将不再产生其他费用。

　　注：上述所涉单位财务数据为单体口径。

　　（二）光伏产业

　　报告期内，公司着力于光伏产业链中铸锭、组件制造及持有电站的经营发展，在公司已积累多年运营经验的基础上，继续加大市场营销力度，持续优化销售队伍及营销体系，不断提升出货规模，产品竞争力得到进一步的提升，为持续发展奠定了良好的基础。

　　1、光伏制造与销售

　　2019年，公司光伏制造业务实现合并营业收入26.45亿元，与上年同比增长45.64%。其中：报告期内公司铸锭生产实现营业收入2.61亿元，与上年同比下降42.17%，主要系多晶硅片价格因供大于求持续下跌影响所致；公司光伏组件实现营业收入23.14亿元，与上年同比大幅增加，主要系因向国际市场销售增加，公司光伏组件在组件单价下跌的情况下，出货量较上年大幅增长，营业收入仍保持较高增长率。

　　报告期内，公司实现电池组件对外销量约1,347MW，较上一年度增长近80%，其中，海外销量占比达74%。2019年，公司高度重视海外市场拓展，除巩固提升在日本、美国、土耳其、印度等国家和地区的销售外，充分利用欧洲地区取消双反和MIP（最低进口价格措施）后装机快速复苏等契机，迅速切入欧洲市场及其他新兴市场，进一步优化了公司光伏销售的全球化市场布局。

　　2、光伏电站

　　报告期内，公司持有电站装机规模约350MW，较去年未发生变化，对持有电站的管理，以降本增效为主要目标，着力提升持有电站运营收益。通过开展多种形式的电力交易，位于西部限电地区电站的年度有效利用小时数较去年有所提升，发电量较2018年同比提升9.91%，全年利润总额较去年大幅提升。

　　注：上述所涉单位财务数据为单体口径。

　　（三）技术研发及创新

　　报告期内，公司共开展重点研发项目24项，累计申请并获受理的专利45项，其中发明30项；另有PCT（Patent Cooperation Treaty专利合作条约）申请2项。新增授权33项，其中发明16项。

　　汽配产业方面，公司热系统研发体系得到进一步完善，上海、大邱、卢森堡、底特律4大研发中心技术资源推进整合，主攻空调系统、动力系统冷却模块以及新能源汽车热管理前沿技术的研发和应用，以进一步提升产品的技术先进性和质量可靠性。为满足市场需求，开展三蒸发式新能源热泵系统、电池冷却板、高性能冷凝器以及电动压缩机等重点预研项目开发，具备发动机冷却模块、空调箱、压缩机、控制头等产品的前期研发和应用能力，产品线较为丰富，已成为全球热系统产品主要供应商。

　　光伏产业方面，公司大力开展新产品研发及产品结构完善、产线自动化水平升级及技术改造等。报告期内，公司完成了大尺寸双玻组件、MBB+半片组件、158.75大尺寸组件等市场主流组件产品的开发，通过权威第三方机构TüV莱茵和TüV南德认证测试，并取得这些产品认证证书，实现批量出货能力。连云港神舟新能源完成了部分车间的升级改造，产能提升200MW。在产能提升的基础上，已分别具备双玻、半片、MBB并兼容158.75大尺寸电池片组件生产能力。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下:

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并报表范围变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600151      证券简称：航天机电       编号：2020-014

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月17日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第二十八次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2020年4月28日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事8名，亲自出席会议的董事8名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司3名监事及相关人员列席了会议。

　　会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

　　一、《2019年度公司财务决算的报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　二、《2019年度公司利润分配预案》

　　2019年母公司实现净利润-151,497,444.84元，加2018年年末未分配利润-341,453,632.14元，加上因执行新金融工具准则，公司将上实航天星河能源（上海）有限公司的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产而调整未分配利润83,877,838.24元，累计未分配利润为-409,073,238.74元。2019年合并报表归属于母公司净利润-752,194,457.72元，累计未分配利润-1,281,392,040.90元。

　　根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　三、《关于计提减值准备的议案》

　　根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2019年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计58,095.05万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票、预付账款）3,838.21万元，存货跌价准备4,124.59万元，固定资产减值准备8,773.31万元，无形资产减值准备5,088.03万元，商誉减值准备36,270.90万元。

　　详见同时披露的《关于计提减值准备的公告》（2020-015）及《关于计提商誉减值准备的公告》（2020-016）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　四、《2019年度公司董事会工作报告》

　　详见同时披露的《2019年年度报告》第四节。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　五、《2019年年度报告及年度报告摘要》

　　详见同时披露的《2019年年度报告及年度报告摘要》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　六、《2020年第一季度报告正文及全文》

　　详见同时披露的《2020年第一季度报告正文及全文》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　七、《2019年度内部控制评价报告》

　　详见同时披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　八、《2019年度内部控制审计报告》

　　详见同时披露的《2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　九、《2019年度履行社会责任报告》

　　详见同时披露的《2019年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　十、《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬的议案》

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会决定支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报告审计费用145万元，内部控制审计费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、《关于会计政策变更的议案》

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）准则，修订后的准则自2019年6月10日起施行。

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）准则，修订后的准则自2019年6月17日起施行。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号一一收入》(财会(2017)22号) ，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　根据上述会计准则的要求，公司对相关会计政策内容进行调整。

　　本次会计政策变更不涉及以前年度财务报表的追溯调整，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　详见同时披露的《关于会计政策变更的公告》（2020-017）。

　　十二、《董事会审计和风险管理委员会2019年度履职情况报告》

　　详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、《2020年度公司财务预算的报告》

　　2020年度预算（合并）：实现营业收入70亿元，利润总额1.3亿元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》

　　根据公司业务发展及2020年经营计划，拟在2019年总授信额度到期后，由公司继续统一向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信，2020年的总授信额度由去年的23亿调增至24亿元（折合人民币），期限一年（起止日期以合同为准），以用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、票据贴现、内保外贷等业务，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，并由公司提供相应信用担保。

　　同时提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。

　　由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故本议案涉及事项构成关联交易。

　　本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。

　　详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易的公告》（2020-018）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十五、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》

　　根据公司业务发展及2020年经营计划，拟在以上授信额度到期后，由公司继续向商业银行申请授信，总授信额度从原30.21亿元（折合人民币）调整至41.53亿元（折合人民币），期限一年（起止日期以合同为准），并部分转授信给子公司，用于对外开具银行承兑汇票、各种履约保函、内保外贷、应收账款保理或其他贸易融资等，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。

　　同时提请股东大会授权董事会，可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内可以调整公司及子公司的授信。

　　详见同时披露的《关于接受财务资助的公告》（2020-019）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　十六、《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案》

　　经公司2016年年度股东大会批准，公司与航天科技财务责任有限公司（以下简称“航天财务公司”）于2017年签署了《金融服务协议》，将纳入公司合并报表范围内企业的部分日常资金存放于航天财务公司，总额不超过5亿元，期限三年（详见公告2017-040）。

　　上述协议将于2020年到期，公司将纳入合并报表范围内企业的部分日常资金，在不超过日均存款5亿元的额度内，继续存放于航天财务公司，公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定利率下限，不低于一般商业银行向中国航天科技集团各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时不低于航天财务公司吸收中国航天科技集团各成员单位同种类存款所定的利率。

　　本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决。

　　详见同时披露的《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易的公告》（2020-020）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十七、《关于召开2019年年度股东大会相关事项的议案》

　　董事会同意公司召开2019年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　议案一、二、三、四、五、十三、十四、十五、十六需提交股东大会审议。

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600151      证券简称：航天机电     编号：2020-020

　　上海航天汽车机电股份有限公司关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

　　1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

　　2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　●无关联人补偿承诺

　　●本议案所涉及事项均尚需提交股东大会审议

　　一、 关联交易事项概述

　　经公司2016年年度股东大会批准，公司与航天科技财务责任有限公司（以下简称“航天财务公司”）于2017年签署了《金融服务协议》，将纳入公司合并报表范围内企业的部分日常资金存放于航天财务公司，总额不超过5亿元，期限三年（详见公告2017-040）。

　　上述协议将于2020年到期，公司将纳入合并报表范围内企业的部分日常资金，在不超过日均存款5亿元的额度内，继续存放于航天财务公司，公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定利率下限，不低于一般商业银行向中国航天科技集团各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时不低于航天财务公司吸收中国航天科技集团各成员单位同种类存款所定的利率。

　　鉴于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故上述议案涉及事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除本次关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

　　二、关联方介绍

　　1、航天科技财务有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层

　　法定代表人：刘永

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：65亿元

　　实收资本：65亿元

　　成立日期：2001年10月10日

　　主要经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额1,552.67亿元，净资产114.26亿元，2019年实现营业收入36.47亿元，利润总额22.26亿元。航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司《2019年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易的名称和类别：在关联人的财务公司存贷款

　　交易标的：详见本公告“一、关联交易事项概述”

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　详见本公告“一、关联交易事项概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易，并实施贷款时，再行签署《金融服务协议》。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　近年来，航天财务公司为公司生产经营活动提供了强大的资金支持，提供了便捷、高效的金融服务，为公司降低财务成本，提升经营业绩起到了积极的作用。

　　航天财务公司向公司提供的存款利率等同于或优于商业银行提供的存款利率，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　航天财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准的经营范围内提供金融服务，公司将部分日常资金存放于航天财务公司，风险可控。

　　六、关联交易审议程序

　　1、董事会审议情况

　　本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第七届董事会第二十八次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。

　　2、独立董事意见

　　本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第七届董事会第二十八次会议审议。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。

　　3、审计和风险管理委员会审核意见

　　本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。

　　4、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、自2020年年初至3月31日，公司向航天财务公司新增借款0.4亿元；截止2020年3月31日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为6,348.29万元。

　　2、自2020年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生的关联交易事项详见2019年年度报告附注：关联交易情况。

　　3、自2020年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业发生的关联交易事项详见2019年年度报告附注：关联交易情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司第七届董事会第二十八次会议暨2019年年度报告相关事项的独立董事意见

　　3、公司第七届董事会第二十八次会议暨2019年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会意见

　　4、公司第七届监事会第十二次会议决议

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600151      证券简称：航天机电       编号：2020-021

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月17日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2020年4月28日在上海市漕溪路222号航天大厦召开，应到监事4名，实到监事3名，监事冯国栋因公务原因未能出席会议，出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　监事在列席了公司第七届董事会第二十八次会议后，召开了第七届监事会第十二次会议。审议并全票通过以下议案：

　　一、《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、《2019年年度报告及年度报告摘要》

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司《2019年年度报告及年度报告摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　三、《2020年第一季度报告正文及全文》

　　审议通过了《2020年第一季度报告正文及全文》。

　　监事会保证公司2020年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　四、《关于计提减值准备的议案》

　　监事会同意本次计提减值准备的议案。公司监事会认为：本次公司计提减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　五、《2019年度内部控制评价报告》

　　公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，内控制度执行基本有效，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　六、《关于会计政策变更的议案》

　　监事会同意公司本次会计政策变更事项。监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　七、监事会认为第七届董事会第二十八次会议通过的《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》、《关于公司部分日常资金存放于航天科技财务有限责任公司的议案》所履行的关联交易审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情况。

　　八、监事会对公司第七届董事会第二十八次会议审议通过的其他议案无异议。

　　上海航天汽车机电股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600151      证券简称：航天机电      公告编号：2020-015

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次计提减值准备的情况概述

　　根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2019年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计58,095.05万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票、预付账款）3,838.21万元，存货跌价准备4,124.59万元，固定资产减值准备8,773.31万元，无形资产减值准备5,088.03万元，商誉减值准备36,270.90万元。

　　二、本次计提减值准备的具体说明

　　计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》。

　　（一）应收款项2019年按账龄分析法冲回坏账准备金额为1,116.44万元，按个别分析法计提坏账准备金额为4,954.65万元，按个别分析法计提明细如下：

　　1、中民新能投资有限公司（以下简称“中民新能”）应收账款余额为11,647.17万元，系公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）销售组件形成的。2019年初，中民新能爆发债务危机，连云港神舟新能源组建团队积极策划审慎实施，通过撮合潜在受让方收购中民新能名下的光伏电站，以电站交易价款冲抵连云港神舟新能源组件尾款，实现债权转移，由潜在受让方承担组件尾款约11,647.17万元的还款义务，以化解中民新能可能出现的偿债能力风险。经过多轮谈判，截止2019年12月底项目各方已就交易事项完成尽职调查及内部审批，正就最终协议内容进行磋商谈判，2020年启动相关协议签署及电站资产交割程序。出于谨慎性原则，连云港神舟新能源对中民新能投资有限公司的债权按35%计提坏账准备，累计计提坏账金额4,076.51万元，本年新增坏账计提金额1,666.61万元。

　　2、深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（以下简称“深圳清洁电力”）应收账款余额为1629.69万元，系公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）销售组件形成的，该应收账款账龄为2-3年。连云港神舟新能源将对深圳清洁电力所形成的总计4,656.25万元债权中的1,210.63万元原价转让给公司关联方上海申航进出口有限公司（详见公告2019-071），连云港神舟新能源对深圳清洁电力剩余应收账款3,445.63万元，折价转让给杭州凭德投资管理有限公司，转让价格为1,815.94万元，全部违约金等减免（详见公告2019-072），余下的款项1,629.69万元全额计提坏账准备，本年新增计提坏账663.44万元。

　　3、威海盛乾新材料有限公司应收账款余额为671.42万元，系公司全资子公司威海浩阳光伏电力有限公司（以下简称“威海浩阳”）售电形成的，其中3年以上的应收账款余额为226.50万元。威海盛亁新材料有限公司目前因存在多个经济纠纷及法律诉讼问题，且在2019年9月进入停产整顿， 2020年第一季度才恢复生产，依据谨慎性原则，威海浩阳对威海盛乾新材料有限公司的债权按照50%计提坏账准备，累计计提坏账金额335.71万元，本年计提坏账285.99万元。

　　4、临沂众泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“临沂众泰”）应收账款余额509.16万元，系公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康巴赛特”）销售汽车配件形成的。经多次上门催讨，临沂众泰一直未归还欠付康巴赛特货款。康巴赛特于2019年8月对临沂众泰提起法律诉讼，临沂法院于2019年12月31日出具（2019）鲁1392民初1764号民事判决书，判决临沂众泰于判决生效后十日内支付康巴赛特货款及利息528.03万元，由于临沂众泰涉及的诉讼较多，且银行账户中已无可供执行的财产，预计通过强制执行司法程序收回临沂众泰欠付的货款及利息的可能性较小，依据谨慎性原则，康巴赛特对临沂众泰的应收账款全额计提坏账准备，累计计提坏账金额509.16万元，本年计提坏账463.94万元。

　　5、浙江众泰汽车制造有限公司（以下简称“浙江众泰”）应收账款余额348.76万元，系公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康巴赛特”）销售汽配配件形成的。浙江众泰自2019年年初开始车型产量逐步减少，四月份以后，康巴赛特供货的车型停工停产，导致浙江众泰欠康巴赛特1,452.73万元货款难以支付。康巴赛特于2019年8月对浙江众泰提起法律诉讼，开庭审理后，双方达成了庭外和解，调解协议约定浙江众泰分批次支付康巴赛特货款及利息共计1,548.76万元，支付完后，康巴赛特恢复供货。浙江众泰于2019年8月到10月共计支付康巴赛特货款1,200万元后，剩余348.76万元目前尚未履行支付。康巴赛特与律师事务所沟通了解后，该剩余款项回收可能性较小，依据谨慎性原则，康巴赛特对浙江众泰的应收账款全额计提坏账准备，累计计提坏账金额348.76万元，本年计提坏账298.42万元。

　　6、常州哈耐斯商贸有限公司预付账款余额1,576.25万元，系公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）于2019年3月签订电池片采购合同，合同总金额为3,796.59万元。连云港神舟新能源按合同约定支付常州哈耐斯商贸有限公司货款2,242.09万元。截至2019年12月，连云港神舟新能源共收到常州哈耐斯商贸有限公司发来价值665.84万元的电池片及增值税专用发票。因常州哈耐斯商贸有限公司单方违约，造成合同无法履行，也未按合同约定退还连云港神舟新能源的预付款项。连云港新能源神舟随即启动了司法程序。经核实，常州哈耐斯商贸有限公司无可供执行财产，预计通过执行司法程序收回常州哈耐斯商贸有限公司欠付的预付账款可能性较小，依据谨慎性原则，连云港神舟新能源对常州哈耐斯商贸有限公司的剩余预付账款全额计提坏账准备，计提坏账准备金额为1,576.25万元。

　　（二）存货跌价准备共计提4,124.59万元，系公司按期末存货的市场价扣除相关销售税费后与存货的账面价值的差计提存货跌价准备。具体明细如下：

　　ESTRA Automotive Systems Co., Ltd.合并计提1,320.88万元；连云港神舟新能源有限公司计提208.62万元；航天光伏（土耳其）股份有限公司计提6.83万元；上海爱斯达克汽车空调系统有限公司计提142.79万元；上海康巴赛特科技发展有限公司计提384.19万元。汽车机电分公司计提1,350.00万元，主要系汽车机电分公司将传感器经营业务转移至上海新跃联汇电子科技有限公司后剩下的无使用价值的存货，对其计提减值准备；

　　上海新光汽车电器有限公司计提711.28万元，主要系将经营业务转移至上海新跃联汇电子科技有限公司后剩下的无使用价值的存货，对其计提减值准备。

　　（三）固定资产减值准备共计提8,773.31万元，具体明细如下：

　　1、传统汽配生产线计提减值准备5,334.23万元，由于公司战略规划调整，2019年公司逐步退出了传统汽配非热业务，并对非热业务涉及的经营资产进行整合、处置和盘活，其中作为公司汽配非热业务之一的EPS业务，一直以来存在客户比较单一的风险，因主要客户浙江众泰汽车制造有限公司经营困难，截至2019年底，EPS业务基本处于停工状态，EPS设备出现减值迹象，公司聘请专业评估机构对传统汽配生产线进行了减值测试，根据评估测试报告计提减值准备5,334.23万元。

　　2、航天光伏（土耳其）股份有限公司（简称“航天土耳其公司”）对电池片生产线设备计提减值准备2,801.45万元。航天土耳其公司现有电池片生产线设备原值876.66万美元，净值495.96万美元。由于市场对电池片产品的技术质量要求的提升，现有生产设备较目前国际同类设备先进性不足，需进行较大的技术改造才能满足高质量产品生产需求，电池片生产线设备存在减值迹象。航天土耳其公司聘请专业评估机构对电池片生产线设备进行减值测试，根据评估测试报告计提减值准备401.57万美元，折合人民币约2,801.45万元。

　　3、连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）对太阳能光伏组件生产线计提减值准备543.35万元。连云港神舟新能源太阳能光伏组件生产线原值10,093.72万元，净值4,600.55万元，由于近几年太阳能光伏行业竞争加剧，产品升级换代较快，现有的太阳能光伏组件生产线较目前国际国内同行业生产线先进性不足，该太阳能光伏组件生产线出现减值迹现，公司聘请专业评估机构对太阳能光伏组件生产线进行减值测试，根据评估测试报告需计提减值准备543.35万元。

　　4、ESTRA  Automotive Systems Co., Ltd.本年新增计提减值准备94.28万元，主要是针对闲置的固定资产计提的减值准备。

　　（四）无形资产减值准备共计提5,088.03万元，具体明细如下：

　　1、EPS电动助力转向系统生产技术计提减值准备4,953.27万元，该资产原始入账价值12,027.02万元，账面净值8,787.77万元，已减值准备3,611.42万元，账面净额5,176.34万元。EPS电动助力转向系统生产线的设计产能为15万套/年，2019年起由于受经济大环境影响，加之国内汽车产能过剩，汽车消费市场接近饱和等因素影响，国内主机厂销售量大幅下滑，EPS业务主要客户众泰汽车2019年出现经营困难。经过对汽车消费市场大环境和配套主机厂汽车销售的分析判断，EPS电动助力转向系统生产线设备及EPS电动助力转向系统生产技术所对应的EPS产品的预计销量已下降到不足10%的产能利用率，预计未来经营所产生的现金流净额肯定为负值，公允价值减去处置费用后的净额将会高于资产预计未来现金流量的现值。公司聘请专业评估机构对该无形资产进行减值测试，根据评估报告，需计提减值准备4,953.27万元。

　　2、由于公司战略规划调整，2019年公司逐步退出了传统汽配非热业务，汽车机电分公司对与生产相关配套的非专利技术计提减值准备134.77万元。

　　（五）商誉减值准备共计提36,270.90万元

　　基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，拟对公司2016年收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司和2018年收购ESTRA Auto motive Systems Co., Ltd.所形成的商誉计提减值准备，金额为36,270.90万元。

　　详见同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》（2020-016）。

　　三、本次计提减值准备对公司财务的影响

　　本次计提各类减值准备，影响公司当期损益58,095.05万元。

　　四、公司对本次计提减值准备的审批程序

　　2020年4月28日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于计提减值准备的议案》，审计和风险管理委员会已发表意见。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　五、审计和风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明

　　公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准备，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益，同意将《关于计提减值准备的议案》提交股东大会审议。

　　六、监事会对计提减值准备的意见

　　公司监事会认为：本次公司计提减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议

　　2、第七届监事会第十二次会议决议

　　3、公司第七届董事会第二十八次会议暨2019年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600151      证券简称：航天机电      公告编号：2020-016

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于计提减值准备的议案》，其中2019年度计提商誉减值准备36,270.90万元。公司本次计提商誉减值准备的具体内容如下：

　　一、本次计提商誉减值准备的情况概述

　　基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，拟对公司2016年收购上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）和2018年收购ESTRA Auto motive Systems Co., Ltd.（以下简称“ESTRA Auto”）所形成的商誉计提减值准备，金额为36,270.90万元。具体情况见下表：单位：人民币万元

　　■

　　根据中国汽车工业协会统计分析，2019年全球乘用车销量同比下降5%，中国乘用车市场受经济下行压力、中美贸易摩擦等因素的影响，全年乘用车产销量同比分别下降9.2%和9.6%，使得公司热系统业务收入、利润大幅度低于年初谨慎乐观的预测。本次公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组未来预计产生的现金流量现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述二项资产组的账面价值均高于未来可收回金额的测算结果，故存在商誉减值迹象，需要计提相应的商誉减值准备。具体情况如下：

　　1、爱斯达克作为汽车零部件供应商，受中国经济下行影响，2019 年汽车产销整体处于低位运行，远低于行业预期；受主要客户整车产销量下跌影响，爱斯达克汽车热系统业务销量下滑；受国内部分省市对乘用车排放标准提升（国五→国六）政策执行时间提前且执行难度升高影响，主机厂尚未充分做好应对，销售、排产未能提前准备导致爱斯达克销量亦受影响。因此，爱斯达克2019年度实际实现的营业收入、息税前利润等经营指标未及预期。公司聘请专业评估机构对商誉进行了减值测试，商誉减值测试运用的测试模型主要方法的主要假设如下：

　　根据爱斯达克已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来五年的收入、成本、费用等进行预测。根据爱斯达克 2017年至 2019 年的经营数据，参考各类营业收入结构，并基于 2019 年爱斯达克的实际运营情况，含商誉资产组预测期为 2020 年至 2024 年，稳定期保持 2024 年的水平不变，采用折现率（税前）13.20%。

　　经专业评估机构评估和会计师事务所复核后，公司计提商誉减值准备24,607.24万元。

　　2、ESTRA Auto作为汽车零部件供应商，受主要客户产销量下滑影响，经营业绩相应受挫。据中国汽车工业协会统计分析，2019年全球汽车销量同比下降5%。这是自2008年金融危机以来，全球汽车行业遭遇的最大程度跌幅。中国、美国以及此前被广泛看好的全球第四大汽车市场印度的销售全面遇冷。结合主要客户来看，ESTRA Auto最大的两个客户韩国通用和FCA 2019年全年销量均呈现两位数以上下滑。受以上因素影响，ESTRA Auto 2019年度实际实现的营业收入、息税前利润未及预期。公司聘请专业评估机构对商誉进行了减值测试，商誉减值测试运用的测试模型主要方法的主要假设如下：

　　根据ESTRA Auto发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来五年的收入、成本、费用等进行预测。根据ESTRA Auto2018 年至 2019 年的经营数据，参考各类营业收入结构，并基于 2019 年ESTRA Auto的实际运营情况，含商誉资产组预测期为 2020 年至 2024 年，稳定期保持 2024 年的水平不变，采用折现率（税前）13.70%-14.20%。

　　经专业评估机构评估和会计师事务所复核后，公司计提商誉减值准备11,663.66万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司财务的影响

　　本次计提商誉减值准备金额为36,270.90万元，减少公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为36,270.90万元。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　董事会认为公司2019年度计提减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况。

　　四、董事会审计和风险管理委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准备，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益，同意将《关于计提减值准备的议案》提交股东大会审议。

　　五、监事会关于本次计提减值准备的意见

　　公司监事会认为：本次公司计提减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议

　　2、第七届监事会第十二次会议决议

　　3、公司第七届董事会第二十八次会议暨2019年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600151      证券简称：航天机电       编号：2020-017

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不涉及以前年度财务报表的追溯调整，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）准则，修订后的准则自2019年6月10日起施行。

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）准则，修订后的准则自2019年6月17日起施行。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号一一收入》(财会(2017)22号) ，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　根据上述会计准则的要求，公司于2020年4月28日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，对相关会计政策内容进行调整。

　　二、本次会计政策变更具体情况

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　1、执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》

　　（1）在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确；

　　（2）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利；

　　（3）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；

　　（4）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在换入资产的原账面价值的相对比例基础上增加其他合理的比例；

　　2、执行《企业会计准则第12号——债务重组》

　　（1）修订后债务重组的定义中取消了原准则下债务人发生财务困难且债权人做出让步的前提条件，即不再要求就债务人是否发生财务困难以及债权人是否做出让步进行判断；

　　（2）重组方式中债务转为资本改为债务转为权益工具；

　　（3）将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定；

　　（4）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；

　　（5）信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

　　3、执行《企业会计准则第14号一一收入》

　　（1）新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

　　（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　4、执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　（1）资产负债表中“应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；

　　（2）资产负债表中“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；

　　（3）资产负债表中新增“应收款项融资”、“合同资产”、“使用权资产”、 “合同负责”、“租赁负债”、等项目。

　　（4）利润表中将“减：资产减值损失”项目调整为“加：资产减值损失（损失以“—”表示）”项目；

　　（5）利润表中在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；

　　（6）利润表中增加“信用减值损失（损失以“—”表示）”项目。

　　三、会计政策变更对公司的主要影响

　　1、本公司目前不涉及非货币性资产交换，故无影响。

　　2、本公司目前不涉及债务重组业务，故无影响。

　　3、本公司自2020年1月1日起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新收入准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　4、本次《修订通知》变更仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

　　四、独立董事、审计和风险管理委员会、监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司依照财政部发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第14号一一收入》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》等相关会计准则对公司会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　（二）审计和风险管理委员会意见

　　公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　（三）监事会意见

　　公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

　　五、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）审计和风险管理委员会意见；

　　（四）第七届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600151      证券简称：航天机电     编号：2020-018

　　上海航天汽车机电股份有限公司关于接受

　　航天财务公司资金资助的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

　　1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

　　2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　●无关联人补偿承诺

　　●本议案所涉及事项均尚需提交股东大会批准

　　二、 关联交易事项概述

　　经公司2018年年度股东大会批准，公司2019年向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请综合授信人民币23亿元，期限一年。其中，向全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）转授信9.2亿元；向控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司转授信9,900万元；向全资子公司内蒙古上航新能源有限公司转授信2,000万元；向全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司转授信100万元。

　　截至2019年年底，公司以上述综合授信获得航天财务公司借款余额6.9亿元，开具银行承兑汇票余额6.61亿元，开立保函余额1.27亿元，共计使用航天财务公司授信人民币14.78亿元。

　　根据公司业务发展及2020年经营计划，拟在以上授信到期后，由公司继续统一向航天财务公司申请集团综合授信，总授信额度从原23亿元人民币调整至24亿元人民币，期限一年（起止日期以合同为准）。

　　公司2020年的财务公司综合授信额度分配如下：向全资子公司连云港神舟新能源提供转授信10.2亿元，向控股子公司爱斯达克提供转授信1亿元，向全资子公司内蒙古上航新能源有限公司提供转授信0.2亿元。以上授信可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、票据贴现、内保外贷等，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，并由公司提供相应信用担保。

　　同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。

　　鉴于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故上述议案涉及事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除本次关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。

　　二、关联方介绍

　　1、航天科技财务有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层

　　法定代表人：刘永

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：65亿元

　　实收资本：65亿元

　　成立日期：2001年10月10日

　　主要经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额1,552.67亿元，净资产114.26亿元，2019年实现营业收入36.47亿元，利润总额22.26亿元。

　　航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司《2019年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易的名称和类别：向关联人申请财务资助

　　交易标的：详见本公告“一、关联交易事项概述”

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　详见本公告“一、关联交易事项概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易，并实施贷款时，再行签署相关协议。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司向航天财务公司申请综合授信额度，是根据2020年度公司经营计划审慎测算的，是支撑年度目标实现所必需的。航天财务公司向公司提供的贷款（租金）利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、关联交易审议程序

　　1、董事会审议情况

　　本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第七届董事会第二十八次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见，关联董事回避表决。

　　2、独立董事意见

　　本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第七届董事会第二十八次会议审议。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。

　　3、审计和风险管理委员会审核意见

　　本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。要求公司经营层严格执行公司资金使用相关制度，加强监管，确保资金安全。

　　4、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、自2020年年初至3月31日，公司向航天财务公司新增借款0.4亿元；截止2020年3月31日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为6,348.29万元。

　　2、自2020年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生的关联交易事项详见2019年年度报告附注：关联交易情况。

　　3、自2020年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业发生的关联交易事项详见2019年年度报告附注：关联交易情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司第七届董事会第二十八次会议暨2019年年度报告相关事项的独立董事意见

　　3、公司第七届董事会第二十八次会议暨2019年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会意见

　　4、公司第七届监事会第十二次会议决议

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600151       证券简称：航天机电       编号：2020-019

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于接受财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●接受财务资助事项：接受商业银行提供综合授信的事项

　　●接受财务资助金额：折合人民币41.53亿元

　　●本议案尚需提交公司股东大会批准

　　●无特别风险提示

　　三、 接受财务资助事项概述

　　（一） 基本情况

　　经公司2018年年度股东大会批准，公司及子公司2019年向商业银行申请综合授信折合人民币30.21亿元，期限一年，并由公司统筹安排，向子公司上海航天控股（香港）有限公司转授信2,000万美元，2.4亿元人民币；向子公司航天光伏（香港）有限公司转授信2,000万美元；向子公司连云港神舟新能源有限公司转授信6.45亿元；子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司通过信用方式获取授信3亿元；子公司航天光伏（土耳其）股份有限公司通过信用方式获取授信400万美元；子公司ESTRA Automotive Systems Co., Ltd通过信用、抵质押等方式获取授信553亿韩元。

　　截至2019年年底，公司以上述商业银行综合授信获得银行借款余额13.35亿元，开具银行承兑汇票余额3.11亿元，开立保函及信用证余额1.08亿元，共计使用商业银行授信折合人民币17.54亿元。

　　根据公司业务发展及2020年经营计划，拟在以上授信到期后，公司及子公司继续向商业银行申请综合授信，总授信额度从原30.21亿元（折合人民币）调整至41.53亿元（折合人民币），期限一年（起止日期以合同为准）。

　　2020年授信额度统筹安排如下：公司向上海航天控股（香港）有限公司分配3.84亿元（折合人民币）授信额度；公司向连云港神舟新能源有限公司分配5.45亿元授信额度；上海爱斯达克汽车空调系统有限公司通过自身信用等方式获取授信3亿元；航天光伏（香港）有限公司通过自身信用、机电担保、抵质押等方式获取授信1.44亿元（折合人民币）；航天光伏（土耳其）股份有限公司通过自身信用、抵质押等方式获取授信0.3亿元（折合人民币）；ESTRA Automotive Systems Co., Ltd通过自身信用、抵质押等方式获取授信7.5亿元（折合人民币）。以上授信用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融等，同时由公司提供相应信用担保。

　　同时提请股东大会授权董事会可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内可以调整公司及子公司的授信。

　　（二） 审议情况

　　2020年4月28日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。

　　二、接受财务资助对上市公司的影响

　　公司向商业银行申请授信额度是根据2020年度公司经营计划审慎测算，是支撑年度目标实现所必需。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　公司代码：600151                                                  公司简称：航天机电

　　上海航天汽车机电股份有限公司