一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项的详细说明（详见本报告“第五节 重要事项 五、董事会、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期非标准审计报告的说明”），请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务分为动力锂电池和输配电设备两大业务板块。

　　（一）主要业务概要

　　1、动力锂电池

　　公司系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，拥有自主核心知识产权，公司全资子公司合肥国轩生产的动力锂电池产销量多年排名国内前列，2019年国内装机量排名第三，主要产品为正极材料、动力电池电芯、动力电池组、电池管理系统以及储能型电池组等。公司与国内多家主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系，产品广泛应用于纯电动商用车、乘用车、物流车，混合动力汽车，同时，公司积极与国内主要通信设备企业及国家电网等开展合作，产品广泛应用于通讯基站、储能基站、风光互补、移动电源等新能源领域的业务创新。

　　2、输配电设备

　　公司全资子公司东源电器生产制造的输配电设备作为国民经济发展的重要装备工业之一，担负着为国民经济、国防事业、人民生活电气化提供电气设备的重任。公司主要产品为高压电器、高低压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、系列化互感器、变压器、断路器、一体化充电桩、车载充电机及储能机柜等，产品广泛应用于火电、水电、核电、风电、冶金、铁路等行业领域。

　　3、经营模式

　　经过多年的经营管理与发展，公司已形成了一套完整成熟的研发、生产、采购和销售体系。公司建立了独立自主的知识产权体系，拥有专业的研发团队，并与国内外知名科研院校合作共同开发，构建内外协同、标准高效的研发模式；公司以计划生产为主，结合市场需求波动和季节性特征，适时安排生产，同时也会针对不同客户需求，制定生产计划，按订单生产；公司制定严格的供应商考核流程，构建高质量、高效率的供应商数据库，通过签订战略合作协议等方式与供应商建立长期、紧密的合作关系，保证生产物料供应可靠稳定，减少因物料价格波动所带来的采购成本和生产成本，从而提高生产效率、降低制造成本；公司根据客户的具体订单需求和采购合同规定，直接销售给客户并提供相应的产品售后服务，尽心尽力满足客户需求。

　　4、业绩驱动因素

　　随着环境问题的日益加剧，全球范围内以英国、德国为首的国家纷纷提出燃油车禁售时间表，欧美部分车企也陆续推出新能源汽车产能规划，新能源汽车市场前景广阔。据中国汽车工业协会统计，2019年度在补贴退坡的压力下，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，非限购城市新能源汽车销量快速增长，用户对新能源汽车关注度提升。2019年3月，国家财政部、工信部、科技部及发改委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，优化技术指标，坚持“扶优扶强”，具备全产业链核心技术储备和较高规模效应的企业将会产生更大的抗风险能力。2019年6月，财政部、国家税务总局发布《关于继续执行车辆购置税优惠政策的公告》，旨在促进新能源汽车行业发展，刺激新能源汽车消费市场，应对冲补贴退坡的压力。此外，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》（征求意见稿）和《关于修改〈乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法〉的决定（征求意见稿）》，在一定程度上促进了新能源产业及动力电池行业的发展。

　　公司构建了独特而专一的全产业链体系，从电池的材料端、制造端，到产品端，建成了完整而科学的锂电池垂直产业链，环环相扣，在精耕细作之下能有效降低成本，保证企业成长、应对外部变化。同时，伴随新能源汽车行业的高速发展，锂电池成本的不断下降，电池的梯次利用逐渐被市场认可，低容量电池的拆解回收价值也凸显，储能应用场景逐步成熟,国内储能市场潜力巨大，储能已越来越受到政府能源部门和科技部门的关注和支持，储能市场的空间发展潜力巨大。

　　（二）行业发展及公司所处地位

　　1、动力锂电池行业

　　动力电池是新能源电动汽车的“心脏”，直接影响着电动汽车的续航和安全性。在新能源汽车产业的带动下，动力电池过去11年迎来爆发式增长，根据中汽研数据，2009-2019年，国内装机量从0.03GWh增至62.2GWh，增长超千倍。

　　根据中汽协数据，截至2019年底，全国新能源汽车保有量达381万辆，占汽车总量的1.46%，其中，纯电动汽车保有量310万辆，占新能源汽车总量的81.19%。根据2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》（征求意见稿），到2025年，我国新能源汽车销量占比将达25%左右。

　　随着新能源汽车积分制度正式实施，传统燃油车企业将加大对新能源汽车领域的布局，2019年外资企业在国内不断寻求合资或独资建设新能源汽车产线，中国动力电池市场需求量亦将保持高速增长的态势，根据高工产业研究院（GGII）数据统计显示，2019年国内动力电池装机量约为62.38GWh，预计到2020年动力电池产量将突破158.8GWh。公司动力电池装机量约为3.2GWh，国内市占率为5.2%，行业排名全国第三，其中磷酸铁锂电池装机量2.9GWh，排名全国第二，新能源专用车装机量居于全国第一。

　　2、输配电设备行业

　　输配电设备作为国民经济发展的重要装备工业之一，担负着为国民经济、国防事业、人民生活电气化提供电气设备的重任。

　　输配电设备是重要的基础性行业，广泛应用于电力系统、轨道交通、汽车制造等领域，行业的周期性与国民经济发展的周期性基本一致，不会因下游某个行业的变化而产生重大不利影响。随着新兴产业蓬勃兴起，传统产业加快转型升级，对输配电设备技术水平与质量提出了更新、更高的要求，也为输配电设备制造和服务业的发展提供了良好机遇。

　　公司子公司东源电器，系国家原两部首批定点的高低压开关设备生产厂家、国家重点高新技术企业、全国质量管理先进企业。经过多年积累与发展，公司已形成较强的技术开发优势、产品链优势、质量及品牌优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2018年12月26日，联合信用评级有限公司出具了《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（联合[2018]2204号），“国轩转债”信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

　　联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后2个月内对本次可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是中国领先的电池企业，专注于动力锂电池的研发、生产与销售，报告期内，公司加速布局国内与国际市场，积极应对补贴退坡政策、汽车销量下滑、产业竞争加剧等不利因素，围绕公司战略发展目标，以利润为中心，加大研发投入，降本增效，保持了生产经营的稳健运行。

　　根据高工产业研究院（GGII）数据统计显示，2019年国内动力电池装机量约为62.38GWh，公司动力电池装机量约为3.2GWh，国内市占率为5.2%，行业排名全国第三，其中磷酸铁锂电池装机量2.9GWh，排名全国第二。

　　报告期内，公司实现营业收入495,889.86万元，同比下降3.28%；实现营业利润5,885.34万元，同比下降90.79%；实现净利润4,833.27万元，同比下降91.69%。其中，实现归属于母公司所有者的净利润5,125.38万元，同比下降91.17%。

　　报告期内，公司主要经营情况如下：

　　1、产品技术端

　　公司坚持“做精铁锂，做强三元，做大储能”的产品路线，高度重视技术研发对企业竞争优势的推动作用，持续加大研发投入，引进国内外高端技术人才，加快研发硬件平台建设，报告期内，公司研发投入58,814.55万元，占营业收入的11.86%，同比增长19.22%。

　　在磷酸铁锂电池技术方面，公司磷酸铁锂电池技术处于国际领先水平。报告期内，公司磷酸铁锂电池单体能量密度最高已突破190Wh/kg，配套多款乘用车型的系统能量密度超过140Wh/kg，续航里程在400km以上。公司通过不断提升电池材料性能，已实现磷酸铁锂电池单体能量密度突破200Wh/kg，同时，通过改进电池包结构设计和成组工艺，磷酸铁锂电池系统能量密度已实现160Wh/kg，目前该款产品已经开始产业化推进。

　　在三元电池技术方面，报告期内，通过产品设计的全面提升以及关键制造技术的突破，公司三元VDA电池单体能量密度达到230Wh/kg，已批量供应到奇瑞、吉利、东风小康等纯电动车型。在高镍三元电池开发方面，公司承接的国家科技部“高安全高比能锂离子电池系统的研发与集成应用”重大专项通过科技部专项检查，电池能量密度实现302Wh/kg，循环次数超过1500周。目前处于产品验证阶段，预计于2020年底实现装车。

　　此外，通过材料端、体系端、结构端的协同改进，公司推动低成本磷酸铁锂电池研发，在保持电池高质量高性能的同时，实现电池成本的不断降低；并且公司与下游车企合作，改良产品开发策略，节约开发成本，实现公司未来产品的竞争优势。

　　2、客户市场端

　　公司致力于制造“物美价廉”的产品，以“让产品走向国际市场”为目标，积极开发优质客户。报告期内，公司产品成功进入华为、吉利、上汽大通、上汽通用五菱、长安汽车等下游企业供应链，与BOSCH、TATA、荷兰Ebusco等国际客户达成合作意向，与国际多家品牌车企展开产品开发和技术交流。

　　在乘用车方面，公司与江淮、北汽、奇瑞、长安等整车企业形成稳定战略合作关系，公司产品配套江淮IEV7、IEV7S、IEVA50、IEVS4，长安欧尚X7EV，北汽EC3，奇瑞eQ1等多款纯电动车型；三元电池也开始批量配套奇瑞、吉利等车型。公司立足于物流行业的发展趋势及绿色新能源专用车应用推广，公司与上汽大通、江淮商用车、奇瑞商用车、恒天全方位合作开发多款新产品，报告期内，公司新能源专用车装机量位于国内第一。同时，公司已经与华为、中国铁塔、国家电网、中电投等企业达成储能领域合作共识，共同开拓国内外储能市场。

　　3、生产管理端

　　报告期内，公司建立以利润为中心的制造单位核算体系，加强成本利润意识，增强管理灵活性与自主性，提升公司整体经济效益。同时，公司大力推进精益化生产，从管理中抓效益，实现从研发设计端、工艺流程端、生产制造端到售后服务端的产品全生命周期信息化管理。公司承担的“新能源汽车锂动力电池智能工厂（年产6亿安时锂动力电池生产基地二期项目）”国家智能制造新模式项目顺利通过验收，在工业互联网发展应用上取得重大突破。

　　公司着力落实IATF16949质量管理体系建设，加强总部职能部门、工程研究总院以及产线的高效运营管理；完善供应链管理制度，规范供应商准入与淘汰机制；优化新产品开发管理流程，严格执行新产品开发过程的质量阀点管控，强抓生产关键工序的质量管理；及时响应客户诉求，主动服务客户，提升产品售后质量，赢得客户满意。

　　4、资本运营端

　　公司借助资本平台，努力构建全产业链条，在产业链关键节点开展深度合作，逐步整合上下游优质资源，打造生态链价值网，构建产业生态圈，形成利益共同体，保持企业可持续发展能力。

　　报告期内，公司完成可转换债券发行，募资资金18.5亿元，发行期限6年，主体评级、债项评级均为AA，有效地降低财务杠杆，优化资本结构。同时，公司实施了第二次员工持股计划，调动了骨干员工的工作激情，增强了公司的凝聚力与向心力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

　　本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见财务附注三、10。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

　　（2）重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　（3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　（4）首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明

　　①于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表

　　■

　　②于2019年1月1日，按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年5月，南京国轩新设全资子公司南京国轩电池研究院有限公司；2019年6月，合肥国轩新设全资子公司四川国轩顺达新能源科技有限公司；2019年9月，合肥国轩新设控股子公司合肥佳驰科技有限公司；故本期新增合并南京国轩电池研究院有限公司、四川国轩顺达新能源科技有限公司、合肥佳驰科技有限公司。

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科    公告编号：2020-029

　　国轩高科股份有限公司关于

　　调整部分募投项目实施进度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日分别召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意将部分募投项目的建设完成期进行延期。除前述变更外，其他事项均未变更。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，本次延期无需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、募集资金变更情况

　　公司于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。

　　公司于2018年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号：2018-114，2018-121，2018-123）。

　　公司于2019年4月29日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2018年12 月调整为2019年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2019-023、2019-033）。

　　综上，本次配股募集资金用于投资如下项目（金额单位：万元）：

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，募集资金使用情况如下表所示（金额单位：万元）：

　　■

　　注1：前述专户募集资金余额系募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的净额。

　　三、部分募投项目延期的具体情况

　　本次涉及延期的募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，未能在计划时间内达到预定可使用状态。公司从维护全体股东和企业利益的角度出发，结合目前募投项目的实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究，公司决定将募投项目“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”、“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”、“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究总院建设项目”在实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预计可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　■

　　四、部分募投项目延期的主要原因

　　为适应市场经济环境的需求变化，及时有效应对新冠疫情的影响，公司谨慎使用募集资金，合理进行募集资金投资项目的投入，因此募集资金投资项目的投资和建设实际进度与计划进度存在着一定的差异。

　　1、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目

　　随着新能源汽车市场的迅猛发展，动力锂电池产业对正负极材料性能要求逐步提升，该募投项目旨在研发生产较高能量密度、综合性能优秀的高镍三元正极材料及硅基负极材料来满足纯电动乘用车发展的需求。但受补贴退坡、磷酸铁锂电芯能量密度提升较大、三元电芯成本居高不下的影响，硅基材料体系电芯市场增长速度低于预期，目前仍处在小规模推广阶段，尚未大规模应用；同时，硅基负极材料项目主要设备采用国外进口设备，设备采购周期较长，影响了项目整体施工进度。截至目前，公司年产10,000吨高镍三元正极材料项目部分产线已进入生产阶段，年产5,000吨硅基负极材料项目已完成设备定型和生产工艺方案验证等工作。因此，为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则陆续推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2021年6月。

　　2、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目

　　本项目旨在推进2015年重大资产重组后的江苏东源电器集团股份有限公司及其子公司产业转型升级，进一步延伸上市公司的产业链，形成上市公司新的利润增长点。年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目包括年产1万套大功率充电桩、年产10万台车载充电机和年产10万套车载高压箱三个子项目，该募投项目延期主要原因系其子项目即年产10万台车载充电机产品设计处于开发阶段。车载充电机属于新能源汽车高度定制化的核心产品，基于针对某一款特定车型设计及开发，不同产品在不同车型上没有完全共通性。整个开发过程包括产品概念设计，各个阶段的详细设计和样品，样品的试验和产品验证等，需耗时24-36个月，产品生命周期一般为5-7年时间。公司在车载充电机产品设计、生产与新能源整车厂的整车车型研发密切联系，需要结合新能源整车在配套车型、台架实验、道路实验以及实车运行期间的故障数据进行分析总结，产品设计研发定型周期较长，公司综合考虑市场和产品投放等因素，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

　　3、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目

　　动力总成控制作为新能源汽车的关键零部件，通过该募投项目的实施，将与公司现有动力电池产品形成良好的协同效应，为公司下游整车客户提供更完善的新能源汽车动力系统解决方案。该募投项目延期主要原因系电动汽车动力总成控制系统项目尚在与新能源汽车整车企业技术交流和方案验证过程中。电动汽车动力总成控制系统系新能源汽车核心组成部分，动力总成结构复杂需要结合定型车辆和参数条件，实现新能源汽车动力系统的参数匹配和优化，协调汽车工作模式的切换和能量优化控制等。公司在与整车企业进行紧密技术交流，针对指定车型进行设计及开发，公司着眼于产品质量和先进性等原因，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2021年6月。公司后续将加快该募投项目实施进度。

　　4、工程研究总院建设项目

　　该募投项目旨在愈发激烈的新能源汽车产业市场竞争环境下，公司保持领先地位并持续不断地推动行业进步，拥有关键技术研发的核心竞争力，打造国际领先的高安全高比能动力电池综合研发中心。受新能源汽车产业发展和宏观经济环境的影响，公司对该募投项目方案进一步详细规划，该募投项目基础建设实施时间起步晚于预期，造成整体项目实施亦迟于预期。截止目前，该募投项目基础建设已大部分完成，相关实验室设备已完成采购订制。为保证项目顺利、高质量地实施，控制投入风险，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2021年6月。

　　五、本次募投项目延期对公司经营的影响

　　本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募集资金投资项目早日达到预定可使用状态。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和长远发展规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

　　因此，我们对公司调整部分募投项目实施进度的事项表示同意。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次募投项目的延期事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的相关要求；公司本次部分募投项目延期不涉及实施主体、投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第三次会议决议；

　　2、第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002074     证券简称：国轩高科    公告编号：2020-031

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日分别召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润51,253,825.33元。报告期内，母公司实现净利润116,925,925.79元，提取法定盈余公积0元，加年初未分配利润8,776,076.42元，减2019年度利润分配112,089,925.90元，可供股东分配的利润13,612,076.31元。

　　公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　二、公司2019年度不进行利润分配的原因

　　公司于2018年实施了股份回购计划，截止2019年1月16日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份15,751,560股，扣除截止2018年12月31日公司回购的公司股份13,901,533股，公司2019年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,850,027股，成交总金额为23,266,277.64元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度以现金为对价，以集中竞价交易方式回购股份的成交金额视同2019年度现金分红金额，为23,266,277.64元，占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润的45.39%，现金分红比例符合公司利润分配政策的相关规定。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》等的相关规定，公司历年来重视发放现金股利回报广大投资者，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

　　受新冠肺炎疫情影响，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司2019年度不进行利润分配有利于提升公司应对潜在风险的能力，保持持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营、投资及未来利润分配的需要，以保障公司正常生产经营和稳健发展，增强抵御风险的能力。

　　未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》等的相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事及监事会的相关意见

　　1、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司2019年年度利润分配预案是公司董事会依据公司2019年度实际经营情况以及2020年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法、合规。综上，我们同意公司本次不进行利润分配的预案，并同意将该项预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、其他说明

　　本预案尚需提交2019年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科    公告编号：2020-032

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2020年度担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日分别召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度担保额度预计的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　根据公司2020年度生产经营需要，公司拟对公司控股子公司（包含全资控股子公司和非全资控股子公司）和参股公司在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，上述担保额度有效期自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。其中，为控股子公司提供总额不超过1,648,900万元的担保额度，为参股公司提供总额不超过49,000万元的担保额度，上述担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。具体担保金额以与金融机构签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。被担保公司相关信息及预计新增担保额度如下：

　　1、 公司为控股子公司提供担保情况

　　■

　　2、公司为参股公司提供担保情况

　　■

　　上述担保均为连带责任保证担保，公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。

　　在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间及各金融机构之间的担保额度，公司将与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起三年。具体融资金额将视各个公司发展所需资金情况确定。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）控股子公司基本情况

　　1、合肥国轩高科动力能源有限公司（简称“合肥国轩”）

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立时间：2006年5月9日

　　法定代表人：王强

　　住所：合肥市新站区岱河路599号

　　经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为2,080,829.78万元，总负债为1,318,461.00万元，净资产为762,368.78万元，资产负债率为63.36%。2019年营业总收入462,539.14万元，净利润-21,545.76万元（以上数据已经审计）。

　　2、青岛国轩电池有限公司（简称“青岛国轩”）

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立时间：2016年1月6日

　　法定代表人：汪卫东

　　住所：山东省青岛市莱西市姜山镇新能源路3号

　　经营范围：锂离子电池及材料生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为330,410.44万元，总负债为247,872.13万元，净资产为82,538.31万元，资产负债率为75.02%。2019年营业总收入111,650.19万元，净利润-2,528.58万元（以上数据已经审计）。

　　3、南京国轩电池有限公司（简称“南京国轩”）

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立时间：2015年4月1日

　　法定代表人：宋金保

　　住所：南京市六合区龙池街道时代大道59号

　　经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为476,295.70万元，总负债为204,423.25万元，净资产为271,872.45万元，资产负债率为42.92%。2019年营业总收入150,707.97万元，净利润21,656.92万元（以上数据已经审计）。

　　4、南京国轩新能源有限公司（简称“南京新能源”）

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立时间：2018年2月5日

　　法定代表人：宋金保

　　住所：南京市六合区龙池街道虎跃路19号

　　经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、生产与销售；锂电应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、生产、销售、租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有该公司92.5%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为209,007.35万元，总负债为100,610.52万元，净资产为108,396.83万元，资产负债率为48.14%。2019年营业总收入2,109.91万元，净利润-74.27万元（以上数据已经审计）。

　　5、上海轩邑新能源发展有限公司（简称“上海轩邑”）

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立时间：2014年10月9日

　　法定代表人：李缜

　　住所：上海市嘉定区银龙路258弄24号1幢2层204室

　　经营范围：从事新能源、新材料、电池管理系统、远程监控系统、电池组装技术领域内的技术开发，产品设计，锂电池（除危险化学品）的销售，锂电池（除危险化学品）、汽车租赁（不得从事金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为26,731.48万元，总负债为16,203.39万元，净资产为10,528.09万元，资产负债率为60.62%。2019年营业总收入0万元，净利润-1,059.29万元（以上数据已经审计）。

　　6、唐山国轩电池有限公司（简称“唐山国轩”）

　　注册资本：10,200万元人民币

　　成立时间：2016年8月12日

　　法定代表人：葛道斌

　　住所：河北省唐山市路北区韩城镇前新庄村南侧12号

　　经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；太阳能、风能等可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物、技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为130,321.81万元，总负债为112,959.27万元，净资产为17,362.55万元，资产负债率为86.68 %。2019年营业总收入93,555.10万元，净利润6,783.26万元（以上数据已经审计）。

　　7、合肥国轩电池有限公司（简称“国轩电池”）

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立时间：2018年3月30日

　　法定代表人：王晨旭

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3959号恒创智能科技园

　　经营范围：锂离子电池生产，太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁（以上项目危险品除外），新能源技术开发,货物及技术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为128,903.29万元，总负债为110,456.63万元，净资产为18,446.66万元，资产负债率为85.69 %。2019年营业总收入38,239.02万元，净利润-1,148.13万元（以上数据已经审计）。

　　8、合肥国轩电池材料有限公司（简称“国轩材料”）

　　注册资本：115,514.7058万元人民币

　　成立时间：2015年4月10日

　　法定代表人：王强

　　住所：安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房

　　经营范围：锂离子电池材料的研发、生产及销售；废旧动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；废旧动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关的制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；废旧动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售；环保工程的设计与开发；对环保行业、电池行业投资；贵金属销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有该公司95.23%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为387,271.86万元，总负债为128,226.06万元，净资产为259,045.79万元，资产负债率为33.11 %。2019年营业总收入114,096.42万元，净利润19,809.37万元（以上数据已经审计）。

　　9、国轩新能源（庐江）有限公司（简称“庐江新能源”）

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立时间：2017年5月5日

　　法定代表人：徐兴无

　　住所：安徽省合肥市庐江县庐城镇城西大道111号

　　经营范围：新能源技术领域内的技术开发，锂离子电池的研发、销售，新能源汽车用锂离子动力电池的制造；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司合计持有该公司100%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为245,967.57万元，总负债为157,129.23万元，净资产为88,838.34万元，资产负债率为63.88 %。2019年营业总收入36,862.53万元，净利润15,871.73万元（以上数据已经审计）。

　　10、江苏东源电器集团股份有限公司（简称“东源电器”）

　　注册资本：55,000万元人民币

　　成立时间：2015年6月15日

　　法定代表人：杨开宇

　　住所：南通市通州区十总镇东源大道1号

　　经营范围：252KV及以下高低压开关及成套设备、智能数字化开关设备及配套装置部件、电力变压器、岸电电源、轨道交通电气设备、船舶电气设备、充电桩、节能环保电器及设备、箱式变电站及其部件的研发、制造、销售、安装；太阳能电站、风能电站、储能电站建设；太阳能电站、风能电站、储能电站配套电气设备的研发、制造、销售、安装；变电站电力工程咨询、设计、总承包；充电站的设计、总承包及运营管理；锂离子电池及其材料、电动车车载电源、车载充电机、控制器、电动机、高压箱、电池箱类汽车配套部件的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司合计持有该公司100%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为176,453.98万元，总负债为87,497.91万元，净资产为88,956.07万元，资产负债率为49.59 %。2019年营业总收入54,087.81万元，净利润94.24万元（以上数据已经审计）。

　　11、南通国轩新能源科技有限公司（简称“南通新能源”）

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立时间：2015年7月10日

　　法定代表人：邱卫东

　　住所：南通高新技术产业开发区文盛路口

　　经营范围：动力电池、充电器、充电桩、储能装置及其管理系统、汽车零部件、智能化成套高低压开关柜、节能智能型变压器、多功能一体化智能箱式变（站）的研发、生产、销售；充电设施网络的规划、设计、建设、运营；电动汽车销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为55,981.35万元，总负债为19,533.06万元，净资产为36,448.30万元，资产负债率为34.89 %。2019年营业总收入15,848.78万元，净利润352.74万元（以上数据已经审计）。

　　12、南通阿斯通电器制造有限公司（简称“南通阿斯通”）

　　注册资本：5,345.978886万元人民币

　　成立时间：2004年12月3日

　　法定代表人：刘霞

　　住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号

　　经营范围：高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船舶电器、三箱产品、空气绝缘分断箱、环网柜产品及配套主元件生产、加工、销售；模块化电站配套设备及太阳能光伏电站配套设备研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有该公司68.66%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为13,450.59万元，总负债为8,303.83万元，净资产为5,146.76万元，资产负债率为61.74%。2019年营业总收入9,322.90万元，净利润-1,667.77万元（以上数据已经审计）。

　　13、南通泰富电器制造有限公司（简称“南通泰富”）

　　注册资本：5,500万元人民币

　　成立时间：2003年8月6日

　　法定代表人：蒋志融

　　住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路17号

　　经营范围：10-252KV系列真空断路器、复合绝缘机构的高压断路器、智能化SF6断路器、智能真空断路器、12-126KV负荷开关、自制手车、智能化分界开关、高低压成套开关设备、箱式变压器及配件、母线槽、变压器配件、节能环保电器及设备、机械、新型电子产品及其它电器产品和元件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有该公司100%的股权。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为13,348.18万元，总负债为5,669.84万元，净资产为7,678.34万元，资产负债率为42.48 %。2019年营业总收入7,786.85万元，净利润259.45万元（以上数据已经审计）。

　　（二）参股公司基本信息

　　1、上海电气国轩新能源科技有限公司（简称“电气国轩”）

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立日期：2017年12月11日

　　法定代表人：孙华

　　住所：上海市嘉定区恒永路285号3幢401室

　　经营范围：从事新能源技术、软件技术、储能技术、节能设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，电池及配件（除危险化学品）、机械设备、环保设备、节能设备、输配电及控制设备、电子元器件、充电桩的销售，机械设备、机电设备安装（除特种设备），电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），电力建设工程施工，工程管理服务，环保建设工程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　电气国轩的股权结构如下：

　　■

　　公司持有电气国轩45.4%的股权，公司副总经理安栋梁先生过去十二个月内曾任该公司董事职务，公司对电气国轩提供担保事项构成关联交易。

　　截止2019年12月31日，该公司经审计的总资产为155,031.32万元，总负债为114,828.20万元，净资产为40,203.12万元，资产负债率为74.07%。2019年营业总收入35,167.72万元，净利润4,845.20万元（以上数据已经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2020年4月29日，公司及全资子公司累计对外担保金额为人民币431,797.58万元（不含本次担保），占公司2019年度经审计净资产的47.68%。其中公司对合并报表范围内控股子公司担保总额为392,683.58万元，公司及子公司不存在逾期担保的情况，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、独立董事、监事及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　1、独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见

　　公司拟为参股公司电气国轩提供担保，主要是为了促进其项目建设，并支持其经营发展，同时，电气国轩将提供反担保，电气国轩的其他股东也将按出资比例对其提供同等担保。上述担保暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　作为公司的独立董事，我们认可本次对外担保暨关联交易事项，并同意将《关于2020年度担保额度预计的议案》提交公司第八届董事会第三次会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的独立意见

　　公司拟为参股公司电气国轩提供担保，有助于解决其业务发展的资金需求，符合公司长远利益，同时，电气国轩将提供反担保，电气国轩的其他股东也将按出资比例对其提供同等担保。公司上述担保事项的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将《关于2020年度担保额度预计的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司为控股子公司和参股公司在2020年度向银行等金融机构申请合计不超过综合授信额度时提供担保的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意公司为控股子公司提供总额不超过1,648,900万元的担保额度，为参股公司提供总额不超过49,000万元的担保额度，其中，对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度1,388,900万元，对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度260,000万元。

　　（三）保荐机构核查意见

　　证券代码：002074                      证券简称：国轩高科                    公告编号：2020-028

　　（下转B666版）