中国证券报 - 海航投资集团股份有限公司

海航投资集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　大华会计师事务所（特殊合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有进行详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司实现营业收入21,348.41万元，同比下降20.90%；实现归属于上市公司股东的净利润2999.20万元。净利润较上年同期下降的主要原因为本报告期公司股权转让实现的投资收益较上年同期下降所致。

　　1.房地产业务

　　报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。公司体内存量房地产项目主要为天津亿城堂庭项目。2019年房地产业务销售收入主要来自于天津亿城堂庭项目LOFT公寓部分销售。公司2018年就LOFT酒店公寓回款事项，多次与交易对手进行谈判，并督促其调整销售策略及团队人员。原销售合作协议已于2018年9月30日到期。由于在合同履约过程中，存在销售进度及回款不如预期及约定的情况，公司、子公司天津亿城山水本着严谨、严格的原则，与交易对方进行了多轮谈判，最终天津亿城山水与北京星彩在原协议的基础上，就《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》（以下简称“补充协议”）达成一致，双方于2018年12月21日正式签署补充协议，根据协议约定，交易对手方需于2019年6月30日之前完成所有公寓销售。报告期内，截至2019年6月30日，北京星彩完成94套房屋的签约销售工作，完成签约销售金额83,812,863元，因多方细节因素，未能按照合同约定全部完成销售，因此截止目前，北京星彩仍在负责LOFT公寓销售事项。

　　2019年度，天津亿城堂庭项目已完成208套房屋的签约销售工作，项目累计签约金额184,367,628元，回款累计171,566,362元。截至2019年12月31日，该项目累计签约额448,972,148元，公司收到来自该项目424,698,499元回款。截至年报公告日，该项目累计签约额454,051,547元，公司收到来自该LOFT项目434,607,898元回款。

　　根据目前销售进展情况，公司积极采取各种措施减少本次新冠疫情对销售工作的影响，以尽快完成全部天津亿城堂庭项目LOFT公寓销售。

　　2、基金管理与投资业务

　　（1）对外投资成为大连众城有限合伙人

　　公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）以现金出资10亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人的议案，在大连众城的合伙份额占99.989%。上市公司旗下大连飞越入伙大连众城后，大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司，增资完成后大连众城持有天津格致49.21%股份。公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于公司产业结构升级的发展需求，而采取的探索升级产业的举措，有利于公司稳健提升可持续发展能力。

　　公司认为，根据合伙协议，大连众城由其GP管理公司日常事务，在公司成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表，但是会计师认为上市公司承担了绝大部分的风险，因此自出资之日起大连众城纳入合并范围。另外，根据合作方口径，因疫情及工商注册等相关原因大连众城尚未完成工商备案工作。

　　（2）铁狮门一期

　　公司于2015年投资了铁狮门一期项目。根据铁狮门方提供的运营报告，截至2019年末，铁狮门一期项目工程方面已完成了地基工作，垂直施工在持续进行中，钢架已经超过了25层，混凝土浇筑超过了13层，计划于2022年底完工。租赁方面，项目已完成预租赁面积约150万平方英尺，占总可租赁面积的54%。根据美国政府行政命令，因新冠疫情影响，铁狮门一期项目暂停工至6月30日以后，后续施工情况视疫情发展而确定。

　　（3）铁狮门三期

　　公司于2016年投资了铁狮门二期项目，于2019年1月31日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。2019年3月7日《关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》通过2019年第一次临时股东大会表决，并于当月完成上述公司股权的工商变更。

　　项目运营方面，根据铁狮门方提供的运营报告，截至2019年末，铁狮门三期项目已完成前期施工及前期市场推介工作。根据铁狮门三期2019年四季度运营报告，该项目于2020年1月31日与Whittle School ＆ Studio完成整租合同签署。报告显示，因租户扩建装修需要，将于2020年3月初启动装修工作，预计将在2021年第三季度完成所有装修工作。铁狮门计划在2022年底完成该项目出售，同时要求我方额外支付一笔租户装修费用。

　　公司此前根据铁狮门方前期提供的运营报告、投资测算模型，对外披露了铁狮门三期项目已无后续投资、预计于2020年下半年完成交易、预计投资回报约为0.85亿美元等事项。此次2019年四季度运营报告与前期运营报告内容存在较大差异。针对前述报告差异，公司第一时间沟通铁狮门，要求对方就铁狮门三期项目退出时间延后、额外出资的合法性等问题做出合理解释，并明确告知铁狮门不同意任何追加投资，但未收到明确答复。

　　为进一步保护公司权益，公司以铁狮门欺诈投资方、恶意修改商业计划、多次擅自决策事项为法律立场，聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，并于2020年3月9日正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任，后续公司将积极配合律师完成相关维权工作。因涉及到法律诉讼，公司暂时无法从铁狮门处获悉预计收益和财务测算模型等信息，公司将在收到确定信息后按照法律法规要求及时做好披露工作。

　　具体项目施工方面，受疫情影响，根据美国政府行政命令，铁狮门三期项目暂停工至6月30日后，后续施工情况视疫情发展而确定。

　　3、养老业务

　　报告期内公司继续通过全资子公司北京养正稳步推进养老机构品牌建设拓展工作。公司立足于养老机构运营等业务方向，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，2019年把持续提升运营管理水平和服务品质作为工作重点方向，始终秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，通过构建“养、乐、食、居”四大服务特色，为中国老龄人群打造最具代表性、最具成长性的品质生活样本。

　　和悦家国际颐养社区项目位于美丽舒适的北京市石景山区，地处闹中取静的北京CRD休闲娱乐中心区，以总建筑面积4万平米，公共设施及配套1万平米，客房302间，床位403张之规模，面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务。

　　2019年7月29日，北京市石景山区市场监督管理局授予和悦家餐饮“3星A级”安全量化等级牌，并荣获“北京市健康食堂”称号。2019年8月，获评北京市民政局、北京市养老行业协会颁发的北京市养老机构二星等级。

　　截至2019年12月31日，和悦家国际颐养社区入住人数284，入住率80.8%。2019年，和悦家品牌以良好的服务和市场口碑，保持了社区的高入住率，成为北京区域城市中高端养老机构的代表性和标杆性品牌。

　　4、其他业务

　　（1）大连山东路项目退出事项

　　公司于2017年12月22日召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了大连山东路项目退出的事项。截至目前，交易对方已根据协议约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项，目前公司仍在跟进交易对方支付协议约定款项的相关事宜。我司法务部门根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）》的约定，分别于 2018 年 12 月、2019 年 4 月向付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发出《付款提示函》、《承担保证责任通知书》。截止公司2019年年度报告披露日，第三笔款项交易对方共向公司支付了700万元款项，截至目前出让保证金本金尚有 6300 万元未付。

　　我司后续将继续向付款方、担保方发出催款通知，加大催款力度。截止 2019年 12 月 31 日，公司享有转让土地出让保证金本金债权 6300万元，基于对方尚有付款义务和意愿，公司根据账龄分析法计提此应收款项坏账准备。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　截至2019年12月31日,天津亿城堂庭项目已完成208套房屋的签约销售工作，完成签约销售金额184,367,628元。2019年度，天津亿城堂庭项目LOFT公寓项目累计签约金额184,367,628元，回款累计171,566,362元。截至2019年12月31日，该项目累计签约额448,972,148元，公司收到来自该项目424,698,499元回款。截至年报公告日，该项目累计签约额454,051,547元，公司收到来自该LOFT项目434,607,898元回款。

　　根据目前销售进展情况，公司积极采取各种措施减少本次新冠疫情对销售工作的影响，以尽快完成全部天津亿城堂庭项目LOFT公寓销售。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　主要为本期处置长期股权投资产生的投资收益较上期大幅减少所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策变更说明：

　　1. 执行新金融工具准则对本公司的影响

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

　　注1：于2019年1月1日，将可供出售金融资产中持有的上海中城联盟投资管理股份有限公司股权，账面价值32,312,000.00元，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，重分类至其他权益工具投资；将可供出售金融资产中持有的北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资，账面价值200,000,000.00元，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，重分类至其他非流动金融资产。本公司执行新金融工具准则对财务报表无影响。

　　2.执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

　　本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

　　本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

　　会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少5户，其中：

　　1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　1. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2020-008

　　海航投资集团股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第八届董事会第十六次会议于2020年4月28日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2020年4月23日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》，并提交年度股东大会审议。公司2019年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址http://www.cninfo.com.cn)，公司2019年年度报告摘要详见本公司今日公告。

　　2、审议通过了公司2019年度总经理工作报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　3、审议通过了公司2019年度财务决算报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　4、审议通过了公司2019年度董事会工作报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　5、审议通过了关于2019年度内部控制评价报告的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》，并将此报告提交年度股东大会审议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

　　公司2019年度内部控制评价报告和内部控制审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、审议通过了关于《2019年度社会责任报告》的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2019年度社会责任报告》的议案。

　　《2019年度社会责任报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　7、审议通过了关于会计政策变更的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-009）。

　　8、审议通过了关于公司2019年度利润分配预案的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，将此预案提交年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号2020-010）。

　　9、审议通过了关于续聘大华会计师事务所的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所的议案》。会议同意续聘任用大华会计师事务所（特殊普通合伙），对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营层参照行业标准及业务量等支付相关费用，并将此议案提交年度股东大会审议。

　　10、审议通过了关于申请融资授信额度的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》，并将提交年度股东大会审议。

　　海航投资及海航投资的控股子公司预计2020年的融资情况如下：

　　■

　　提请2019年年度股东大会批准公司及控股子公司2019年的融资授信额度为人民币55亿元或等值外币（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、私募、项目融资、固定资产融资、离岸贷、内保外贷等间接融资及直接融资，公募债券融资单报单批，不占用以上融资授信额度，单笔融资授信到期后额度可滚动使用），授权公司董事长对上述融资事项作出决定并授权公司、全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议、保函等相关融资类合同及文件。在此额度内公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　11、审议通过了关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案

　　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决。

　　会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2020-011）。

　　12、审议通过了关于申请与控股子公司互保额度的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，并将提交年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与控股子公司确定互保额度的公告》（公告编号2020-12）。

　　13、审议通过了关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　14、审议通过了关于2020年第一季度报告的议案；

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度一季度报告及报告正文的议案》。公司2020年度一季度报告全文及正文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)，公司2020年度一季度报告及正文详见本公司今日公告。

　　15、审议通过了关于收购华安保险部分股权的议案；

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购华安保险部分股权的议案》，具体内容详见同日披露的《关于与控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的《意向收购协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2020-013）。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

　　16、审议通过了关于提议召开2019年年度股东大会的议案

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》，具体内容详见同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。

　　三、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月三十日

　　证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2020-009

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日以通讯会议方式召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议分别审议通过《关于会计政策变更的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况

　　（一）财务报表格式变更

　　1、变更原因

　　财政部于2019年4月和2019年9月分别发布了《关于修订发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号通知编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、变更日期

　　根据财政部要求，公司于前述通知规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　变更前，公司执行财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）及财政部对编制财务报表格式要求的其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　变更后，公司按照财政部发布的财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号通知要求编制2019年度合并财务报表及以后会计期间合并财务报表。

　　（二）金融工具准则变更

　　1、变更原因

　　财政部于2017年3月修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”），以及深圳证券交易所于2018年8月21日下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，要求境内上市公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　2、变更日期

　　根据财政部及深圳证券交易所要求，公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　变更前，公司按照财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发等38项具体准则的通知》（财会﹝2006﹞3号）中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》和2014年6月20日印发的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）执行金融工具会计政策。

　　4、变更后采用的会计政策

　　变更后，公司按照财会〔2017〕7号、财会〔2017〕8号、财会〔2017〕9号、财会〔2017〕14号要求执行新金融工具准则。

　　（三）非货币性资产交换会计政策变更

　　1、变更原因

　　财政部于2019年5月9日发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）（以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　　2、变更日期

　　根据财政部要求，公司于前述通知规定的起始日开始执行上述企业会计准则.

　　3、变更前采用的会计政策

　　变更前，公司按照财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发等38项具体准则的通知》（财会﹝2006﹞3号）中的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和财政部此前发布的有关非货币性资产交换会计处理规定执行非货币性资产交换会计政策。

　　4、变更后采用的会计政策

　　变更后，公司按照财政部新修订的非货币性资产交换准则执行该项会计政策。

　　（四）债务重组会计政策变更

　　1、变更原因

　　财政部于2019年5月16日发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）（以下简称“新债务重组准则”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　2、变更日期

　　根据财政部要求，公司于前述通知规定的起始日开始执行上述企业会计准则.

　　3、变更前采用的会计政策

　　变更前，公司按照财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发等38项具体准则的通知》（财会﹝2006﹞3号）中的《企业会计准则第12号——债务重组》和财政部此前发布的有关债务重组会计处理规定执行债务重组会计政策。

　　4、变更后采用的会计政策

　　变更后，公司按照财政部新修订的债务重组准则执行该项会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的规定编制2019年12月31日的财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　1、变更的主要内容

　　（1）资产负债表项目

　　① 将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；

　　② 将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；

　　③ 增加了“专项储备”行项目。

　　（2）利润表项目

　　将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　（3）现金流量表项目

　　删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　（4）所有者权益变动表项目

　　增加了“专项储备”列项目。

　　2、相关列报调整影响

　　本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会对于本次会计政策变更的意见

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更系根据国家财政部规定变更，本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、监事会对于本次会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次公司会计政策变更系依据国家财政部的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行修订，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　五、独立董事对于本次会计政策变更的意见

　　1、公司依据财政部颁布的通知相关要求对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。

　　2、本次公司变更会计政策事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　独立董事同意本次公司变更会计政策。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事意见。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2020-010

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于公司2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2020年4月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2019年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海航投资集团股份有限公司（简称“海航投资”或“公司”） 2019年度母公司实现净利润215,131,844.97元，加上年初未分配利润2,201,597,957.62元，减去提取的法定盈余公积21,513,184.5元，报告期末母公司可供股东分配的利润为2,395,216,618.09元。

　　公司最近三年（2017年-2019年），按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，实现的年均可分配利润为130,456,736.84元，对应30%比例金额为39,137,021.052元。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，同时依据今年国内外经济形势的变化、行业发展的基础特征和发展趋势，结合公司财务状况及经营发展实际需要，经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。

　　二、董事会关于2019年度拟不进行利润分配的原因

　　公司主要业务涉及房地产、养老、基金管理行业。2020年以来，因新型冠状病毒肺炎疫情的持续扩散，公司房地产销售、养老社区入住等均受到了不同程度的负面影响，公司投资的铁狮门一期、三期项目也因美国新冠肺炎疫情的扩散停工，可能影响项目后续的施工进度。

　　虽然，目前国内疫情已经逐步得到控制，但面对依旧严峻的全球疫情防控形势和全球经济衰退可能带来的不确定性，以及疫情冲击对消费者的消费心理、消费意愿、消费方式、消费能力所带来的持续影响，公司全年的经营业绩将受到一定影响；同时，公司正处在战略升级转型、重塑新主业的关键阶段，公司未来可能需要持续投入大量资金，现阶段基本的现金流保障成为公司防范风险、稳健发展的必要基础。

　　因此，从市场环境特征和公司实际发展需要出发，经审慎研究，董事会拟定2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、公司未分配利润的用途

　　公司2019年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司未分配利润将用于公司战略转型需要，通过重组等方式重塑新主业，以及为公司产业拓展提供必要、充足的资本投入和流动资金的储备。公司将严格按照《公司未来三年投资者回报规划》，积极履行利润分配义务，与全体投资者共享公司成长和发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　经认真审议，独立董事认为公司2019年度利润分配预案是在综合考虑公司的可持续发展、公司的盈利情况和当前宏观环境的基础上制定，公司董事会对此议案的表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定，不存在损害中小股东的利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2020-011

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于公司2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司因日常生产经营的需要，与易航科技股份有限公司、海航生态科技集团有限公司、天津市大通物业管理有限公司、北京亿城物业管理有限公司天津分公司、海南海航地产营销管理有限公司、北京一卡通物业管理有限公司、海南海航商务服务有限公司、安途商务旅行服务有限责任公司、海南海航航空信息系统有限公司、北京优联美汇门诊部有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、扬子江保险经纪有限公司、海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京海韵假期体育健身有限公司、北京科航投资有限公司关联交易，涉及自关联方接受商品和接受劳务、关联方租赁、向关联方出售商品和提供劳务等方面，预计2020年度交易总额约4,459.06万元，2019年上述同类交易实际发生2,767.53万元。

　　一、基本情况

　　（一）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　公司日常关联交易总额未超出预计金额，且实际发生关联交易的关联人与预计的关联人不存在较大差异。

　　（二）预计2020年日常关联交易额度的基本情况

　　■

　　（三）2020年1月1日至董事会审议《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》时发生的日常关联交易合计金额262.03万元，占公司2019年度经审计净资产的0.06%。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　委派代表：王其帅

　　注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层

　　经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资

　　财务数据：截至2019年12月31日经审计的总资产151,749.18万元、净资产151,749.18万元、营业收入0万元、净利润1,595.56万元。(未经审计)

　　海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司为同一实际控制人。

　　2、北京海韵假期体育健身有限公司

　　法定代表人：李化

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：北京市石景山区体育场南路11号1幢

　　经营范围：筹备、策划、组织运动会；住宿；海水游泳；洗浴；中餐；西餐；销售酒、饮料；图书、报纸、期刊零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务数据：截至2019年12月31日经审计的总资产145662.26万元、净资产76391.56万元、营业收入0.45万元、净利润-682.86万元。(未经审计)

　　北京海韵假期体育健身有限公司与公司为同一实际控制人。

　　（二）履约能力分析

　　以上公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联人发生采购、销售商品关联交易按市场价格定价，遵循公平合理的定价原则。关联交易协议尚未签署，将在实际发生过程中签订有关协议。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司业务发展需要，公司与关联方之间的交易与日常生产经营相关，交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

　　公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，认为公司预计2020年度所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照市场化原则进行，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益，该关联交易事项可以提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司预计2020年度所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照市场化原则进行，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益，该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2020-012

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于与控股子公司确定互保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2020年4月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、概述

　　为共享金融机构授信资源，提高公司决策效率，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，结合公司上年度担保的实际情况，在各控股子公司2020年度融资安排的基础上，经综合平衡后，提请2019年年度股东大会批准2020年度公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间以及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保总额度为人民币55亿元或等值外币（本互保额度包括原有互保的展期或者续保及新增互保，单笔担保到期后额度可滚动使用），具体如下：

　　■

　　该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资或控股公司，包括公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间的担保以及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司的对外担保不在上述额度内。

　　上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

　　提请股东大会授权公司董事长签署在授权互保额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。此次互保授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长对上述担保事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。

　　提请股东大会授权公司董事会在授权互保总额度以内审批各单项担保间额度调剂，授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在总担保额度预计范围内的各单项担保间额度调剂事项不再另行履行审议程序，授权公司董事会对上述担保额度调剂事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务

　　二、2019年度互保情况介绍

　　2019年度至本次董事会召开日前，公司与控股子公司的互保情况如下：

　　■

　　三、主要控股子公司情况介绍

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一期（2019年）经审计主要财务数据

　　■

　　四、担保主要内容

　　担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本次董事会召开日前，控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司对海航投资提供115,000万元担保。

　　公司及控股子公司未向其他方提供担保。

　　公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　六、董事会相关意见

　　根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

　　公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期地对其实施内部审计，可以防范和控制好风险。

　　根据深交所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险，公司为各控股子公司提供担保时，需要求提供反担保，公司为非全资控股子公司提供担保时，需要求其他股东按其持股比例提供相应担保。另外，为保障上市公司利益，若出现其他股东不愿提供相应比例担保的，上市公司在为非全资控股子公司提供担保时，应以市场化利率向非全资控股子公司公允、合理地收取担保利息，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士根据事项所在时点市场情况确定担保利息收取水平。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2020-014

　　海航投资集团股份有限公司关于与控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的《意向收购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）正在筹划支付现金协议收购海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）持有的华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安财险”)7.74%股权。

　　2、本次签署的《收购意向协议》仅为框架性协议，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。正式协议尚待董事会、股东大会审议通过，该交易属关联交易，关联股东需回避表决，能否通过股东大会审批，存在不确定性。

　　3、由于上市公司营业收入规模较小，本次交易标的对应营业收入比例占上市公司2019年度营业收入占比达493.25%，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易触发重大资产重组，在公司聘请中介机构编制重组报告书等相关文件后，需提交深圳证券交易所，相关材料能否通过深交所审批，存在不确定性。

　　4、根据保险公司股权收购相关法律法规，本次交易尚待获得银保监会批文，能否顺利获得该批文，获得批文进度如何，均存在不确定性。

　　5、现阶段，公司计划收购华安保险，主要基于对该标的的看好，未来随着收购进度，该标的所在行业以及标的本身，是否能如预期继续保持良好业绩，将存在一定不确定性。

　　鉴于本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　目前，公司持有华安财险7.143%股权，综合多方因素，公司计划继续收购该标的部分股权。公司于与海航资本集团有限公司拟签署《收购意向协议》，以收购海航资本持有的华安财险7.74%股权。

　　一、交易概况

　　公司拟以现金方式向公司控股股东海航资本集团有限公司受让其持有的华安财险股权7.74%股权，交易价格届时将以具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。

　　根据华安财险的财务数据，按收购比例7.74%计算的华安财险截至 2019年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019 年度的营业收入占上市公司 2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述表格测算，由于本次交易标的华安保险7.74%股权对应营业收入比例占上市公司2019年度营业收入占比达493.25%，本次交易构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，由于本次交易对象为公司控股股东，本次交易构成关联交易，后续待正式交易协议确定后，将进一步履行董事会审议、深圳证券交易所审批、股东大会、银保监会审批等程序。其中董事会、股东大会，关联董事与关联股东需回避表决。

　　二、交易对手基本情况

　　1、海航资本集团有限公司

　　注册地址:海南省海口市海秀路29号

　　法定代表人:金川

　　注册资本:3,348,035.00万元人民币

　　经营范围:企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

　　股东及股权结构:

　　■

　　主要财务数据:

　　截至2018年12月31日，海航资本经审计总资产为39,082,878.60万元人民币，净资产为9,450,890.90万元人民币；2018年经审计营业收入4,440,152.70万元人民币，净利润256,440.30万元人民币。

　　截至2019年12月31日，海航资本未经审计总资产为357,924,694,670.53元，净资产为98,142,080,592.48元，2019年未经审计营业收入41,277,567,173.73元，净利润1,201,657,275.77元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的基本情况

　　(一)企业名称:华安财产保险股份有限公司

　　(二)注册地址:深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼

　　(三)法定代表人:李光荣

　　(四)注册资本:210,000.00万元人民币

　　(五)经营范围:各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等;根据国家有关规定开办法定保险;上述业务的再保险业务;代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务;经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　(六)股东及股权结构

　　1、本次收购前，华安财险股权结构如下：

　　■

　　2、本次收购后华安财险股权情况2019年11月16日公司非同一实际控制人旗下关联方海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）披露公告，其控股子公司广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）拟分别以34,900.00万元人民币、30,991.20万元人民币、55,480.53万元人民币、9,527.70万元人民币的价格受让海航资本、广州市百泽实业有限公司（以下简称“广州百泽”）、北京国华荣网络科技有限公司（以下简称“北京国华荣”）、广州市鑫中业投资有限公司（以下简称“广州鑫中业”）持有的华安财险4.76%、4.23%、7.57%和1.30%股权，交易金额共计130,899.43万元人民币。本次交易完成后，北部湾航空将持有华安财险17.86%股权。上述交易方案已于2019年12月14日通过海航控股股东大会。截止本公告披露日，相关交易尚未完成。

　　（1）情况一：假设我司在完成华安保险股权收购并完成工商变更之时，海航控股尚未完成其交易方案中相关股权的收购，该种情况下，华安财险股权结构如下：

　　■

　　（2）情况二：假设我司在完成华安保险股权收购并完成工商变更之时，海航控股已完成其交易方案中相关股权的收购，该种情况下，华安财险股权结构如下：

　　■

　　(七)主要财务数据

　　截至2018年12月31日，华安财险经审计总资产为1,643,151.61万元人民币，净资产为498,625.13万元人民币；2018年经审计营业收入1,241,017.48万元人民币，净利润-23,212.34万元人民币。

　　截至2019年12月31日，华安财险经审计总资产为1,843,634.72万元人民币，净资产为501,650.03万元人民币；2019年经审计营业收入136,0490.67万元人民币，净利润15,946.04万元人民币。

　　2、标的权属状况

　　截止本披露日，本次意向交易标的华安财险权属清晰，暂未发现存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等事项。上市公司过往不存在为本次意向交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。

　　尚未发现华安财险存在为他人提供担保、财务资助等情况。尚未发现华安财险存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　该标的公司与上市公司无经营性往来情况，本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。

　　3、交易必要性、合理性分析

　　公司目前已持有华安财险7.14%股权，通过此次交易后，公司将持有14.88%股权，华安保险属优质标的，增持其股权有利于为公司带来投资收益，实现公司资源的有效配置，提升其风险抵御能力。

　　鉴于上市公司在2019年年报出具之前，尚未取得成为保险公司战略股东的股东资质，且海航集团持续推进各项资产处置事宜，为有效推进华安财险收购计划，上市公司于2019年8月提前为关联方就本次收购提供了担保。截至2019年12月31日，担保责任尚未完全解除。公司本次将以担保涉及的资金，用于收购华安保险部分股权。公司间接控股股东海航集团有限公司截止目前正在“海南省海航集团联合工作组”全面协助下，积极推进完成包括但不限于资产收购等相关工作，以解除担保风险。

　　四、框架协议主要内容

　　甲方：海航资本集团有限公司

　　乙方：海航投资集团股份有限公司

　　1、因公司发展需要，乙方拟收购甲方持有华安财产保险股份有限公司（以下简称“标的公司”）的7.74%股权。

　　2、交易金额参照甲乙双方共同委托的评估机构出具的评估报告确定公允、合理的交易金额，具体以《股权转让协议》为准。

　　3、自《资产评估报告》出具后，甲乙双方协商具体交易细节，并签订《股权转让协议》。《股权转让协议》生效后，甲方按照协议约定的时间完成协议项下标的股权相关关联担保的解除工作，并按照协议约定时间完成标的股权工商变更或股权登记。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

　　4、本协议仅为意向协议，除 “法律适用及争议解决方式”、“有效性”条款之外，并无法律约束力，且在最终《股权转让协议》签署之前，双方之间不会达成也不存在任何有约束力的协议。

　　五、关联交易部分情况说明

　　根据《股票上市规则》规定，因本公司与海航资本为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

　　六、本次交易定价依据

　　就本次交易标的定价，交易双方将在对标的审计报告、评估报告数据且综合各方因素考量情形下，协商定价。

　　七、本次关联交易对公司的影响

　　本次交易若顺利完成，将有效加快公司明确主业的战略目标，改善公司经营现状，提升公司持续经营能力，推进公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。

　　八、本次交易尚需履行的程序

　　本次交易公告后，双方尚需签署正式协议；本次交易正式协议签署后尚待公司股东大会审议；本次交易涉及银保监会审批事项；本次交易触发重大资产重组，尚待深圳证券交易所审批通过后方可交易。

　　九、独立董事事先认可和独立意见

　　公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：

　　1、本次收购华安财险股权意向，有利于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本次交易结构中涉及关联交易的标的资产，最终交易定价将与关联方依据审计报告，在双方友好协商的基础上进行交易定价的标的资产，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次收购决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

　　十、交易风险提示

　　1、本次签署的《收购意向协议》仅为框架性协议，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。正式协议尚待董事会、股东大会审议通过，该交易属关联交易，关联股东需回避表决，能否通过股东大会审批，存在不确定性。

　　2、本次交易触发重大资产重组，在公司聘请中介机构编制重组报告书等相关文件后，需提交深圳证券交易所，相关材料能否通过深交所审批，存在不确定性。

　　3、根据保险公司股权收购相关法律法规，本次交易尚待获得银保监会批文，能否顺利获得该批文，获得批文进度如何，均存在不确定性。

　　4、现阶段，公司计划收购华安保险，主要基于对该标的的看好，未来随着收购进度，该标的所在行业以及标的本身，是否能如预期继续保持良好业绩，将存在一定不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2020-014

　　海航投资集团股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第八届监事会第八次会议于2020年4月28日在海航投资会议室召开，会议通知于 2020年4月23日以电子邮件和电话方式通知各位监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会召集人主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　㈠审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年监事会工作报告的议案》，并发表如下意见：

　　㈠关于公司依法运作情况：公司的决策程序符合法律法规要求，公司已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员审慎决策，勤勉工作，忠于职守。但在2019年期间，存在不规范事项，提请切实做好公司规范治理工作，维护上市公司利益，保护广大股民利益。

　　㈡关于公司财务情况：公司财务工作严格执行国家会计政策、制度和规定，认真按照财务制度、会计准则及时、准确地进行财务核算，依法公开披露财务信息。年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，提请在财务独立方面继续加强管控，避免出现违规情形。

　　㈢关于公司收购、出售资产情况：报告期内，公司购买和出售资产的交易定价合理，决策程序合法，未发生内幕交易，未损害股东利益，有利于公司持续发展。

　　㈣关于关联交易：报告期内，公司的关联交易定价合理，决策程序合法，符合公开、公平、公正的原则，切实保障了公司的利益。

　　㈤公司董事会出具的公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，提请加强管控，避免类似事项再有发生。

　　㈥报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单，并按规定及时向证券监管部门报备相关信息。

　　㈦ 2019年年度报告及摘要：经审核，监事会认为董事会编制和审议海航投资集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案将提交年度股东大会审议。

　　㈡审议通过《2019年年度报告及报告摘要》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2019年年度报告和摘要》。

　　监事会认为董事会编制的2019年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。本议案将提交年度股东大会审议。

　　㈢审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　㈣审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》，并对公司内部控制评价报告发表如下意见：公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。监事会同意公司董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，督促董事会和管理层不断提升规范运作水平，持续关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股东利益。

　　该报告将提交年度股东大会审议。

　　㈤审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，并将此报告提交年度股东大会审议。

　　㈥审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，并将此预案提交年度股东大会审议。

　　㈦审议通过《公司2020年第一季度报告的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2020年第一季度报告的议案》，公司2020年第一季度报告全文及正文具体内容详见当日公告。

　　三、备查文件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　海航投资集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2020-015

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2020年4月28日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2020年5月22日14:30

　　2、网络投票时间：2020年5月22日9:15－5月22日15:00

　　其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2020年5月22日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月22日9:15－5月22日15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年5月15日

　　（七）出席对象

　　1、截至2020年5月15日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层

　　二、会议审议事项

　　议案1：关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案；；

　　议案2：公司2019年度财务决算报告；

　　议案3：《公司2019年度董事会工作报告》；

　　议案4：《公司2019年度监事会工作报告》；

　　议案5：关于2019年度内部控制评价报告的议案；

　　议案6：关于公司2019年度利润分配预案的议案；

　　议案7：关于续聘大华会计师事务所的议案；

　　议案8：关于申请融资授信额度的议案；

　　议案9：关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案；

　　议案10：关于申请与控股子公司互保额度的议案；

　　议案11：未来三年（2020-2022）股东回报规划。

　　上述议案已经公司2020年4月28日召开的第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2020年4月30日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2020年5月22日9:30—11：30，14:00—17:00

　　（三）登记地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层海航投资董事会办公室。

　　（四）登记办法

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡进行登记。

　　（五）其他事项

　　公司地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层

　　联系电话：010-53321083

　　传真：010-59782006

　　邮编：100004

　　联系人：王艳

　　出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：《授权委托书》

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360616

　　2、投票简称：海航投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数（本次会议无累积投票议案）。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9:15，结束时间为2020年5月22日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　海航投资集团股份有限公司:

　　兹委托先生/女士（身份证号：）代表本人(公司)出席贵公司于2020年5月22日在北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层会议室召开的2019年年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　　一、代理人是否具有表决权：

　　□ 是 □ 否

　　如选择是，请继续填选以下十项，否则不需填选。

　　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　　■

　　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是 □ 否

　　委托人签名（委托人为法人的需盖章）：身份证号:

　　股东账户卡号：持股数：

　　代理人签名：

　　年月日

　　证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2020-016