一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 翟颖独立董事无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告。公司监事杨宇新在监事会审议年报议案时投弃权票，理由是：无法对公司经营情况发表意见。请投资者特别关注。

　　除上述二人外，本公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　详见公告《董事会关于2019年财务审计报告中保留意见的专项说明》

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属公司股东的净利润为-190,094,288.44元，未分配利润为-356,671,746.45元。

　　鉴于公司2019年度经营亏损，2019年年末未分配利润为负数，公司2019年度利润分配预案为：不分配，不转增。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司主要业务：

　　公司以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向，立足于体育、文娱及休闲旅游产业的发展，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业，在为各股东创造良好经济效益的同时创造良好的社会效益。报告期内，公司的主要业务包括互联网营销、商业地产IP整合营销、水上运动以及海洋休闲旅游服务提供等。

　　公司坚持“快中求稳、稳中突破”的发展策略，紧密围绕公司的战略目标，坚持内生式增长与外延式并购并重的经营思路，将战略发展落到实处。力争成为在旅游大消费领域中实现多元化、复合式增长的，集投资开发、经营服务为一体的全业务型知名企业。

　　2、公司经营模式：

　　1) 与地方政府、景区、企业探讨业务与资本合作方式，为旅游项目的建设、规划及后期运营提供全套解决方案及运营支撑；

　　2) 通过收购、项目合作等方式获取旅游大消费产业的优质资源，积极促进产业链上下游业务发展；

　　3) 借助线上及线下的整合营销能力，为电竞游戏企业、商业地产提供营销、推广服务；

　　4) 借助设备、场地、培训，向终端用户提供水上运动的旅游体验、培训等服务。

　　3、行业情况：

　　随着我国国民经济的快速发展，国民收入水平的不断增长，有力带动了居民消费支出向文旅消费、精神消费方面倾斜，其中文化娱乐和旅游康养支出是目前文旅消费、精神消费的重要组成部分。

　　相关数据显示，我国居民文旅消费比重呈逐年增长态势。2020年3月10日，文旅部发布《2019年旅游市场基本情况》，2019年国内旅游人数60.06亿人次，比上年同期增长8.4%；全年实现旅游总收入6.63万亿元，同比增长11%。旅游业对GDP的综合贡献为10.94万亿元，占GDP总量的11.05%。旅游直接就业2825万人，旅游直接和间接就业7987万人，占全国就业总人口的10.31%。

　　国家高度重视文旅行业发展，2019年8月23日，国务院办公厅印发《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，提出9项激发文化和旅游消费潜力的政策举措。希望景区从门票经济逐步转型，从观光游升级为全域旅游，提升服务和体验。国家各部委同步跟进密集出台各项支持政策，多措并举扶持文旅产业，重点推进文旅休闲消费提质升级。文旅部出台进一步鼓励发展假日和夜间消费、带薪休假、景区门票降价等优惠措施。随着人均可支配收入的增加，节假日增多以及带薪年假的逐步实现，未来文旅消费市场空前潜力巨大。

　　国旅联合正积极转型并深化布局，在满足人民群众日益增长的消费需求的同时实现自身业务的整合升级，在我国潜力巨大的文旅消费市场中抓住机遇实现业绩突破与增长，在旅游大消费的时代浪潮中勇立潮头。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年公司实现营业收入35,497.09万元，较上年同期增长28.99%；实现归属于公司股东的净利润-19,009.43万元。公司主营业务同比增长的原因，主要系新线中视的业绩提升；造成亏损的主要原因，是对主要发生在2018年及之前年度的应收款项计提坏账准备及对粉丝科技计提商誉减值。

　　2 导致暂停上市的原因

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　1.本公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　1. 2018 年度合并财务报表：

　　■

　　2. 2018 年度母公司财务报表：

　　■

　　2.本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工

　　具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期

　　保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相

　　关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，

　　适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、

　　租赁应收款。

　　执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：

　　(1).合并财务报表

　　■

　　(2).母公司财务报表

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　公司本期通过设立方式增加一家子公司：江西国旅联合文化旅游有限公司，通过收购方式增加一家孙公司上海翃韵信息科技有限公司，通过转让方式减少一家子公司河北国鸿文化发展股份有限公司，公司子公司情况详见本节 “九、在其他主体中的权益”所述。

　　证券代码：600358            证券简称：国旅联合           公告编号：2020-临012

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会2020年第一次会议决议公告

　　■

　　国旅联合股份有限公司董事会2020年第一次会议于2020年4月29日在江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人, 副董事长施亮因工作原因未能出席，独立董事翟颖以通讯表决方式参会。会议由公司董事长曾少雄先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会董事听取了《公司独立董事2019年度述职报告》，并认真审议、依法表决，审议通过了如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《公司2019年度董事会报告》，并提交股东大会审议。独立董事翟颖投弃权票，弃权的理由是由于年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，作为公司的独立董事，无法确认议案的客观、真实、准确性，故投弃权票。

　　二、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案》，并提交股东大会审议。独立董事翟颖投弃权票，弃权的理由是由于年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，作为公司的独立董事，无法确认议案的客观、真实、准确性，故投弃权票。

　　三、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。独立董事翟颖投弃权票，弃权的理由是由于年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，作为公司的独立董事，无法确认报告的客观、真实、准确性，故投弃权票。

　　四、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。独立董事翟颖投弃权票，弃权的理由是由于年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，作为公司的独立董事，无法确认议案的客观、真实、准确性，故投弃权票。

　　五、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《公司2020年度经营计划》。独立董事翟颖投弃权票，弃权的理由是由于年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，作为公司的独立董事，无法确认议案的客观、真实、准确性，故投弃权票。

　　六、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。独立董事翟颖投弃权票，弃权的理由是由于年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，作为公司的独立董事，无法确认议案的客观、真实、准确性，故投弃权票。

　　七、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《董事会关于2019年审计报告中保留意见的专项说明》。独立董事翟颖投弃权票，弃权的理由是由于年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，作为公司的独立董事，无法确认议案的客观、真实、准确性，故投弃权票。

　　八、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。独立董事翟颖投弃权票，弃权的理由是由于年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，作为公司的独立董事，无法确认议案的客观、真实、准确性，故投弃权票。

　　九、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《董事会关于2019年内控审计报告中否定意见的专项说明》。独立董事翟颖投弃权票，弃权的理由是由于年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，作为公司的独立董事，无法确认议案的客观、真实、准确性，故投弃权票。

　　十、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《公司2020年第一季度报告》。独立董事翟颖投弃权票，弃权的理由是由于年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具了保留意见的审计报告，并对2019年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告，作为公司的独立董事，无法确认议案的客观、真实、准确性，故投弃权票。

　　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

　　十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向江旅集团借款的议案》，并提交股东大会审议。

　　十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司高级管理人员绩效考核制度〉的议案》。

　　十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止变更证券简称的议案》。

　　十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司于近期召开国旅联合股份有限公司2019年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项将另行通知。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600358            证券简称：国旅联合            公告编号：2020-临016

　　国旅联合股份有限公司监事会对董事会关于

　　2019年非标准意见涉及事项专项说明的意见

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　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）对公司2019年度财务报告和内部控制进行了审计，对公司出具了非标意见审计报告。监事会对董事会作出的《关于2019年审计报告中非标准审计意见涉及事项的专项说明》和《关于2019年内控审计报告中非标准审计意见涉及事项的专项说明》出具如下意见：

　　我们认真审阅了审计机构出具的保留意见的审计报告，并与审计机构、公司管理层等进行交谈沟通。公司监事会认可公司董事会编制的专项说明，并将持续关注和支持董事会及管理层采取有效措施，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600358            证券简称：国旅联合           公告编号：2020-临013

　　国旅联合股份有限公司

　　监事会2020年第一次会议决议公告

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　　国旅联合股份有限公司监事会2020年第一次会议于2020年4月29日在江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2019年年度报告及摘要》等10个议案。经与会监事表决，通过了如下决议：

　　一、以【2】票同意，【0】票反对，【1】票弃权，审议通过《公司2019年度监事会报告》，并提交股东大会审议。监事杨宇新投弃权票，理由为无法对公司经营情况发表意见。

　　二、以【2】票同意，【0】票反对，【1】票弃权，审议通过《关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案》，并提交股东大会审议。监事杨宇新投弃权票，理由为无法对公司经营情况发表意见。

　　三、以【2】票同意，【0】票反对，【1】票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。监事杨宇新投弃权票，理由为无法对公司经营情况发表意见。

　　四、以【2】票同意，【0】票反对，【1】票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。监事杨宇新投弃权票，理由为无法对公司经营情况发表意见。

　　五、以【2】票同意，【0】票反对，【1】票弃权，审议通过《公司2019年年度报告及摘要》，并提交股东大会审议。监事杨宇新投弃权票，理由为无法对公司经营情况发表意见。

　　六、以【2】票同意，【0】票反对，【1】票弃权，审议通过《公司2019年年度报告书面审核意见》。监事杨宇新投弃权票，理由为无法对公司经营情况发表意见。

　　七、以【2】票同意，【0】票反对，【1】票弃权，审议通过《监事会对董事会关于2019年财务审计报告中保留意见的专项说明的意见》。监事杨宇新投弃权票，理由为无法对公司经营情况发表意见。

　　八、以【2】票同意，【0】票反对，【1】票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。监事杨宇新投弃权票，理由为无法对公司经营情况发表意见。

　　九、以【2】票同意，【0】票反对，【1】票弃权，审议通过《监事会对董事会关于2019年内控审计报告中否定意见的专项说明的意见》。监事杨宇新投弃权票，理由为无法对公司经营情况发表意见。

　　十、以【2】票同意，【0】票反对，【1】票弃权，审议通过《公司2020年第一季度报告书面审核意见》。监事杨宇新投弃权票，理由为无法对公司经营情况发表意见。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600358            证券简称：国旅联合            公告编号：2020-临016

　　国旅联合股份有限公司

　　实施退市风险警示暨停牌的公告

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　　重要内容提示：

　　●公司股票将于2020年4月30日停牌一天， 将于2020年5月6日复牌

　　●实施风险警示的起始日：2020年5月6日

　　●实施风险警示后，股票简称：*ST联合；股票代码：600358

　　●股票价格的日涨跌幅限制：5%

　　●实施风险警示后股票将在风险警示板交易

　　一、股票的种类、简称、代码、实施退市风险警示的起始日及涨跌幅限制

　　1、股票种类：上证A 股；

　　2、股票简称：由“国旅联合”变更为“*ST联合”；

　　3、股票代码：600358；

　　4、实行退市风险警示的起始日：2020 年5月6日,2020年4月30日公司股票将停牌一天；

　　5、实施退市风险警示后涨跌幅限制：股票报价的日涨跌幅限制为5％。

　　二、实行退市风险的主要原因

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”） 2018和2019年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

　　三、实施风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2020年4月30日停牌1天，于2020年5月6日复牌。自2020年5月6日起，公司股票实施退市风险警示。实施退市风险警示后股票价格的日涨幅限制为5%。实施退市风险警示后本公司股票将在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　因2018年度和2019年度经审计的净利润连续为负值，公司股票被实施退市风险警示。为消除退市风险，努力撤销退市风险警示，公司董事会正在积极采取措施，主要措施如下：

　　1、加快对尚未结案案件的诉讼进程，加快对已终审胜诉案件的执行解决，保障公司合法权益；

　　2、加快对不良资产、业务的出清处置；

　　3、通过并购重组优化业务结构，提升持续盈利能力；

　　4、控制非生产性和非必要性管理费用。

　　五、股票可能被暂停上市的风险提示

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》第 14.1.1 条第（一）项等相关规定，如果公司2020年度经审计的净利润仍为负数，本公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。。

　　六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　联系人：赵扬、汪龙龙

　　地址：江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋6楼

　　电话：0791-87705055

　　传真：0791-87705018

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600358            证券简称：国旅联合           公告编号：2020-临017

　　国旅联合股份有限公司

　　关于终止变更公司证券简称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2019年11月28日，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于变更公司证券简称的公告》，决定将公司的证券简称由“国旅联合”变更为“国旅股份”。上述公告披露后，因公司拟变更后的证券简称“国旅股份”与“中国国旅”有雷同，各方高度关注。有基于此，公司决定终止本次证券简称变更事项。

　　本次终止变更公司证券简称，对公司日常经营及管理无影响。截至本公告发布之日，公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件中所规定的应予以披露而未披露的事项。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：600358            证券简称：国旅联合            公告编号：2020-临018

　　国旅联合股份有限公司

　　关于向江西省旅游集团股份有限公司借款

　　暨关联交易公告

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　　重要内容提示：

　　●国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币3亿元。

　　●因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。

　　●本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　国旅联合因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币3亿元，借款期限为1年，借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮20%，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。

　　（二）本次交易履行的相关决策程序

　　2020年4月29日公司召开的董事会2020年第一次会议审议通过《关于公司向江旅集团借款的议案》。关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避了表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见以及独立董事意见。

　　二、关联方情况介绍

　　■

　　江旅集团持有公司19.57%股份，为公司控股股东。公司向江旅集团借款构成关联交易。

　　三、董事会意见

　　公司董事会2020年第一次会议审议通过了该项公司向江旅集团借款的议案。

　　公司独立董事对该项借款发表了独立意见：上市公司向控股股东借款有利于公司业务的发展及现金流的安排，借款利率按银行同期贷款基准利率上浮20%低于近年公司向银行等金融机构贷款的利率，同时公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意该项借款。

　　四、备查文件目录

　　1、《国旅联合董事会2020年第一次会议决议》；

　　2、《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款的事前审核意见》；

　　3、《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款的独立意见》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600358            证券简称：国旅联合      公告编号：2020-临019

　　国旅联合股份有限公司

　　关于公司2020年度向金融机构

　　申请融资额度的公告

　　■

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开董事会2020年第一次会议，审议通过了《关于公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2020年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过5亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。

　　融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。

　　另，董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600358            证券简称：国旅联合           公告编号：2020-临020

　　国旅联合股份有限公司

　　关于对部分其他应收款计提坏账准备的公告

　　■

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日以现场结合通讯方式召开2020年董事会第一次会议，会议审议通过了《关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次对部分其他应收款计提坏账准备情况概述

　　为了真实准确地反映公司的财务状况、资产质量，根据《企业会计准则》和公司会计政策，基于谨慎性原则，通过对公司及附属子公司可能发生减值迹象的重大其他应收款项2.07亿元进行减值测试，对部分重大其他应收款项按照个别计提法单项计提坏账准备。

　　二、部分其他应收款单项计提坏账准备明细表

　　■

　　1-8项主要系公司2018年及以前年度通过签订《合作意向协议》、《借款协议》、《股权转让协议》形成其他应收债权14,796.89万元。公司对此类应收款项情况做了进一步的核实，并通过公司催款、律师发函、实地走访等方式，督促有关债务人履行还款义务。经初步核实，有关债务人普遍存在无法联系、经营地与注册地不符、资不抵债等异常情况。公司聘请律师对上述债权进行评价，预计收回的可能性很低，在本年度全额计提坏账准备共计14,484.32万元。

　　国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司因财务困难，目前已进入破产重整程序。公司本着谨慎性原则，对其委托贷款5,900万元单独进行减值测试，根据测试结果，本期增加计提减值590万元。

　　三、本次计提坏账准备对上市公司的影响

　　计提上述 15,074.32 万元坏账准备，将减少公司2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润约15,074.32万元。

　　四、董事会关于对部分其他应收款计提坏账准备的合理性说明

　　董事会认为：本次坏账准备计提是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更为客观、真实地反映了公司的资产状况。公司将有针对性地采取各种措施，加大对上述款项的追偿力度，保护公司利益。

　　五、监事会关于对部分其他应收款计提坏账准备的审核意见

　　监事会认为：公司本次计提坏账准备，考虑了公司相关资产的实际情况，出于谨慎性原则，可更客观、真实地反映公司财务状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策，决策程序合法合规。同意本次计提坏账准备。

　　六、独立董事关于对部分其他应收款计提坏账准备的独立意见

　　独立董事认为：公司计提2019年度坏账准备符合谨慎性原则，考虑了市场环境，可以更加真实、准确地反映公司2019年12月31日的资产状况和财务状况；公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及股东利益的情形。同意本次计提坏账准备。

　　七、备查文件目录

　　1、公司2020年董事会第一次会议决议；

　　2、公司2020年监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事《关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案》的事情认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600358            证券简称：国旅联合            公告编号：2020-临014

　　国旅联合股份有限公司董事会关于

　　2019年财务审计报告中保留意见涉及事项专项说明

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　　国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”或“国旅联合”)聘请亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太”)为本公司2019年度财务报告审计机构，亚太对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下:

　　一、形成保留意见的基础

　　审计机构在审计报告中作出如下表述：

　　“（一）应收款项资金占用和可收回性事项

　　如财务报表附注五、（二）.1 附注五、（四）.1 贵公司控股子公司北京粉丝科技有限公司单项金额重大的应收款项合计33,531,117.03元，计提坏账准备3,342,693.76元，其中：在应收账款列报的期末余额24,041,117.03元，在其他应收款列报的期末余额9,490,000.00元。我们未能取得贵公司对前述应收款项的单项减值测试证据，贵公司也未提供应收款项可收回性评估充分的证据。通过实施函证、访谈以及资料查验等程序未能获取满意的审计证据，也无法对上述应收款项的可收回性实施替代审计程序。因此，我们无法确定是否有必要对相关应收账款和其他应收账款余额及坏账准备项目作出调整。

　　如财务报表附注五、（四）.3贵公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司在报告期内与北京玩家盟网络科技有限公司发生大额资金往来，通过其他应收款科目核算，报告期末及截至审计报告签发日，尚有31,668,082.41元未收回。北京新线中视文化传播有限公司对此笔应收款项计提了316,680.82元坏账准备，贵公司未提供应收款项可收回性评估充分的证据，我们未能取得贵公司对此笔应收款项单项减值测试的证据，也无法对上述应收款项的可收回性实施替代审计程序。我们实施了函证、检查及访谈等审计程序，但仍无法判断支付大额资金的真实目的和性质以及对财务报表可能产生的影响。但仍无法判断支付大额资金的真实目的和性质、贵公司与上述北京玩家盟网络科技有限公司之间是否存在关联关系以及对财务报表可能产生的影响。

　　（二）期末存货账面余额和跌价准备计提充分性事项

　　如财务报表附注五、（五），贵公司控股子公司北京粉丝科技有限公司期末存货主要是周转材料8,390,561.10元与库存商品2,550,027.25元，对于此两类存货，我们执行了存货监盘、访谈、检查以及替代审计程序，仍无法对期末相关存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。因此，也无法确定是否有必要对存货期末余额进行调整。

　　（三）涉及审计证据质量事项

　　贵公司控股子公司北京粉丝科技有限公司2019年度尚处于收购业绩承诺期间，在审计过程中我们取得的该子公司未审财务报表、调整后财务报表、调整事项说明已由贵公司盖章确认，但未能获得该子公司盖章确认，我们无法判断此事项对财务报表可能产生的影响。”

　　二、保留意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

　　由于审计机构无法就上述事项获取充分、适当的审计证据，通过实施函证、访谈以及资料查验等程序未能获取满意的审计证据，也无法对上述事项实施替代审计程序，因此无法确定是否有必要对相关应收账款和其他应收账款余额及坏账准备、存货及其跌价准备作出调整，故无法判断保留意见涉及的事项对财务报表的具体影响。审计机构认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。鉴于国旅联合2019年度亏损187,386,687.90元，考虑该等影响后公司盈亏性质不会发生改变。

　　三、董事会对保留意见涉及事项的意见

　　公司董事会尊重审计机构的独立判断，同意审计机构的保留意见。 针对上述导致审计机构保留意见涉及的事项，公司董事会和管理层高度重视，将积极采取有效措施，消除相关事项及其影响，切实维护广大中小股东合法权益。具体措施如下：

　　1、董事会责成管理层及相关方配合审计机构，立即就粉丝科技、新线中视的应收款项情况开展全面排查；对在报告期内粉丝科技、新线中视有关单项金额重大的应收款项，按照相关准则和审计机构要求，补充提供有关审计证据；督促控股子公司做好应收款项催收工作，并定期上报应收款项催收情况，落实责任人。

　　2. 董事会责成管理层及相关方配合审计机构，立即就粉丝科技有关期末存货是否计提存货跌价准备，补充提供有关审计证据；督促粉丝科技加强存货日常管理及盘点工作。

　　3. 董事会责成公司管理层，督促粉丝科技管理层对粉丝科技对有关审计材料未予以盖章确认或提供有关说明；督促粉丝科技的有关业绩承诺人按照有关协议的约定，加快履行业绩补偿相关义务。

　　四、独立董事对保留意见涉及事项的意见

　　公司独立董事认真审阅了审计机构出具的保留意见的审计报告，并与审计机构、公司管理层等进行交谈沟通。公司独立董事同意公司董事会编制的专项说明，并将持续关注和督促公司董事会及管理层采取有效措施，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

　　四、监事会对保留意见涉及事项的意见

　　公司监事会认真审阅了审计机构出具的保留意见的审计报告，并与审计机构、公司管理层等进行交谈沟通。公司监事会认可公司董事会编制的专项说明，并将持续关注和支持董事会及管理层采取有效措施，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

　　公司董事会将根据该事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年4月29日 　　公司代码：600358                               公司简称：国旅联合