一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的审计报告（大信审字[2020]第1-02764号），本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项已发表专项说明并出具意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露发布的相关文件。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年实现净利润为-1,018,558,230.28元，归属于上市公司股东的净利润-1,018,107,330.46元。截至2019年12月31日，合并报表累计未分配利润-1,251,182,163.52元，母公司累计未分配的利润为-1,192,485,898.89元。基于以上情况，根据《公司法》及公司章程规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售，拥有的品牌包括“贵人鸟”、“AND1”和“PRINCE”，其中AND1及PRINCE系公司引入的全新国际知名品牌。目前，AND1已开立12家直营店铺及1家加盟店，PRINCE已成立天猫及京东旗舰店，但尚未向市场推出实体店铺，两个品牌的生产以委外加工为主。主要控股子公司名鞋库的主要业务为：国际及国内一线知名品牌体育产品的代运营、代理销售及分销，目前代理销售的运动品牌包含耐克、阿迪达斯、UA、匡威、NewBalance、李宁、新百伦、斯凯奇、亚瑟士、DC、PUMA等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等。公司核心的传统贵人鸟品牌及名鞋库经营模式如下：

　　（二）贵人鸟品牌经营模式

　　1、商品企划模式

　　公司商品企划部门负责根据公司制定的年度战略目标和运营计划，围绕贵人鸟品牌形象和目标消费群体需求，分析商品运营中心反馈的市场信息，结合公司自身经营模式和生产能力，整合内外部资源，对市场潮流趋势做出判断，制定公司商品企划案，主要内容包括流行元素、品牌主题、产品结构、产品款式、竞品分析和初步定价等。商品企划是公司业务流程的起点，商品企划部门负责有效连结研发设计、采购、生产、物流和销售各环节。

　　2、研发设计模式

　　公司研发设计由鞋设计研发中心与服装研发设计中心负责，每季产品的设计工作比该季产品的上市时间提前约1年，产品投入市场后，设计师和技术人员需走访经销商、零售终端进行市场调研。根据市场调查数据和公司销售数据分析消费者对产品的认可程度，作为下一季新产品研发设计的重要参考。

　　3、采购模式

　　（1）运动鞋原材料采购模式

　　在研发设计阶段，公司鞋设计研发中心根据产品企划设计需要，与合格的鞋材供应商共同研究开发鞋底、鞋面等原材料，并制作样品参加选样会，根据选样会意见进行修改后，制作订货会样鞋。经销商在订货会上自主判断并对样鞋下订单，间接选定了该样鞋的鞋材供应商。公司根据经销商的样鞋订单数量进行成本核算，并向提供相关鞋材的供应商提交集中采购需求，同时考虑供应商报价、交货期和供货质量等因素确定最终的采购合同。除集中采购外，公司也会根据产品销售和新材料、新产品开发情况，临时采购部分运动鞋原材料。公司根据供应商管理的相关内控制度对鞋材供应商仔细筛选，不断加强管理并定期考核评估，以确保原材料质量和交货期。公司与多家鞋材供应商建立了比较稳定的合作关系。

　　（2）运动服装产品采购模式

　　公司运动服装生产全部外包，根据供应商管理的相关内控制度对成衣外协厂进行筛选，对成衣质量、生产进度及生产成本严格控制。公司要求供应商提供面料、辅料的国家权威机构质量检测报告，并对外包生产进行统一质量控制。公司在选样会时即对订单量进行预估，与服装外协厂进行订单模拟分配、初步派单，保证其为公司预留足够产能，提前锁定生产成本。公司与多家服装外协厂建立了长期稳定的合作关系。

　　（3）配饰产品采购模式

　　公司配饰产品生产全部外包。根据供应商管理的相关内控制度对配饰外协厂进行筛选，对配饰质量、生产进度和生产成本严格控制。

　　4、生产模式

　　公司通过严密的生产组织、严谨的质量控制和科学的生产计划，保障生产过程有序、高效进行。公司运动鞋产品以自产为主，使用自有厂房、生产设备、工人、技术工艺组织生产。公司向外协厂采购运动服装和配饰产品，并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收。

　　5、销售模式

　　（1）公司销售模式

　　公司的销售模式主要包括经销商模式和直营店模式。

　　经销商模式：公司与区域经销商签订年度经销合同书，由该经销商负债该区域市场的开发与维护。公司以批发形式向经销商提供贵人鸟品牌产品，经销商直接或间接通过零售运营商进行零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖，并按照公司统一标准进行店内空间装修、产品陈列等。

　　直营店模式：含纯直营销售模式和类直营销售模式。纯直营销售模式系由本公司自行开设的独立店铺，直接面对消费者进行销售，由本公司负责店铺管理工作并承担管理费用。类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，公司拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟商与公司根据协议约定结算公司的营业收入。

　　（2）营销体系管理

　　公司营销部门负责监测区域市场、指导和管理经销商区域销售行为并为经销商提供营销网络布局规划、零售终端选址标准、店铺形象规范、产品陈列指导和员工培训等全方位服务，帮助经销商解决实际困难，以增强经销商的盈利能力。为了保证营销网络的稳健发展，公司建立了全面的营销网络管理制度，对开店审核、终端形象、店员培训、订货制度、产品价格控制、销售地域限制、营销活动、货品管理、资金结算、经销商绩效考核和激励机制等方面进行严格控制。

　　（3）定价政策

　　公司在推出每季新品前，首先对运动品牌流行趋势、竞品价格、目标客户偏好进行市场调查，结合自身产品在各区域的历史销售数据，确定当季竞争策略和产品企划方案。随后，公司根据产品企划方案，分析生产成本，并确定该产品的目标毛利率，最终确定产品定价。出厂价主要依据区域市场销售情况和公司竞争力水平确定。

　　（三）名鞋库经营模式

　　1、电商平台自营模式

　　自营销售的商业模式是，名鞋库在自有垂直平台WWW.S.CN名鞋库网站以及在互联网主营电商平台天猫、京东等开设名鞋库运动旗舰店，买断式、规模化采购国际一线运动休闲品牌产品，整合仓储、物流、店铺、顾客等资源，以相对适中的零售价快速销售商品，通过销售价格与采购成本的差价形成盈利。名鞋库采用多品牌、一站式的策略，满足消费者追求正品、快速、方便的购物体验。

　　2、代运营服务模式

　　代运营的商业模式是为运动休闲服饰品牌提供网络零售运营整体解决方案，通过为运动休闲服饰品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利。目前名鞋库已经合作的代运营品牌包括李宁、茵宝、AKP等。名鞋库发挥多年打造形成的网络零售运营经验，大幅度地提升了代运营品牌的网上销售业绩，提升了品牌形象，吸引了行业内众多品牌的关注，这已成为名鞋库继自营业务之后的第二个快速成长的业务模块，并构成公司重要的利润来源。

　　（四）行业情况说明

　　1、运动服装行业保持整体发展趋势

　　21世纪初以来经济高速发展，居民收入快速增长，群众消费意识提升，运动鞋服行业亦迎来了高速增长时代，代工模式企业市场逐渐繁荣，优秀运动鞋服企业开始自创品牌，进一步加剧行业饱和度。自世界金融危机以来，全球经济的回落对国内经济造成一定影响，产能过剩、消费疲软、库存高企及生产要素成本提升，给运动鞋服企业造成巨大冲击，本土运动鞋服企业步入优胜劣汰的局面，优秀企业经过近几年的去库存、调渠道、加大研发投入及注重零售终端健康发展等精细化运营后，整体行业迎来新一轮的变革，国内体育用品行业开始逐步从2013年起走出低谷期，成熟型运动鞋服品牌企业率先步入复苏。整体行业企业情况现阶段发展方式如下：注重品牌营销，改变以往粗放式广告投放，结合互联网时代特色，强化与移动终端媒体合作；注重产品的研发投入，结合终端消费者的偏好，持续改进产品特色，强调功能性；不单一于产品，及时跟进国家体育产业发展政策，自创IP赛事，创建品牌口碑，贴近终端消费者，挖掘新用户；注重渠道建设，逐步由辅佐渠道管理转变为直接参与渠道运营，甚至自主开发直营或收购成熟经销商，继以一二线城市为战略核心的品牌企业之后，国际性品牌同样开始下沉至三四线的布局；在细分领域市场进行品牌延伸或创建全新品牌或引入国际知名品牌。

　　近年来，大力推广全民体育健身被纳入国家战略层面，致力于促进国内体育产业良性发展。得益于健康意识的提升和运动配套设施的完善，近年我国民众对体育运动的参与度显著提高，对运动鞋服的需求也大大增长。中国运动鞋服发展大环境依旧比较乐观，但竞争也在加剧。随着我国消费升级的影响，主流运动鞋服品牌的市场集中度进一步上升，而其他小品牌市场份额逐步下降，国内一线二线品牌具有一定的市场竞争力。

　　2、行业的地域性与季节性特点

　　我国工业化和城市化进程存在地域性差异，东部沿海地区与西部内陆地区、城市与农村地区之间发展不平衡。由于各地区居民收入水平和消费理念的差异，一、二线城市消费者购买力较高，对价格的敏感度较低，因此高端运动鞋服品牌占市场主导地位，三、四线城市消费者对价格的敏感度相对较高，具有性价比优势的国内运动鞋服品牌发展空间广阔。运动鞋服企业在下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系下半年秋冬季产品单价普遍高于春夏季产品，且下半年节假日较多。

　　3、纺织服装行业的市场情况

　　根据国家统计局数据显示，国内市场方面，2019年以来，受消费信心、消费理念、消费分级及供给匹配度等因素影响，服装内销保持增长，但增速大幅回落。根据国家统计局数据，2019年，国内社会消费品零售总额411,649亿元，同比上年增长8.0%；2019年限额以上服装鞋帽、纺织品零售总额13,517亿元，同比增长2.9%。出口方面，2019年以来，国际市场需求动力不足，贸易保护主义加剧、全球市场竞争日益激烈，以及我国服装产业传统优势减弱、竞争新优势尚未确立等原因，导致出口压力明显加大。根据最新海关统计数据，2019年1-12月我国纺织品、服装出口金额2715.67亿美元，同比下降1.85%；其中，服装及衣着附件为1513.68亿美元，同比下降4%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司于2014年发行了“14贵人鸟”公司债券，债券代码122346，发行总额为人民币8亿元。截至目前，14贵人鸟公司债券余额为6.47亿元，债券利率为7%，并于2019年12月3日到期。由于公司资金流动性紧张，公司未能按期兑付“14贵人鸟”债券本息，自2019年12月3日起，“14贵人鸟”公司债券已申请在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台停牌。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　经联合信用评级有限公司综合评定，2014年至2018年，本公司主体信用级别为AA，公司债券信用级别为AA。

　　2019年6月21日，联合评级出具了《贵人鸟股份有限公司 公司债券2019年跟踪评级报告》，将公司的主体长期信用评级下调为：AA-，将主体及“14贵人鸟”移出可能下调信用等级的评级观察名单，评级展望调整为“稳定”；同时下调“14贵人鸟”的债项信用评级为AA-。

　　2019年9月16日，联合评级出具了《联合信用评级有限公司关于下调贵人鸟股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14 贵人鸟”公司债券信用等级的公告》，将公司的主体信用等级由“AA-”下调至“A”，评级展望调整为“负面”；同时将“14贵人鸟”的信用等级由“AA-”下调至“A”。

　　2019年11月15日，联合评级出具了《联合信用评级有限公司关于下调贵人鸟股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14 贵人鸟”公司债券信用等级的公告》，将公司的主体信用等级由“A”下调至“BBB”，评级展望调整为“负面”；同时将“14贵人鸟”的信用等级由“A”下调至“BBB”

　　2019年11月12日，联合评级日出具了《联合信用评级有限公司关于下调贵人鸟股份有限公司主体长期信用等级及其发行的“14 贵人鸟”公司债券信用等级的公告》，将公司的主体信用等级由“BBB”下调至“CC”，评级展望调整为“负面”；同时将“14 贵人鸟”的信用等级由“BBB”下调至“CC”。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　二零一九全年，公司经营情况未有实质改善。报告期内，公司仍无法寻求到新的资本市场融资渠道，部分金融机构对公司继续压贷或增加授信条件，截至目前，为维持存量金融机构授信，公司已将土地房屋和重要子公司股权资产均对外抵质押。因资本市场环境影响，并且公司部分资产的体量大，非核心主业资产的处置变现工作不达预期。在无新资金流入的同时，前期债务集中兑付对主业资金占用造成的负面影响逐步显现。总体而言，流动性不足使公司经历了诸多挑战，公司艰难维持日常生产经营稳定，最终也发生了大额债务逾期。

　　（一）、生产经营

　　（1）基本情况

　　报告期内，紧张的流动性导致主营业务上一系列经营策略执行放缓，同时由于行业增长放缓、竞争加剧，贵人鸟品牌产品销售压力增大，新品牌AND1和PRINCE的市场布局也被迫滞后。

　　报告期内，流动性趋紧也对公司供应链、品牌营销、人员管理、渠道等日常经营环节上产生不利影响。

　　供应链方面，与上游供应商的货款结算周期持续延长，部分供应商甚至取消与公司合作，为保证正常生产秩序，公司通过贸易中介进行原材料采购，或寻求新的成品订制加工商，但导致采购价格上涨，新的合作也对供应链效率造成一定影响。

　　品牌营销方面，品牌、商品与终端之间大规模的行销互动活动基本延后或停滞，品牌曝光频次减少，导致终端店铺的销售转化下降，报告期期内，销售费用下的广告费1,746.35万元，比上年同期减少45.29%，广告费用投入已是连续三年压缩减少。

　　人员管理方面，公司对员工规模进行了缩减，且员工工资发放时间有所延后，报告期末，公司员工总人数4,057人，较上年末减少11%。

　　渠道管理方面，自2018年末起实施店铺类直营（联营）合作后加强了对渠道的管控，并加速关闭无活力或亏损店铺，以确保良性的单店销售收入，报告期内，贵人鸟品牌终端店铺净关闭515家。

　　（2）经营业绩

　　2019年全年，公司实现归属上市公司股东净利润-10.18亿元，经营业绩依然亏损。公司亏损主要系自主贵人鸟品牌业务经营情况不佳，及部分资产减值导致。

　　1、贵人鸟品牌业务影响

　　报告期内，单一贵人鸟品牌销售收入实现11.10亿元，较上年度增长5.24%，品牌销售情况基本平稳。报告期末，根据新金融会计准则的规定，公司对贵人鸟品牌客户的经营能力和回款能力重新进行梳理及评估，对本期末应收账款计提信用减值损失4.07亿元。因2018年末销售模式的优化而采购原始经销商贵人鸟品牌商品在本期未能及时对外销售，导致本报告期末存货的增加，报告期末公司存货跌价损失金额为1.50亿元。

　　2、资产减值影响

　　报告期末，由于对BOY的500万欧元债务逾期，根据借款协议和BOY通知，持有的BOY32.96%股权即将被其罚没，基于谨慎性原则，公司计提了BOY股权对应的长期股权投资减值0.81亿元；而原始的杰之行股权转让交易，因交易对方再次逾期支付股权款，公司将杰之行股权资产在报告期末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”，并进行资产减值测试工作后，确认计提减值金额1.16亿元。

　　此外，报告期内，控股子公司名鞋库经营情况良好，原本预期对其并购形成的商誉出现减值的情况极小，但受新冠疫情影响，名鞋库在疫情期间的实际销售情况与原始预测产生较大差异，公司下调了其未来经营预期，导致预计的商誉资产组可收回金额无法覆盖账面价值，因此产生归属上市公司商誉减值损失7,617.96万元。

　　（3）积极运营

　　报告期内，虽面临诸多挑战，但公司管理层仍保持积极运营态度，全力维护核心主业的平稳。

　　品牌活动上，虽品牌广告投入压缩，但依然积极维护核心IP赛事营销活动。报告期末，公司再次携手中国体育新闻工作者协会、中国体育报业总社、黑龙江省体育局、辽宁省体育局等单位举办了“全民冬跑日”-沈阳、大连双城齐跑活动，该活动秉承贵人鸟 “运动快乐”品牌理念，已是连续4年由公司持续举办，“123全民冬跑日”已成为了全民运动的国民IP，吸引了更多的贵人鸟品牌爱好者，也成为了公司与区域贵人鸟品牌爱好者的重要互动平台。同时，报告期内，公司持续对已沉淀较好品牌口碑的第三方赛事进行装备赞助，包括“昆明市2019年54KM春城新能量大型公益徒步活动”、“2019陕西·西安国际骑行大会”等，以保持品牌曝光度，维护品牌形象。

　　人员管理上，虽员工工资发放有所延后，但仍全力保证一线生产、销售人员的基本薪资按时发放，或作为第一批及时补充发放，确保生产端及销售端两个重要环节的管理稳定。

　　渠道管理支持上，一方面，为弥补公司在贵人鸟品牌营销互动上的缺失，综合考虑终端店铺运营成本，报告期内，公司重新梳理零售激励制度及经销商支持政策，加大对联营或经销商的零售培训、返利支持政策，以期促进商品的销售。另一方面，公司自2018年末在14个省级区域设立分公司后，直接参与了该等省份中小区域的类直营店铺销售，报告期内，为充分发挥各省小区域经销商的运营能力，借助小区域经销商在当地的优势，同时避免公司在该小区域的类直营店铺与经销商店铺的恶性竞争，公司将14个省级区域中的323家类直营（联营）店铺转由该等店铺对应的小区域经销商进行独立经营，确保下游贵人鸟经销商客户的良性运营。

　　新品牌运营上，PRINCE品牌战略规划持续研究并调整，产品设计研发工作继续推进，并先行在天猫、京东线上平台开设了旗舰网店，开始产品销售试运营。报告期内，AND1品牌直营/类直营店铺新开8家，并开始发展经销代理合作商，截至2019年12月31日，AND1直营/类直营店铺共计12家，加盟代理店铺1家。

　　总体而言，公司坚持聚焦主业，确保核心传统体育装备业务的可持续发展。

　　（二）、相关债务事项进展

　　报告期内，由于流动性紧张，公司未能按期兑付已到期的企业债券余额合计11.47亿元，包括：公司于2014年发行的“14贵人鸟”公司债券，该债券本金余额为6.47亿元，于2016年发行的“2016年度第一期非公开定向债务融资工具”（以下简称“PPN”），PPN债券本金余额为5亿元。

　　报告期内，公司通过定期报告及单独风险提示性公告充分提示债务风险。为充分保护个人投资者，经协商，第三方资产管理公司已承接“14贵人鸟”个人投资者持有的债券份额共计58.80万元，截至目前，“14贵人鸟”个人投资者仅剩余1人，持有债券余额0.20万元，因该个人投资者不配合相关工作，公司尚未与其达成和解。

　　报告期内，公司召开了两次“14贵人鸟”债权人持有现场会议和两次PPN债权人持有现场会议，公司就该等债务逾期向各债权人及广大投资者深表歉意，同时听取各债权人的诉求，尤其是与1,000万以上大额债券持有人保持密切沟通，希望债权人能够同意公司提出的债务转让或展期的和解方案，但各债权人对方案的具体细节诉求不同，公司也需综合衡量自身兑付能力，以及考虑或有潜在投资人、协调人的出资意愿和意见，因此上市公司债务和解工作尚需一定期限。

　　报告期内，地方政府成立了贵人鸟债务专项小组（以下简称“债务小组”），在债务小组的共同协调下，公司一直与大额债券持有人及相关方不断优化和解方案，但部分债券持有人因内部风控合规程序，就上述债务逾期提起了诉讼或仲裁，并申请诉前财产保全措施，对公司部分资产进行冻结，截至目前，公司累计被冻结资产在2019年末账面价值共计96,237.45万元，占公司2019年末经审计总资产的24.49%。

　　截至目前，公司仍在竭尽全力推动债务和解事项，部分大额债券持有人已就有关方案发起了内部审批程序，债务和解谈判取得初步成效，截至目前，剔除个人投资者，“14贵人鸟”债券中实质已签署相关债务和解协议的持有人份额3,855.30万元，占“14贵人鸟”总债务的5.96%，PPN实质已签署相关债务和解协议的持有人份额1.70亿元，占PPN总债务的34%。

　　（三）、新冠疫情影响

　　2020年春节以来，受新冠疫情的影响，公司一季度经营状况较上年同期大幅下滑。

　　公司分公司遍布福建、湖北、湖南、浙江、广东、黑龙江、河北、山东等14个省级区域，截至2019年末，贵人鸟品牌终端店铺2,358家，遍布全国31个省直辖市自治区。疫情爆发初期，终端店铺均处于关闭状态，直至2月初，店铺开张不足50%，公司供应链位于福建晋江，因生产员工95%为外地人员，供应链复苏缓慢，且部分供应商亦处于停工停产状态。自2月中旬起各地发出复工通知，供应链相关人员逐渐开始返工，但由于当地返工的隔离政策，2月当月产能恢复不足30%，生产线仅开工3条，终端店铺开张依然不足50%，终端销售氛围仍未复苏。3月起，因我国疫情防控工作成效突出，各地疫情防控等级逐步平缓，公司复工生产率进一步提高，截至2020年3月末，供应链生产人员复工生产已超90%，并维持9条生产线规模，产能恢复达70%，除湖北区域外，终端店铺基本已开张销售，但由于疫情导致的出行减少，以及穿着需求的减少，2020年一季度，公司实现营业收入17,260.81万元，较上年同期下滑66.92%，实现归属上市公司股东净利润-20,091.59万元，与上年同期比较已是由盈转亏。

　　此外，公司控股子公司名鞋库在2020年2-3月的营业收入较上年同期下滑了51.08%，与公司原始的经营预期产生重大差异，因此，根据当期名鞋库客观运营情况和市场客观情况，下调了名鞋库未来的经营预期，导致公司并购名鞋库形成的商誉出现减值，影响上市公司2019年净利润-7,617.96万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　具体详见本公司2019年度财务报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将福建省贵人鸟体育贸易有限公司(以下简称“贵人鸟贸易”)、贵人鸟(厦门)有限公司(以下简称“贵人鸟厦门”)、厦门贵人鸟体育营销有限公司、名鞋库网络科技有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本公司2019年度财务报告报表附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益之说明。”

　　证券代码：603555           证券简称：贵人鸟       公告编号：临2020-021

　　债券代码：122346           债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年4月28日下午3:00以现场+通讯会议方式在公司会议室召开，本次会议通知和议案以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际表决的董事7人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长林天福先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事以现场投票表决方式审议通过以下决议：

　　1、 审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、 审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 审议通过《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 审议通过《公司2019年度利润分配方案》

　　鉴于公司本年度业绩亏损，当年度母公司未分配利润为负数，经董事会同意，2019年度利润分配预案为：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、 审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议通过《关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、 审议通过《关于2019年度公司及子公司预计担保额度的议案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、 审议通过《关于董事、监事和高管薪酬方案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、 审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

　　为满足公司日常经营的资金需求，维持公司现金流的稳定，2020年公司及旗下子公司拟向相关金融机构申请综合授信额度不超过人民币17亿元(最终以实际审批的最终结果为准)，授权期限自2019年年股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、 审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　《贵人鸟股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、 审议通过《关于自查非经营性资金占用情况暨整改报告》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上1、4、7、8、11、13、14议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603555    证券简称：贵人鸟    公告编号：临2020-022

　　债券代码：122346     债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年4月28日下午3:00以现场+通讯会议方式在公司会议室召开，本次会议通知分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应到监事3名，实际表决的监事3名。本次会议由监事会主席黄惠泉先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议和表决，会议通过以下决议：

　　1、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　公司监事会全体监事对2019年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项；公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会成员未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　公司监事会全体监事对2020年第一季度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：公司2020年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项；公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会成员未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　5、审议通过《公司2019年度利润分配方案》

　　监事会发表如下意见：董事会提出的2019年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司盈利水平、实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司特别是中小股东合法权益的情形，同意该利润分配预案。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　6、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　7、审议通过《关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案》

　　监事会发表如下意见：公司本次对资产计提减值损失、对应收款项计提信用减值损失，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况；本次计提事项的表决程序符合有关法律法规的规定，同意本次议案。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　8、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会发表如下意见：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；相关会计政策的变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　9、审议通过《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603555          证券简称：贵人鸟        公告编号：临2020-023

　　债券代码：122346          债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于2020年度公司及子公司预计担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次预计担保金额：1000万元

　　●预计的担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　为满足控股子公司的经营需求，提高资金流动性，公司及控股子公司预计2020年度提供的担保额度为1千万元，系公司为子公司名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）或名鞋库为其控股子公司在供应商彪马（上海）商贸有限公司申请的不超过人民币1000万元的提货债务授信额度提供的担保。

　　公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于2020年度公司及子公司预计担保额度的议案》，其表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）被担保人：名鞋库网络科技有限公司

　　注册地点：厦门市湖里区湖里大道78号万山一号楼3楼西侧B区

　　法定代表人：林思亮

　　注册资本：人民币1亿元

　　股东及持股情况：贵人鸟股份有限公司持有名鞋库99.01%股权

　　经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售和系统集成；网络技术、网络工程及综合智能系统的开发、生产、应用；批发零售或网上销售：服装鞋帽、服饰、日用百货、运动健身器材、针纺织品、电脑软硬件及配件、电子产品。

　　截至2019年12月31日，名鞋库公司资产总额为25,733.17万元，净资产为22,605.49万元；2019年度实现营业收入46,628.32万元，净利润4,372.72万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（1）担保额度：公司为子公司名鞋库或名鞋库为其下属子公司在其供应商彪马（上海）商贸有限公司申请的不超过人民币1000万元的提货债务授信额度提供担保。

　　（2）担保方式：连带责任担保

　　（3）是否存在反担保：否。

　　四、对外担保的意义

　　公司为子公司名鞋库或名鞋库为其下属子公司为其向供应商的提货债务授信额度内提供担保，有助于保障其业务的开展，提升营运效率。担保风险处于可控的范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及子公司对外担保总额为1.74亿元，均为公司为原控股子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保（具体详见公司2019年10月30日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟为关联方提供担保的公告》（2019-037号））。上述担保总额占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的比例为35.58%，公司不存在逾期担保情况。

　　特此公告

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603555    证券简称：贵人鸟    公告编号：临2020-024

　　债券代码：122346    债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策的变更未对贵人鸟股份有限公司的财务状况和经营成果等产生重大影响。

　　一、概述

　　财政部于2017年7月发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。

　　财政部于2019年9月发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和财会[2019]16号的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）废止。

　　基于上述企业会计准则的修订，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）对相关会计政策进行相应变更。2020年4月28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计政策变更的内容及对公司的影响

　　（一）新旧政策变化情况

　　本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

　　本次变更的部分为按照财政部2017年7月发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）和2019年9月《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求执行，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日及之后发布和修订的企业会计准则和其他相关准则及有关规定。变更的内容主要包括：

　　（1）新收入准则修订的内容

　　《企业会计准则第14号——收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（2）合并财务报表格式变更的内容

　　1、资产负债表：增加了“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等项目；将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”“应付账款”项目。

　　2、利润表：“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行进行了调整。

　　3、现金流量表：删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　4、合并所有者权益变动表：增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（二）会计政策变更对公司的具体影响

　　1、公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据衔接规定，不追溯调整2019年可比数，本次新收入准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、公司根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的要求对财务报表格式进行修订，仅对财务报表相关科目的列报产生影响，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　公司独立董事意见：本次会计政策的变更是根据财政部修订的具体会计准则进行的合理变更和调整。公司变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量等不产生重大影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。

　　公司监事会意见：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况；相关会计政策的变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意本次会计政策的变更。

　　四、上网公告附件

　　（一）独立董事意见；

　　（二）公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　（三）公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2020年04月30日

　　证券代码：603555    证券简称：贵人鸟    公告编号：2020-025

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14点00分

　　召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十四会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，相关公告于2020年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2020年5月13日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

　　2、登记时间：2020年5月13日上午9：00至11：30，下午12：30至15：00；

　　3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员交通、食宿费自理。

　　2、联系人：马延毅、颜春红   电话：0592-5725650 传真：0592-2170000

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵人鸟股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603555        证券简称：贵人鸟    公告编号：临2020-026

　　债券代码：122346        债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2020年4月30日停牌一天。

　　●实施退市风险警示的起始日：2020年5月6日

　　●实施退市风险警示后的股票简称：*ST贵人；股票代码：603555（不变）；股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A股股票简称由“贵人鸟”变更为“*ST贵人”；

　　（二）股票代码仍为“603555”；

　　（三）实施退市风险警示的起始日：2020年5月6日。

　　二、实施风险警示的适用情形

　　公司经审计的2018年、2019年年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　三、实施风险警示的有关事项提示

　　根据《股票上市规则》第13.2.4条等相关规定，公司股票将于2020年4月30日停牌1天，5月6日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　2020年度，公司将继续聚焦主业的发展，以落实年度生产经营计划为目标，提升公司在传统运动鞋服行业方面的运营能力，增收降本，妥善解决债务问题，争取扭亏为盈，早日撤销退市风险警示。公司董事会将着力采取以下主要措施：

　　1、加大应收款项催收力度，对于已结束合作客户，但仍拖欠款项的，公司将采取司法措施维护上市公司合法权益；

　　2、确保核心贵人鸟品牌业务的可持续发展，主业品牌经营计划如下：

　　（1）转变线下店铺经营模式和提升店铺获利能力。为缩减经营成本，发挥优质经销商的优势，继续在14个分公司省级区域发展新的经销商，将原始直联营店铺转由其独家运营，同时注重各省小区域经销商的良性发展，避免当地恶性竞争，促进贵人鸟品牌各合作伙伴共同长期健康发展；

　　（2）拓展线上销售渠道，创新线上营销模式，鼓励各区域贵人鸟品牌加盟合作伙伴共同通过线上平台，助力库存降解，提升货品周转率，促进商品的销售转化；

　　（3）发展私域会员营销。加快会员总量的累积和营销，强化消费者粘合度从而创造可持续性增长的消费客群；

　　（4）强化研发设计能力。产品研发生产紧跟市场，引进高水平团队优化现有团队，扩编企划、设计研发团队，加大产品前端投资额度，寻找合理的外包设计团队予以合作；

　　3、内部管理上，公司将进一步精细化管理，继续引导公司全体降本增效；

　　4、持续处置前期部分体育产业布局资产，或部分闲置房屋土地资产，并争取实现溢价出售；

　　5、积极引入外部资金或投资者，继续争取政府支持，共同推动与债权人的债务和解工作。结合资本运作及债务重组，优化上市公司资产质量，确保上市公司克服流动性困难，配合控股股东解决股权质押风险，推动贵人鸟重回健康持续发展的轨道。

　　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　根据《股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司2020年年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票交易将可能被暂停上市。

　　六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：颜春红

　　（二）联系地址：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼

　　（三）咨询电话：0592-5725650

　　（四）传真：0592-2170000

　　（五）电子信箱：ir@k-bird.com

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603555           证券简称：贵人鸟       公告编号：临2020-027

　　债券代码：122346           债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于计提资产减值损失及信用减值损失的公告

　　■

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过公司《关于计提资产减值损失及信用减值损失的议案》，该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、2019年度计提资产减值损失及信用减值损失的概述

　　为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司对各项资产进行清查，并对持有的资产进行减值测试，并按照相关规定计提资产减值损失和信用减值损失。2019年度，经公司测试及会计师审计，公司共计提各类资产减值损失金额42,313.67万元，计提应收账款信用减值损失金额40,653.26万元，导致公司2019年度利润减少82,966.93万元。2019年度计提的资产减值损失和信用减值损失明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：减值金额负数表示冲回。

　　（1）应收账款、其他应收款信用减值损失

　　2019年度末，公司计提应收账款信用减值损失金额为40,653.26万元，与上年同期871.54万元相比增幅较大，主要系：一方面，公司采用新金融工具准则，按照预计信用减值损失的方法对期末应收账款、其他应收款计提信用减值损失；另一方面，8家贵人鸟品牌经销商合计欠公司货款23,951.26万元，经过多次友好协商及催款，该8家经销商至今仍未支付上述款项。为维护公司合法权益，公司向泉州市中级人民法院提起了民事诉讼，并于2020年3月6日被法院正式受理。报告期内，公司对上述8家经销商的应收账款单项计提坏账损失。具体详见公司于2020年3月11日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司涉及诉讼公告》（2020-013号）。

　　（2）存货跌价损失

　　为摆脱对批发销售模式的依赖，优化传统贵人鸟品牌的销售模式，2018 年末起，贵人鸟品牌在14个重点省级区域的销售模式从原来的“批发”改为“类直营（或称联营）”合作销售。类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式，公司与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险。报告期末，公司按照存货跌价政策计提减值的方法，计提存货跌价损失金额14,957.46元。

　　（3）长期股权投资减值损失

　　1、杰之行股权投资减值损失

　　2018年末，公司将持有的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（简称“杰之行”）50.01%股权转让给陈光雄，交易分两次进行，2018年末公司已将20%的股份过户给陈光雄，并将剩余股份公司划分为“持有代售资产”。按照协议约定，待陈光雄于2019支付相应的款项后，公司将剩余股份过户给陈光雄。由于陈光雄存在多次逾期付款，且在2020年3月31日前仍无法支付其承诺的股权转让款项，公司在2020年4月1日决定将该股权在2019年末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”，并按权益法进行核算。（具体详见2020年4月7日公司在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于出售资产的进展公告》（2020-019号））。管理层基于杰之行发生减值迹象，经过减值测试，预计该项长期股权投资减值金额为11,594.17万元，并计入当期资产减值损失。

　　2、BOY股权投资减值损失

　　西班牙足球经纪有限公司（简称“BOY”）由于公司未按约定按期支付BOY债务本金500万欧元及相应的利息，预计一定期间内仍无法兑付，公司持有的BOY股权被罚没抵债，抵债后上述的借款本金及利息将相应被抵消。具体详见公司2019年12月31日、2020年1月14日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟关于向关联方借款暨关联交易的进展公告》（2019-056号）及《贵人鸟关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（2020-003号）。截止报告期末，BOY股权罚没手续未在相关登记机构办理完成，公司对该笔股权对应的“长期股权投资”计提减值损失金额为8,144.08万元，并计入当期资产减值损失。

　　（4）商誉减值损失情况

　　2016年8月26日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司出资38,250万元收购名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）51%的股权。本次股权收购系非同一控制下的股权收购，公司将收购价款与收购时享有的名鞋库公司可辨认净资产公允价值份额的差额31,376.41万元在合并报表中确认为商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。截至2018年度末，公司对上述商誉计提减值损失金额为9,320.32万元。

　　报告期末，为更加真实、准确地反映公司持有的商誉情况，中水致远资产评估有限公司受公司委托对上述商誉进行评估，并出具了《贵人鸟股份有限公司并购名鞋库网络科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字【2020】第010038号）。根据评估结果，结合名鞋库公司实际经营以及整体发展前景的预测等，经测试，发现上述商誉继续存在减值的迹象。根据谨慎性原则，本次公司对上述商誉计提减值损失金额为7,617.96万元，并计入当期资产减值损失。

　　二、对公司的影响

　　公司本次计提资产减值损失、信用减值损失金额合计82,966.93万元计入2019年度当期损益，导致公司2019年度净利润减少82,966.93万元。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值损失、信用减值损失事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提事项履行了相应的决策程序，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次议案。

　　四、监事会意见

　　监事会发表如下意见：公司本次对资产计提减值损失、对应收款项计提信用减值损失，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况；本次计提事项的表决程序符合有关法律法规的规定，同意本次议案。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟       公告编号：临2020-028

　　债券代码：122346         债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于自查非经营性资金占用情况暨整改的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经公司自查，2019年度，公司关联方存在非经营性占用公司资金情况，占用资金发生额共计4,000万元，占公司2018年末经审计净资产的2.61%，最高当日占用余额为2,800万元，占公司2018年末经审计净资产的1.83%；

　　●资金占用方已在2019年度内归还了全部款项，相关影响已消除。资金占用未对公司2019年度财务状况及经营成果造成重大影响，亦不存在前期财务报告需进行会计差错更正或追溯调整的情形；

　　●因关联方资金占用事项，公司、控股股东及相关方可能存在被中国证监会行政处罚或被上海证券交易所实施纪律处分的风险。

　　经自查，2019年度，公司存在关联方非经营性占用公司资金的情形。现将相关自查结果和整改报告公告如下：

　　一、关联方资金占用基本情况

　　（一）关联方资金占用概述

　　经公司自查，2019年1月至9月期间，公司与关联人林思亮先生发生非经营性的资金往来金额累计5,350万元。公司与林思亮先生的资金往来一直通过“其他应收款”进行核算。

　　发现上述情况后，公司及时向林思亮先生问询具体情况，并通过比对账目资金往来明细，核实结果如下：

　　1、资金占用发生额

　　2019年1至9月，公司与林思亮先生的资金往来中，属于公司向林思亮先生提供借款的发生额共计4,000万元，另1,350万元属于林思亮先生向公司借款。该等资金往来均为无息借款。

　　2、资金占用最高余额

　　2019年1至9月期间，公司向林思亮先生提供的借款中，最高当日余额为2,800万元。

　　3、资金占用清欠情况

　　林思亮先生已于2019年9月9日向公司清欠完毕所有款项，此后公司与其未再发生任何资金往来，2019年9月9日至年末，公司与林思亮先生的其他应收款余额一直为0。

　　（二）履行的审议程序

　　上述资金占用发生前，公司未履行董事会、股东大会审议程序。公司自查发现该等情况后，于2020年4月28日召开的第三届第二十四会议审议通过《关于自查非经营性资金占用情况暨整改报告》。

　　二、关联方关系介绍

　　林思亮先生与公司实际控制人、董事长兼总经理林天福先生系叔侄关系。林思亮先生与本公司存在关联关系。

　　三、对上市公司影响

　　基于资金占用期限较短，且林思亮先生已在2019年9月清欠完毕所有款项，上述资金占用在2019年度内完全消除，因此未对公司产生重大影响，也不会对公司2019年度财务状况及经营成果造成重大影响，亦不存在前期财务报告需进行会计差错更正或追溯调整的情形。

　　四、董事会对关联方资金占用的意见

　　董事会认为：虽然公司与林思亮先生的其他应收款余额已为0，且借款期限较短。但根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），公司在2019年度仍存在向林思亮先生提供借款的情形，林思亮先生构成关联方对上市公司的资金占用。

　　董事会要求向林思亮先生及相关责任人进行追责。董事会将敦促公司管理层及相关责任人的整改，杜绝再次发生关联方资金占用的情形。

　　五、整改措施

　　（一）致歉

　　虽然关联方已向公司清欠了全部占用资金，相关责任人也补充承担了资金占用利息，未对上市公司造成实际损失，但已实质形成违规资金占用，甚至存在可能损害中小股东利益的风险，严重暴露了公司内控缺失，相关制度、流程管理未能切实执行。

　　针对上述自查发现的问题，公司、实际控制人、董事会、监事会及管理层向广大投资者深表歉意。

　　（二）追责

　　林思亮先生在2019年度累计占用上市公司资金共计4,000万元，董事会要求相关责任人补充承担资金占用期间的利息，利率参照中国人民银行同期贷款基准利率的两倍为8.7%（年化），董事会责令责任人林天福先生及林思亮先生必须在2020年4月30日前向上市公司支付上述资金占用利息共计857,530元。

　　上述责任人接受董事会的追责处罚，已于2020年4月29日将资金占用利息全部汇至本公司。

　　（三）后续防范

　　为防范后续再次发生资金占用情况，公司将采取以下整改措施：

　　1、根据《企业内部控制基本规范》等有关要求，完善内部控制的相关制度，确保财务相关管理制度切实执行，强化内控监督检查，完善运营监督、自我评价、及时整改的内控闭环管理，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控体系有效运行；

　　2、完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；

　　3、为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序；

　　4、要求公司管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规。公司将定期组织上市公司相关规范运作培训，尤其是对实际控人及其关联方的培训，甚至不定期对该等人员进行学习考试，强化相关人员的法律意识、规范意识及责任意识。

　　六、相关风险提示

　　因上述关联方资金占用事项，公司、控股股东及相关方可能存在被中国证监会行政处罚或被上海证券交易所实施纪律处分的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　贵人鸟股份有限公司独立董事

　　关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，作为贵人鸟股份有限公司独立董事，现对公司2019年审计报告中保留意见涉及的事项发表如下独立意见：

　　我们认真审阅了大信会计师事务所出具的保留意见审计报告，同时与注册会计师、公司管理层等进行了沟通，我们同意董事会编制的《董事会关于公司2019年度保留审计意见涉及事项的专项说明》，该说明符合公司的实际情况，也认可为消除相关事项及其影响拟采取的措施。同时，我们将高度重视和督促公司董事会及管理层落实相应措施的执行情况，尽快消除保留意见涉及事项对公司的影响，保护公司和全体股东的利益。

　　贵人鸟股份有限公司独立董事

　　赵廉慧、陈合、王奋

　　2020年4月30日

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度财务报告的审计机构，对本公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对保留意见审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

　　一、审计报告中保留意见的内容

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2019年度审计报告，涉及保留意见事项的表述如下：

　　（一）审计保留意见形成基础

　　1、2019年度，贵公司通过预付款项分别向德隆泰（厦门）贸易有限公司、晋江瀚晨贸易有限公司、泉州璟奥贸易有限公司和泉州市七柚网络科技有限公司支付货款23,376.00万元、9,330.00万元、6,317.10万元、5,729.40万元，合计44,752.50万元，报告期内实际收到采购货物2,455.46万元，收回预付款项25,272.50万元，截止2019年12月31日，预付前述公司款项余额分别为4,841.50万元、1,960.66万元、5,139.77万元、5,082.62万元，合计17,024.54万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和可收回性，以及可能对财务报表产生的影响。

　　2、贵公司与陈霞等联营商户签订《合作经营合同书》，在国内重庆、广州等10个区域设立店铺销售贵公司产品。合同约定，联营商户销售产品后，销售款存入贵公司指定的银行账户，双方按照一定比例分配收入，并按月结算支付给贵公司。2019年度，贵公司应当与该等联营商户结算收回销售款20,032.13万元，但未收到任何款项。贵公司将已销售未收回货款产品作为发出商品核算，并计提存货跌价准备1,348.17万元。我们实施了询问、检查、函证等程序，但仍无法判断该等销售款项未收回的合理性，以及可能对财务报表产生的影响。

　　3、贵公司持有联营企业湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）30.01%股权，具有重大影响，2019年度按照权益法核算确认投资收益1,332.78万元，计提长期股权投资减值准备11,594.17万元，净损益占报告期亏损额的10.07%。截止审计报告日，我们未能获取杰之行经审计的财务报表，也无法实施其他审计程序，无法判断贵公司对杰之行投资收益及减值准备计量的恰当性，以及可能对财务报表产生的影响。

　　（二）与持续经营相关的重大不确定性

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五所述，贵公司2019年发生净亏损101,855.82万元，且已连续2年亏损；截至2019年12月31日，贵公司逾期应付债券114,693.80万元、逾期银行借款3,459.21万元，9个银行账户因诉讼被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、公司相关情况说明

　　1、预付款项说明

　　2019年度，公司流动性不足带来的负面影响已延伸到贵人鸟品牌供应链环节，公司与上游供应商的货款结算周期不断延长，供应商要求本公司先行结清原始采购款后再继续合作，部分供应商甚至取消与公司合作，截至2019年末，公司应付账款余额6.10亿元。

　　公司积极与供应商协商，希望能够划清新老货款，继续向贵人鸟提供新品所需原材料或承接新品订单，但部分供应商再收到新品的采购款后直接冲抵了原始货款，对公司新品上市进度造成影响。

　　综合以上原因，为保证生产秩序，公司通过贸易中介进行原材料采购，或寻求新的成品订制加工商。但导致采购价格上涨，公司也需提高货款预付比例，且必须先行支付近70%的款项，贸易商方可同意向公司发货。

　　2019年末，上述原因导致的委托贸易中介采购或加工单合作产生的预付款项余额为17,024.54万元，该等贸易中介包括：德隆泰（厦门）贸易有限公司、晋江瀚晨贸易有限公司、泉州璟奥贸易有限公司和泉州市七柚网络科技有限公司。2019年度内，公司通过该等贸易中介，已收到部分加工商品，2020年一季度，因受新冠疫情影响，公司取消了部分该等贸易中介的春季产品订单，并收回部分预付款，一季度末，对前述4家贸易中介预付款项余额为12,954.54万元，剩余预付款将用于夏季之后的商品委托采购或生产。

　　2、联营（类直营）回款情况说明

　　为摆脱对批发销售模式的依赖，优化传统贵人鸟品牌的销售模式，2018 年末起，贵人鸟品牌在14个重点省级区域的销售模式从原来的“批发”改为“类直营（或称联营）”合作销售，具体情况详见公司于2018年12月12日披露的《贵人鸟关于优化销售模式暨签署重要合同的公告》（临2018-079）。

　　类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式，公司与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟商与公司根据协议约定结算公司的营业收入。

　　公司自承接该14个区域原始经销商的销售渠道，并执行类直营合作销售以来，倍感终端店铺的运营压力。一方面，由于公司近年的流动性紧张，品牌、商品与终端之间的互动营销减少，在市场竞争不断加剧的同时，贵人鸟品牌曝光频次下降，共同导致类直营店铺销售收入不乐观。另一方面，物业成本持续攀升，终端类直营店铺的水电、租赁、人员等成本费用居高不下，并且多数店铺从原始经销商接手后，消化了大量装修、铺设及零售人员遣散等整改费用，该等费用均由类直营合作伙伴（或称联营商）承担。截至2019年度末，类直营盈利店铺的数量占比仍然过低，部分联营商收到的商品销售回款无法覆盖店铺运营成本，因此，为预留运营成本费用，联营商在实现贵人鸟商品销售后未向本公司支付结算款项。

　　公司自优化销售模式以来，加速了14个区域的高亏店铺关闭，类直营店铺数量逐步萎缩，但本公司作为品牌公司，仍需维持终端店铺保有量，保证市场的渠道规模，因此，也导致存在联营商完成销售后预留经营费用，但公司未及时整改的情况。

　　2019年度，上述因素导致公司未收到10个省级区域联营商的结算款项20,032.13万元。

　　3、杰之行有关情况说明

　　2018年末，公司将持有的杰之行50.01%股权转让给陈光雄，该笔交易至今，由于陈光雄的多次逾期付款，公司仍持有杰之行30.01%股权，公司原始在2019年末将该笔股权归为“持有待售资产”。但陈光雄在2020年3月31日前仍无法支付其承诺的股权转让款项，公司在2020年4月1日决定将该股权在2019年末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”，并按权益法进行核算。

　　基于杰之行发生减值迹象，公司原本要求杰之行尽快完成相关审计、评估工作，但杰之行位于武汉，审计工作一直无法顺利开展，相关审计人员在4月份才进入杰之行现场。截至公司2019年年度报告披露之日，公司仅可获取杰之行的未经审计报表，据此按照权益法核算确认投资收益1,332.78万元，并基于杰之行管理层的现有经营预测，初步判断了杰之行股权资产预期可回收金额，并计提了该笔长期股权投资资产减值11,594.17万元。

　　4、债务和解进度说明

　　2019年度内，由于流动性紧张，公司未能按期兑付已到期的企业债券余额合计11.47亿元，包括：公司于2014年发行的“14贵人鸟”公司债券，该债券本金余额为6.47亿元，于2016年发行的“2016年度第一期非公开定向债务融资工具”（以下简称“PPN”），PPN债券本金余额为5亿元。

　　债券兑付逾期至今，公司召开了两次“14贵人鸟”债权人持有现场会议和两次PPN债权人持有现场会议，公司听取各债权人的诉求，尤其是与1,000万以上大额债券持有人保持密切沟通，希望债权人能够同意公司提出的债务转让折价或展期的和解方案，但各债权人对方案的具体细节诉求不同，公司也需综合衡量自身兑付能力，以及考虑或有潜在投资人、协调人的出资意愿和意见，因此上市公司债务和解工作尚需一定期限。

　　地方政府已成立了贵人鸟债务专项小组（以下简称“债务小组”），在债务小组的共同协调下，公司一直与大额债券持有人及相关方不断优化和解方案，但部分债券持有人因内部风控合规程序，就上述债务逾期提起了诉讼或仲裁，并申请诉前财产保全措施，对公司部分资产进行冻结。截至目前，累计被冻结资产在2019年末的账面价值合计96,237.45万元，占公司2019年末经审计总资产的24.49%。

　　截至目前，公司仍在竭尽全力推动债务和解事项，部分大额债券持有人已就有关方案发起了内部审批程序，债务和解谈判取得初步成效，截至目前，剔除个人投资者，“14贵人鸟”债券中实质已签署相关债务和解协议的持有人份额3,855.30万元，占“14贵人鸟”总债务的5.96%，PPN实质已签署相关债务和解协议的持有人份额1.70亿元，占PPN总债务的34%。

　　三、相关事项对公司财务报表的影响金额

　　由于审计机构未能就上述保留事项获取充分适当的审计证据，无法判断其可能对财务报表产生的影响。但公司如若能够完成相关整改措施，公司预计不会对公司2019年或期后的财务报表产生影响。与持续经营相关的重大不确定性对报告期财务状况和经营成果无影响。

　　四、董事会对保留意见涉及事项的意见

　　董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项充分揭示了公司存在的风险。对于年审机构出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视保留意见涉及事项对公司产生的或有影响，同时提请广大投资者注意投资风险。公司也将通过积极采取有力措施，妥善解决相关事项，加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。

　　经全体董事一致同意，指定管理层人员组建专门针对本次保留意见涉及事项的内控整改小组，小组成员包括：组长总经理林天福先生、核心组员副总经理林清辉先生及副总经理林思恩先生，以及其他另由总经理专门指定的审计、财务、生产、营销部门人员。整改小组需实质落实整改措施，原则上必须于2020年度内完成整改。

　　五、消除该事项及其影响的具体措施

　　保留意见事项涉及公司传统贵人鸟品牌的生产、销售、年度审计程序合规、公司债务和解及持续经营，为消除事项及其影响，公司将采取以下措施：

　　（一）夯实传统贵人鸟品牌业务

　　1、加大对贵人鸟品牌联营（类直营）合作伙伴的货款催收力度，适时采取司法措施维护上市公司合法权益；

　　2、转变贵人鸟品牌线下店铺经营模式和提升店铺获利能力。为缩减经营成本，发挥优质经销商的优势，继续在14个分公司省级区域发展新的经销商，将原始直联营（类直营）店铺转由其独家运营，同时注重各省小区域经销商的良性发展，促进贵人鸟品牌各合作伙伴共同长期健康发展；

　　3、为维护生产秩序，在疫情平缓及全面复工后，公司已加紧催促相关供应商进行原材料或成品订制采购，并敦促其尽快完成新品的生产供货，保证供应链效率和销售终端当季产品供应。

　　（二）强化内控管理

　　1、强化内控监督检查，完善运营监督、自我评价、及时整改的内控闭环管理，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控体系有效运行，保证公司健康发展。

　　2、对于杰之行股权涉及的长期股权投资资产减值测试工作，公司已在武汉疫情缓解复工后，第一时间要求杰之行及时完成审计、评估，后续公司将继续敦促该等程序的补充。同时，继续推动杰之行股权转让，并根据实际进展适时采取必要措施，及时维护上市公司合法权益。

　　（三）推进债务和解

　　1、持续推进非主业核心资产的处置，包括前期部分体育产业布局资产及部分闲置固定资产，多方筹措资金维持上市公司正常经营。

　　2、积极引入外部资金或投资者，共同推动与债权人的债务和解工作，结合资本运作及债务重组，优化上市公司资产质量，确保上市公司克服流动性困难，配合控股股东解决股权质押风险，推动贵人鸟重回健康持续发展的轨道。

　　特此说明。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　贵人鸟股份有限公司监事会

　　对董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见

　　公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告，公司监事会对所涉事项进行了认真的核查。公司监事会认为：我们对公司董事会编制的《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、上海证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定。监事会同意《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，对审计机构出具的审计报告和专项说明也均无异议。监事会将继续履行监督职责,持续关注董事会及管理层落实消除相关影响的措施,切实维护公司及全体股东的利益。

　　贵人鸟股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　公司代码：603555                                       公司简称：贵人鸟