一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以879,945,480为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的《2019年中国游戏产业报告》显示2019年中国游戏市场实际销售收入2,308.8亿元，同比增长7.7%，游戏产业持续保持增长；中国游戏用户规模达到6.4亿人，同比增长2.5%，持续扩大。从细分市场观察，移动游戏占整体营销收入近七成，2019年移动游戏销售收入1,581.1亿元，同比增长18%，成为拉动游戏市场整体增长的主要因素，其用户规模达6.2亿人。

　　2019年中国自主研发游戏在海外市场营销收入115.9亿美元，同比增长21%，继续保持稳定增长，而在过去10年间，中国自主研发游戏在海外市场的营销收入增长超100倍，中国的游戏出口额如今仅次于美国，位列世界第二。报告期内，公司在海外市场的销售收入20.3亿人民币，同比增长10.10%，创下了公司成立以来在海外市场的销售记录，公司通过积极的海外拓展，打造精品游戏的战略，凭借差异化的产品定位与优秀的游戏品质，成功在海外市场建立公司品牌。

　　2018年以来，国家新闻出版署通过对网络游戏实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，加强游戏出版后监管。据统计，2018年度全国注销、吊销的游戏公司数量为9,705家，2019年达到了18,710家，而游戏版号发放数量缩减到2017年的1/5，行业经历“供给侧改革”洗牌。2019年10月25日国家新闻出版署印发《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，落实防止未成年人沉迷游戏的相关要求。公司积极响应政府号召，与十余家游戏企业共同发起《游戏适龄提示倡议》，完善家长监护系统，引导青少年以健康的方式享受游戏带来的快乐，推动游戏行业规范有序发展。

　　2019年ChinaJoy上，中宣部出版局局长郭义强表示5G游戏云端运行、无需下载、即点即玩等新特点可能会对整个游戏产业业态产生重大影响，希望行业密切关注。公司于2019年11月与华为签署合作框架协议，联手开展云游戏合作，共同开拓云游戏行业市场。2019年12月，双方签署鲲鹏云游戏合作协议。2020年3月，公司旗下“游族云游戏”平台正式上线测试，首批上线的《少年三国志》、《少年三国志2》、《天使纪元》等8款热门手游。另外公司携手华为云、云鹭科技、以及斗鱼直播率先推出“云游戏互动直播”解决方案。

　　报告期内，公司业务聚焦中国及海外市场移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，坚持“精实增长”战略，立足“精品化、全球化、大IP”三大方向，积极响应“文化出海”的号召开拓海外市场，尤其强化大亚洲区域发行能力，加强海外品牌的影响力；促进传统文化与游戏产业的融合与创新。

　　移动游戏业务方面，公司于报告期内上线了《权力的游戏凛冬将至》、《少年三国志2》等自研手游，并在海外代理发行《圣斗士星矢：觉醒》、《神都夜行录》、《华武战国》等作品。

　　网页游戏业务方面，公司于报告期内在海外上线了由HBO正版授权的次时代3D战争策略游戏《Game of Thrones Winter is Coming》（中文名《权力的游戏 凛冬将至》）。

　　公司游戏横跨不同品类，截止2019年12月31日，公司运营超过50款网络游戏，包括卡牌类（《少年三国志》、《少年西游记》、《少年三国志2》、《圣斗士星矢：觉醒》）、SLG（《权力的游戏凛冬将至》、《战神三十六计》）及MMO类（《天使纪元》、《狂暴之翼》）。截至2019年12月31日，公司拥有6个游戏开发工作室，并通过大中台的设立，制定标准和机制，集中管控，分布式执行，减少沟通成本，提升协作效率。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司实现营业收入32.2亿元；同比下降10.07%；归属于上市公司股东的净利润2.57亿元，同比下降74.58%。

　　报告期内，公司有多款自研及代理产品上线。在手游端，由公司自研、腾讯独家发行的手游《权力的游戏凛冬将至》全平台预约突破1500万，产品未上线即得苹果官方首页推荐，在应用宝等安卓平台应用商店中也获得不同形式的官方推荐。在卡牌领域，《少年三国志2》于12月11日全平台上线，上线2个月注册用户数近千万，月流水峰值超过3亿元，上线首日即取得App Store免费榜第一，游戏类畅销榜第五名的成绩，上线当月获得硬核联盟明星产品推荐，魅族年度人气游戏，OPPO、UC、魅族新游榜第一，OPPO、vivo、华为等主流游戏平台热门畅销榜前十。公司先后在港澳台地区、东南亚、韩国以及欧美市场代理发行《Saint Seiya Awakening; Knights of the Zodiac》（《圣斗士星矢：觉醒》），游戏上线至今，取得法国、巴西及印尼等20个国家和地区游戏畅销榜榜首，获得Google Play及App Store等应用商店各栏目推荐超1000次。在页游端，公司自研自发《Game of Thrones Winter is Coming》（《权力的游戏凛冬将至》）于3月启动海外公测，目前已上线英德法葡等14种语言，并六次获得Facebook全球推荐。

　　报告期内，公司持续加强老产品运营投入，以延长产品生命周期。公司自研卡牌《少年三国志》自2015年公测上线至今，已累积全球注册用户数1.2亿人次，月均流水1亿元。《少年西游记》运营超过三年，月流水较为稳定，日流水峰值过千万。《狂暴之翼》持续获得苹果、谷歌双端全球推荐，累计登顶五十余国畅销榜。

　　报告期内，公司凭借音视频技术积累与游戏技术开发经验布局云游戏业务，同时与华为达成云游戏联合开发合作协议，实现了最高1080P 60FPS低延时的技术解决方案，为玩家在5G时代带来全新的游戏体验。基于华为ARM云服务的游族云游戏使用更优化的算法，降低设备的资源消耗，游族云游戏平台已上线测试,未来，公司还将联合国内游戏研发厂商丰富平台的产品数据库，为玩家提供更多元化的产品，探索云游戏的商业化经营。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详情见第十二节附注八、合并范围的变更。

　　证券代码：002174          证券简称：游族网络        公告编号：2020-016

　　游族网络股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2020年4月19日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年4月29日下午16:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘万芹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2019年年度报告及摘要。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》及其摘要。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了核查意见。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制规则落实自查表》进行了核查，并发表了核查意见。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度利润分配预案的议案》。

　　公司拟以2019年12月31日的总股本扣除回购股份后的879,945,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计现金分红金额（含税）为77,435,202.24元。

　　如在利润分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将以未来实施利润分配预案时股权登记日的公司总股本为基数，按照分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的专项报告。

　　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年度担保额度的议案》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度担保额度的公告》。

　　十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2019年度社会责任报告》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度社会责任报告》。

　　十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销的议案》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销的公告》。

　　十三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002174      证券简称：游族网络    公告编号：2020-017

　　内部控制规则落实自查表

　　■

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月29日

　　证券代码：002174      证券简称：游族网络      公告编号：2020-018

　　游族网络股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销的议案》，2019年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计112,063,806.53元，坏账核销金额750万元，计提减值准备和信用减值准备及坏账核销的项目主要为应收账款、其他应收款、长期股权投资和无形资产。根据《上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等相关法律、法规规定，上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账情况概述

　　（一）计提资产减值准备、信用减值准备的原因与金额

　　为真实反映公司财务状况和资产价值，公司对2019年末各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备和信用减值准备，计提金额合计为11,206.38万元。其中重要的资产减值准备及信用减值准备明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）核销资产的原因与总金额

　　公司2019年度核销资产为750.00万元，核销项目为其他应收款750.00万元，占2019年末归属于上市公司股东的净资产0.15%。核销资产主要原因是上述应收款项已确认无法收回。核销后公司对已核销应收款项进行备查登记，做到账销案存。

　　二、 本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账的确认标准及计提方法

　　（一）应收账款：

　　对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征确定组合：

　　■

　　按组合计提坏账准备的方法如下：

　　■

　　（二）其他应收款：

　　其他应收款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征确定组合：

　　■

　　按组合计提坏账准备的方法如下：

　　■

　　三、 本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账对公司的影响

　　公司2019年度计提信用减值损失合计10,010.97万元，将导致公司2019年度利润总额减少10,010.97万元；计提资产减值损失合计1,195.41万元，将导致公司2019年度利润总额减少1,195.41万元，2019年度计提信用减值损失及资产减值损失将导致公司2019年度利润总额合计减少11,206.38万元。

　　四、 履行的审议程序

　　本事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已对此发表了同意的独立意见。根据《上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等相关法律、法规规定，上述预案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、 董事会关于本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账的说明

　　公司本着谨慎性的原则对2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的真实、可靠，公司董事会同意计提本次资产减值准备和信用减值准备及核销坏账。

　　六、 监事会关于本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账的说明

　　监事会审议并同意本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账，认为公司本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账的决议程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。

　　七、 独立董事关于本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账的独立意见

　　独立董事同意本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账，公司本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况，真实、完整地反映了报告期末资产的价值，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账后，财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备和信用减值准备及核销坏账事项。

　　八、 备查文件

　　（一） 第五届董事会第二十六次会议

　　（二） 第五届监事会第二十三次会议

　　（三） 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议的独立意见

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002174       证券简称：游族网络      公告编号：2020-019

　　游族网络股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交2019年度股东大会审议，现将相关事项公告如下。

　　一、 利润分配预案基本情况

　　公司于2019年10月23日披露了《关于收到董事关于分红安排提议函的提示性公告》，公司收到公司董事郑家耀先生发来的《关于游族网络股份有限公司年度分红安排的提议函》（以下简称“《提议函》”），《提议函》中提议：“在母公司可供分配利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司在年度现金股利分红的预案时可以适当提高现金分红力度，建议以现金方式向全体股东分配的分红比例由不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的10%提高为不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的30%。具体实施预案可由公司结合其自身经营情况予以确认、审议。”

　　公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，董事会经认真研讨董事郑家耀先生提交的《提议函》，结合公司经营发展情况和现金流状况，决定本次利润分配预案审慎采纳郑家耀先生的提议，具体以公司实际实施预案为准。

　　截至目前，公司通过回购专用账户累计已回购社会公众股份22,632,023股，其中14,109,630股以零元价格赠与“游族网络股份有限公司-第一期员工持股计划”，回购专用账户目前余8,522,393股。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此，公司回购专用账户中的已回购股份8,522,393股不参与本次权益分派。

　　二、2019年度利润分配预案基本内容

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》；公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润256,538,127.80元，上市公司合并报表中可供股东分配利润为3,391,410,438.93元，母公司可供股东分配的利润为237,544,177.38元。

　　根据公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过的2019年度利润分配预案，公司拟以2019年12月31日的总股本扣除回购股份后的879,945,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计现金分红金额（含税）为77,435,202.24元。

　　如在利润分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将以未来实施利润分配预案时股权登记日的公司总股本为基数，按照分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整。

　　三、本次利润分配预案的相关审批程序

　　（一）董事会意见

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报， 与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划， 符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合 法性、合规性及合理性。同意本次利润分配预案并将该议案提交至2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，考虑了公司存在回购股份、可转债转股的实际情况，采纳了董事对于利润分配的建议，该预案符合公司实际情况和全体股东的长远利益；根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司最近三年现金分红比例达到了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，遵循了《公司章程》及《未来三年（2019年-2020年）股东回报规划》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及广大公司股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司 2019 年年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》 及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利 益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　四、相关风险提示

　　本次分配预案尚需经2019年度股东大会审批后才可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十六次会议决议

　　（二）第五届监事会第二十三次会议决议

　　（三）独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　（四）游族网络股份有限公司2019年度审计报告

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002174     证券简称：游族网络     公告编号：2020-020

　　游族网络股份有限公司

　　关于2020年度担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九、 担保情况概述

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因业务发展的需要，为提高公司及其控股子公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟批准公司及控股子公司可为公司合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等值人民币450,000万元的融资担保额度。

　　所有签署日期在2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会召开之日之间，且累计金额未超过上述总额度的担保协议有效。具体业务担保期间超出上述时间段不视作无效。针对同一事项进行的多重担保，不重复计算占用额度。期间内，发生的担保事项因担保对象归还借款，相关担保额度释放后可以滚动使用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　十、 预计担保情况

　　■

　　以上仅为预测可能情况，在担保总额度未突破的前提下，以上分项担保额度可相互调剂使用，无需另行召开董事会及股东大会。

　　三、 被担保对象情况

　　（一）被担保对象基本情况

　　■

　　（二）被担保人与上市公司的股权控制关系

　　■

　　（三）被担保人最近一期经审计主要财务数据：

　　■

　　四、 担保协议主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为，公司此次预计2020年度担保额度是为了满足合并报表范围内子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制。本次对合并报表范围内的子公司担保额度预计事项不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意本次担保事项。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止披露日，公司及控股子公司对外(对合并报表范围外的公司)担保余额为0元；公司对子公司及子公司对子公司担保余额为等值人民币564，197.11万元；本次公司新增对自身提供担保的450,000万元获批准后，公司董事会累计审议有效担保总额为等值人民币1,014,197.11万元，占截至2019年12月31日经审计归属于母公司股东净资产的204.93%；上述有效担保总额中，公司实际使用担保总额为等值人民币218,145.69万元，占截至2019年12月31日经审计归属于母公司股东净资产的44.08%。

　　公司所有对外担保为对控股子公司（包括控股子公司对控股子公司）提供的担保，公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保，也不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002174        证券简称：游族网络       公告编号：2020-021

　　游族网络股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2020年4月19日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年4月29日下午16:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、 审议并通过《2019年度总经理工作报告》

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、 审议并通过《2019年度董事会工作报告》

　　公司独立董事李心丹、冯仑、陈冬华向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、 审议并通过《2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、 审议并通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　五、 审议并通过《2019年度财务决算报告》

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、 审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了核查意见。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　七、 审议并通过《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《2019年度内部控制规则落实自查表》进行了核查，并发表了核查意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　八、 审议并通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以2019年12月31日的总股本扣除回购股份后的879,945,480股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计现金分红金额（含税）为77,435,202.24元。

　　如在利润分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将以未来实施利润分配预案时股权登记日的公司总股本为基数，按照分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、 审议并通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、 审议并通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确 地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2019年度募集资金年度存放与使用的情况进行了核查，并发表了核查意见。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、 审议并通过《关于2020年度担保额度的议案》

　　根据公司经营发展的需要，公司拟为合并报表范围内的部分子公司（及其下属子公司）提供相应的担保额度。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度担保额度的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需作为特别决议事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、 审议并通过《2019年度社会责任报告》

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等法律规范，公司结合2019年度履行社会责任方面的实际情况，出具了《2019年度社会责任报告》。具体内容详见刊登于2020年4月30日的和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度社会责任报告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十三、 审议并通过《关于2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销的议案》

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十四、 审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见2020年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十五、 审议并通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司2019年度股东大会将会在本次董事会后适时召开，届时将发布召开股东大会的通知，具体请关注巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上股东大会通知的相关公告。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002174                           证券简称：游族网络                           公告编号：2020-023

　　（下转B636版）