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　　1.担保事项明细

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　　2.担保事项相关说明

　　（1）上述被担保对象中的北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）系本公司控股子公司，本公司持有其98.44%股权，自然人林洁持有其1.56%股权，2019年5月20日本公司与林洁签订了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》，由本公司受让林洁持有的我爱我家房地产经纪1.56%的股权，上述股权收购完成后，我爱我家房地产经纪将变更为本公司的全资子公司。截至本公告披露日，本次股权收购的工商变更登记手续尚在办理之中，因此自然人股东林洁未按其持股比例提供担保。公司将通过对我爱我家房地产经纪实施有效管理，控制相关风险。

　　（2）上述被担保对象中的昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）、昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）、昆明百大集团商业管理有限公司（以下简称“商业管理公司”）、昆明百货大楼（集团）婴童用品商贸有限公司（以下简称“婴童用品商贸”）、昆明百大新纪元大酒店有限公司（以下简称“新纪元大酒店”）系本公司通过全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司控制的全资子公司，由本公司为其向金融机构新增债务融资提供担保。本公司认为，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，经对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析，本次担保风险可控，且上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　3.担保额度调剂

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定，在股东大会批准的担保总额度范围内，在同时满足以下条件时，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：

　　（1）获调剂方为公司纳入合并范围的子公司；

　　（2）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（5）公司按出资比例对获调剂公司提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

　　满足上述条件的子公司可在总担保额度内获调剂，上述调剂事项发生后公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时履行信息披露义务。

　　4.审议或审批情况

　　本公司2020年4月28日召开的第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2020年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。上述担保系本公司向子公司提供担保，不涉及关联交易。因被担保对象家电公司、商业管理公司、婴童用品商贸、新纪元大酒店资产负债率均超过70%，根据相关规定，本项《关于2020年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》经董事会批准后，尚须经本公司股东大会批准。

　　当担保事项实际发生时，公司按金融机构的要求出具相应的担保文件，约定具体每笔担保金额及担保期间。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会安排经营管理层根据各子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的融资担保额度，同时签署与融资担保相关的法律文本；提请股东大会授权董事会安排经营管理层在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 北京我爱我家房地产经纪有限公司

　　（1）统一社会信用代码：911101157001735358

　　（2）公司类型：其他有限责任公司

　　（3）注册资本：1210.758 万元

　　（4）公司住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号

　　（5）法定代表人：谢勇

　　（6）成立日期：1998年11月13日

　　（7）营业期限：1998年11月13日至长期

　　（8）经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具；从事互联网文化活动；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）股东持股情况：截止本公告披露日，本公司持有北京我爱我家房地产经纪有限公司98.44%的股权，自然人林洁持有其1.56%的股权。

　　（10）主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，我爱我家房地产经纪经审计资产总额为836,489.12万元，负债总额为568,412.05万元，净资产为268,077.07万元。2019年1～12月营业收入974,484.00万元，营业利润为107,359.09万元，净利润77,878.86万元。

　　截至2020年3月31日，我爱我家房地产经纪未经审计资产总额为790,723.63万元，负债总额为537,222.85万元，净资产为253,500.78万元。2020年1～3月营业收入102,266.43万元，营业利润为-17,228.42万元，净利润-14,576.29万元。

　　2.昆明百货大楼商业有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91530100734296867L

　　（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册资本：35,835.75万元

　　（4）公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1号

　　（5）法定代表人：谢勇

　　（6）成立日期：2001年12月30日

　　（7）营业期限：2011年12月30日至长期

　　（8）经营范围：国内贸易、物资供销；市场调研；黄金及黄金制品加工；预包装食品的销售。以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有商业公司100%股权。

　　（10）主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，商业公司经审计资产总额为105,057.98万元，负债总额为60,725.76万元，净资产为44,332.22万元。2019年1～12月营业收入43,161.48万元，营业利润为1,315.97万元，净利润1,003.80万元。

　　截至2020年3月31日，商业公司未经审计资产总额为100,742.52万元，负债总额为57,107.95万元，净资产为43,634.57万元。2020年1～3月营业收入6,490.59万元，营业利润为-935.38万元，净利润-697.66万元。

　　3.昆明百货大楼（集团）家电有限公司

　　（1）统一社会信用代码：9153010071942455X2

　　（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册资本：2,000万元

　　（4）公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1号

　　（5）法定代表人：谢勇

　　（6）成立日期：1999年7月5日

　　（7）营业期限：2009年7月5日至长期

　　（8）经营范围：国内贸易，物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；市场调研；黄金及黄金制品加工；货物及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有家电有公司100%股权。

　　（10）主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，家电公司经审计资产总额为20,557.97万元，负债总额为16,758.26万元，净资产为3,799.71万元。2019年1～12月营业收入32,855.49万元，营业利润为492.39万元，净利润477.12万元。

　　截至2020年3月31日，家电公司未经审计总资产为22,000.14万元，负债总额18,290.45万元，净资产为3,709.69万元。2020年1～3月营业收入4,287.96万元，营业利润为-121.45万元，净利润-90.01万元。

　　4.昆明百大集团商业管理有限公司

　　（1）统一社会信用代码：915301006956522665

　　（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册资本：100万元

　　（4）公司住所：云南省昆明经济技术开发区信息产业基地29号地块水岸御园高层商务办公4幢1110号

　　（5）法定代表人：谢勇

　　（6）成立日期：2009年9月28日

　　（7）营业期限：2009年9月28日至长期

　　（8）经营范围：市场调查研究；企业营销策划；图文设计；摄影摄像服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商场物业租赁、物业管理；国内贸易、物资供销（危险化学品及国家限定违禁管制品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有商业管理公司100%股权。

　　（10）主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，商业管理公司经审计资产总额为52,830.45万元，负债总额为52,988.21万元，净资产为-157.77万元。2019年1～12月营业收入17,420.57万元，营业利润为1,798.07万元，净利润1,365.54万元。

　　截至2020年3月31日，商业管理公司未经审计资产总额为65,207.41万元，负债总额为64,555.49万元，净资产为651.92万元。2020年1～3月营业收入3,178.83万元，营业利润为1,079.24万元，净利润809.69万元。

　　5.昆明百货大楼（集团）婴童用品商贸有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91530100MA6MX8X18X

　　（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册资本：600万元

　　（4）公司住所：云南省昆明经开区信息产业基地29号地块水岸御园高层商务办公4幢1110号

　　（5）法定代表人：谢勇

　　（6）成立日期： 2017年12月5日

　　（7）营业期限：2017年12月5日至长期

　　（8）经营范围：国内贸易、物资供销、物业管理；预包装食品、散装食品、乳制品的销售；（以下仅限分公司经营:烘烤制品（含裱花蛋糕)、饮品、速食快餐和方便食品的加工、生产和销售)；网上销售；日用百货、服装、鞋帽、预包装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）的销售；室内娱乐活动（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有婴童用品商贸100%股权。

　　（10）主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，婴童用品商贸经审计资产总额为7,769.94万元，负债总额为7,054.57万元，净资产为715.37万元。2019年1～12月营业收入6,371.51万元，营业利润为287.15万元，净利润269.17万元。

　　截至2020年3月31日，婴童用品商贸未经审计资产总额为7,781.36万元，负债总额为7,030.03万元，净资产为751.33万元。2020年1～3月营业收入1,121.88万元，营业利润为48.02万元，净利润35.96万元。

　　6.昆明百大新纪元大酒店有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91530100346683793K

　　（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册资本：818.5789万元

　　（4）公司住所：云南省昆明市东风西路1号

　　（5）法定代表人：郑小海

　　（6）成立日期：2015年7月9日

　　（7）营业期限：2015年7月9日至长期

　　（8）经营范围：住宿：饮食服务；娱乐（蒸气浴、健身、游泳池、台球、保龄球、歌舞厅、卡拉OK、棋牌、电子游戏）；美容美发；工艺美术品、珠宝玉石制成品、烟、酒、糖、茶、副食品、百货、针纺织品、粮食制品的销售；复印、传真、摄影服务；承办会议及商品展览、展示活动；礼仪庆典服务；保健、按摩咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有新纪元大酒店100%股权。

　　（10）主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，新纪元大酒店经审计资产总额为4,018.64万元，负债总额为2,899.94万元，净资产为1,118.70万元。2019年1～12月营业收入4118.31万元，营业利润为246.10万元，净利润224.59万元。

　　截至2020年3月31日，新纪元大酒店未经审计资产总额为3,957.75万元，负债总额为3,111.17万元，净资产为846.58万元。2020年1～3月营业收入345.39万元，营业利润为-377.95万元，净利润-272.12万元。

　　7.其他说明：上述被担保公司均不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项。上述被担保公司均不是失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　公司2020年度拟为子公司新增债务融资提供担保总额不超过人民币24.40亿元担保额度事项尚需经公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。截止目前，有关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　基于业务发展的资金需求，公司子公司拟通过债务融资补充流动资金。在符合有关法规政策规定的前提下，根据部分子公司获取新增债务融资所需的担保需求，由本公司为其提供担保，有利于提高其向金融机构申请融资的效率，降低资金成本，从而有利于支持和促进子公司的业务可持续发展。上述担保事项被担保公司均为本公司合并报表范围内的全资或控股子公司，其管理规范，经营状况良好，经对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析，担保风险处于可控范围之内，且提供担保所取得的融资全部用于经营，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。此外，为控制风险，上述被担保全资子公司将在相关担保发生时向本公司出具本公司为其融资事项提供担保的反担保措施，且本公司对资产负债率超过70％的子公司的担保均已取得股东大会批准，担保事项的审批程序合法有效。因此，公司董事会同意2020年度为子公司新增债务融资提供担保额度不超过24.40亿元。董事会认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司2020年度为子公司新增债务融资提供担保额度不超过24.40亿元事项符合公司及子公司的实际经营需要，能提高决策效率，解决合并报表范围内子公司经营发展所需资金，有效促进子公司业务健康发展，增强股东回报。被担保对象的经营情况良好，且均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。该担保事项履行了相应的决策程序，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司2020年度为子公司新增债务融资提供担保额度不超过24.40亿元，并同意在董事会审议通过后将该事项提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　六、公司累计对外担保数量

　　截至目前，公司及子公司担保余额为83,992.17万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的8.25%，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。上述担保均已按相关规定履行了董事会或股东大会审批程序。

　　预计本次新增担保额度发生后，公司及子公司担保累计担保金额为327,992.17万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的32.23%。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第九届董事会第四十五次会议决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家公告编号：2020-027号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及下属子公司目前可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为500,000万元，投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。经公司2020年4月28日召开的第九届董事会第四十五次会议审议通过，在上述500,000万元证券及理财产品投资额度到期后，公司及下属子公司拟继续使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，投资总额度为不超过人民币400,000万元，投资期限自公司2019年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　一、证券投资情况

　　1.证券投资目的及投资期限

　　根据公司2019年4月7日和2019年4月30日分别召开的第九届董事会第三十二次会议和2018年年度股东大会审议通过的《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》，截至目前，公司及下属子公司可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为500,000万元，其中：335,000万元投资额度用于进行委托理财（含银行理财产品、信托产品）、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资；165,000万元投资额度用于购买单笔投资期限不超过一年的低风险理财产品及其它风险可控类理财产品。在上述投资总额度内，资金可以循环使用。投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。上述事项具体内容分别详见公司2019年4月9日和2019年5月6日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的公告》（2019-030号）和《2018年年度股东大会决议公告》（2019-052号）等相关公告。

　　现结合公司业务发展及自有资金使用的具体情况，为提升公司及下属子公司的自有闲置资金的使用效率，合理利用自有闲置资金，增加资金收益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《证券投资管理制度》等相关规定，在控制投资风险及不影响公司及下属子公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及下属子公司拟在上述证券及理财产品投资总额度的投资期限到期后，继续使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，投资总额度不超过人民币400,000万元，在上述投资总额度内，资金可以循环使用。投资期限自公司2019年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。在股东大会批准的上述投资额度内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层视情况确定具体投资期限。

　　2.证券投资额度、投资方向及资金来源

　　本次提交董事会和股东大会审批的证券及理财产品投资总额度为400,000万元，投资方向及具体额度如下：

　　（1）其中250,000万元投资额度进行委托理财（含银行理财产品、信托产品）、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为。

　　（2）其中150,000万元投资额度用于购买单笔投资期限不超过一年的低风险理财产品及其它风险可控类理财产品，收益分配采用现金分配方式。

　　上述累计400,000万元证券及理财产品投资总额度可以循环使用，投资资金为公司及下属子公司自有闲置资金。

　　3.投资管理

　　在股东大会批准的上述额度范围内，董事会授权公司总裁根据资金、市场情况确定具体投资产品和投资金额，并授权经营管理层签署相关合同文件、组织实施证券及理财产品投资具体事宜。

　　公司针对证券投资事项建立了长效工作机制，对资金工作进行精细化管理，在风险可控的前提下，利用暂时闲置自有资金进行证券投资及理财产品投资，可提升资金使用效率，为公司及股东谋求更多收益。公司总裁指定专人负责证券投资的具体运作,并对证券账户进行日常管理；公司董事会办公室根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，负责就相关证券投资事宜提请董事会、监事会或股东大会履行必要的审批程序，并负责信息披露；公司财务管理部负责管理用于证券投资的资金，并指定专人对资金账户进行日常管理；公司审计部负责定期和不定期对证券投资进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实，并充分评估资金风险，确保公司资金安全。

　　4.本次对外投资的审批情况

　　本次使用投资总额度不超过人民币400,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资事项不构成关联交易。公司2020年4月28日分别召开第九届董事会第四十五次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》。

　　根据深圳证券交易所相关规定，公司将本次投资总额度不超过人民币400,000万元的证券及理财产品投资行为纳入本公司《证券投资管理制度》统一管理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项不构成关联交易，本次投资总额度尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。在股东大会批准的额度内，董事会授权经营管理层在投资总额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

　　二、投资风险及风险控制

　　1.投资风险

　　（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2.风险控制措施

　　由于证券投资存在不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

　　（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《证券投资管理制度》等相关规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险。

　　（2）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证，为正确决策提供合理建议。

　　（3）为防范风险，投资前应进行充分分析及调研，向总裁提交投资报告书，经总裁批准后方可进行投资。投资操作人员应建立投资盈亏情况台账，定期报送公司总裁、董事长，并抄报财务总监、董事会秘书。

　　（4）公司审计部负责证券投资情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中，对证券投资事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

　　三、利用自有闲置资金进行证券投资的目的及对公司的影响

　　公司坚持以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值” 的原则进行证券投资，本公司经营情况正常，财务状况良好，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的中低风险证券投资品种及理财产品，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

　　2.本次用于证券及理财产品投资的资金来源于公司闲置资金，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会和股东大会批准的投资总额内适当配置证券投资产品及数量，因此本次投资不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响。

　　3.公司已建立了《证券投资管理制度》等相关投资制度，明确了证券投资管理规范和流程，在具体操作中，公司将通过采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，强化投资责任，防范、控制投资风险，保障公司资金安全。

　　4.公司将视日常经营和项目投资需求情况，适时减少相应投资额度的证券及理财产品的投资，转用于经营和项目投资。

　　四、公司监事会、独立董事意见

　　1.监事会意见

　　针对使用自有闲置资金进行证券投资及理财产品投资事项，公司已制定了相应的内部管理制度并建立了长效工作机制。在保证日常经营运作资金需求、保障主营业务发展的同时，在有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，有利于最大限度发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，为公司和股东创造更多的收益。公司本次使用投资总额度不超过人民币400,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资事项及其审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的规定。监事会同意董事会提出的《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》。

　　2.独立董事意见

　　公司使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，有助于提高公司资金使用效率并获取较高的短期投资收益，符合公司和全体股东的利益。就运用自有闲置资金进行证券及理财产品投资行为，公司制定了《证券投资管理制度》等内控制度并建立了长效工作机制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司本次使用投资总额度不超过人民币400,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资事项及其审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的规定。本次投资事项有利于提高公司财务收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害中小股东利益的行为。独立董事同意《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第四十五次会议决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.第九届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：000560 　证券简称：我爱我家　公告编号：2020-028号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于控股子公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）日常关联交易基本情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“我爱我家”）是以房地产经纪业务、房屋资产管理业务和商业资产管理业务为主营业务的居住综合服务企业。目前，公司业务布局国内19个主要一、二线城市，门店总数超过3400家。58集团作为国内专业从事互联网生活服务的龙头，管理着国内领先的线上分类信息平台，其立足于流量优势和大数据算法，能够提供多样化的房源展示、精准化的房客源连接等多项互联网服务，帮助公司对接客户，传递信息，达成交易。基于双方线上线下资源的优势互补，为实现共赢发展，双方多年来持续保持业务合作，主要为本公司控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）及其下属子公司与58集团旗下的北京五八信息技术有限公司（以下简称“五八信息”）及其分公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司（以下简称“瑞庭网络”）及其分公司、五八同城信息技术有限公司（以下简称“五八同城”）及其分公司分别签订相关服务合同，向五八信息、瑞庭网络和五八同城及其分公司采购anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务产品，产品服务主要包括58同城房产网邻通会员产品、安居客二手房及租房端口、置顶、精选等增值服务产品。2019年，我爱我家房地产经纪及其下属子公司因上述采购实际发生的年度关联采购金额为23,319.36万元，未超过2019年度经董事会审议通过的额度。

　　2020年，根据日常业务需求情况，我爱我家房地产经纪及其下属子公司拟继续上述房产网络推广服务产品采购，预计2020年度采购金额为25,200万元。鉴于上述交易对方为本公司的关联方，本公司控股子公司上述采购事项构成日常关联交易。

　　（二）关联关系说明

　　鉴于五八信息的全资子公司五八有限公司为本公司关联法人（截止目前，五八有限公司持有本公司8.28%的股份），且五八信息总经理和执行董事姚劲波先生同时担任五八有限公司执行董事、瑞庭网络总经理，五八信息监事周浩先生同时担任五八有限公司监事、五八同城监事和瑞庭网络监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（四）规定的关联关系情形，构成本公司关联方，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我爱我家房地产经纪及其下属子公司向五八信息、瑞庭网络和五八同城及其分公司采购anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务产品的交易构成日常关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　本次日常关联交易预计事项无董事须回避表决情形。公司2020年4月28日召开的第九届董事会第四十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次日常关联交易预计事项进行了事前审核，并在董事会上发表了同意的独立意见。

　　本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述2020年度预计发生的关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产1,017,799.18万元的2.48%。属本公司董事会审批权限，不需经股东大会审议批准。董事会授权公司经营管理层在年度采购额度内以市场价格为基准，具体办理与上述各关联方签署单项业务合同等事宜。

　　（四）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（五）2019年日常关联交易实际发生情况

　　本公司2019年4月7日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》。2019年，我爱我家房地产经纪及其下属子公司就该日常关联交易实际发生情况如下：

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本信息

　　1.北京五八信息技术有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91110105783991313X；

　　（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　（3）法定代表人：姚劲波；

　　（4）注册资本：1,000万元；

　　（5）住所：北京市海淀区学清路甲18号中关村东升科技园学院园三层301室；

　　（6）成立时间：2005年12月12日；

　　（7）营业期限：2005年12月12日至2025年12月11日；

　　（8）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；研究、开发、销售计算机软件；计算机技术培训；销售自产产品；计算机系统服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；出租办公用房；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；市场调查；会议服务；企业管理服务；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健）、（含药品和医疗器械、电子公告服务）（经营性互联网信息服务许可证有效期至2021年04月29日）；为劳动者介绍用人单位、为用人单位推荐劳动者、为用人单位和个人提供职业介绍信息服务、根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务、开展网络招聘、开展高级人才寻访服务（其他许可有效期至2024年04月24日）；代理记账；从事互联网文化活动；经营电信业务；广播电视节目制作；从事拍卖业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事拍卖业务、从事互联网文化活动、代理记账、广播电视节目制作、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）股东持股情况：姚劲波持有五八信息46.84%股权，张联庆持有39.82%股权，北京网邻通信息技术有限公司持有13.34%股权。

　　（10）主要财务状况：截至2019年12月31日，北京五八信息技术有限公司未经审计总资产为856,028万元、总负债为785,534万元、净资产为70,494万元，2019年1-12月营业收入为330,781万元、营业利润为17,627万元、净利润为17,541万元。

　　2.瑞庭网络技术（上海）有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913101156694050857；

　　（2）类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；

　　（3）法定代表人：庄建东；

　　（4）注册资本：1,650万美元；

　　（5）住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路1217号13层、15层；

　　（6）成立时间：2007年12月25日；

　　（7）营业期限：2007年12月25日至2027年12月24日；

　　（8）经营范围：一般项目：受母公司及其授权管理的中国境内企业和关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机软件及相关网络技术的开发和设计、制作，销售自产产品；提供相关的计算机系统的安装、维护、调试及技术咨询、商务信息咨询（金融信息服务除外）；房地产经纪；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），组织文化艺术交流活动（演出经纪、文艺表演团体除外）；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（10）股东持股情况：ANJUKE HONGKONG LIMITED 持有瑞庭网络100%股权。

　　（11）主要财务状况：截至2019年12月31日，瑞庭网络技术（上海）有限公司未经审计总资产为501,788万元、总负债为191,278万元、净资产为310,510万元，2019年1-12月营业收入为658,645万元、营业利润为180,853万元、净利润为155,638万元。

　　3.五八同城信息技术有限公司

　　（1）统一社会信用代码：911201165864489368；

　　（2）类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；

　　（3）法定代表人：胡迪；

　　（4）注册资本：10,668万美元；

　　（5）住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二层210-02室；

　　（6）成立时间：2012年03月15日；

　　（7）营业期限：2012年03月15日至2042年03月14日；

　　（8）经营范围：许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：软件开发；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工商登记代理代办；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；财务咨询；科技中介服务；企业管理；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介服务）；汽车租赁；二手车经销；二手车经纪；家政服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售代理；软件销售；日用品零售；国内贸易代理；二手车鉴定评估；装卸搬运；非居住房地产租赁；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；大数据服务；企业形象策划；企业总部管理；工程管理服务；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）股东持股情况：中国分类信息集团有限公司（CHINA CLASSIFIED INFORMATION CORPORATION LIMITED）持有五八同城100%股权。

　　（10）主要财务状况：截至2019年12月31日，五八同城信息技术有限公司未经审计总资产为1,202,517万元、总负债为729,252万元、净资产为473,265万元，2019年1-12月营业收入为524,128万元、营业利润为125,966万元、净利润为115,386万元。

　　（二）履约能力分析

　　五八信息、瑞庭网络、五八同城及其分公司不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力，能够按合同约定向我爱我家房地产经纪及其子公司提供其平台网络经纪人服务及网络推广服务相关产品。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）交易内容及定价原则

　　2020年度，我爱我家房地产经纪及其子公司预计拟与五八信息及其分公司、瑞庭网络及其分公司和五八同城及其分公司发生的日常关联交易金额合计为25,200万元，交易涉及向上述公司分别购买anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务相关产品。本次交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则，交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，由交易双方协商定价。本次交易遵循市场化运作，定价公允，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。其中，针对58.com平台的交易，双方充分协商,在保证双方的共同利益下,交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。针对anjuke.com平台的交易，双方充分协商,在保证双方的共同利益下,交易价格为anjuke.com平台页面展示的价格为基准,进行交易；付款方式为：在签订相关服务合同后，我爱我家房地产经纪先行支付预付款，购买anjuke.com平台的虚拟货币“安币”，再以“安币”进行购买平台的服务产品；或是直接现金购买。产品包括租售套餐、纯租套餐、商业地产套餐服务。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在本公司董事会批准的日常关联交易预计金额内，我爱我家房地产经纪及其子公司将根据日常经营需要，以市场价格作为定价基础，在实际业务发生时与上述相关交易对方签署服务合同。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　58集团作为发展线上平台的平台企业，着力于线上平台和互联网产品工具的开发，其提供的互联网服务，结合我爱我家的线下服务能力，将有利于双方线上线下资源的优势互补，实现双方的共赢发展。通过双方合作，给予用户较好的找房和购房体验，双方致力于共同推动房地产经纪行业的规范、健康、可持续发展，

　　公司控股子公司在市场化的原则下，基于日常经营的需要，向58集团采购相应服务，相关交易均为持续的、经常性的交易事项。本次2020年度日常关联交易预计事项的定价依据遵循市场原则，由双方协商确定，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付款条件合理，未损害公司利益。该类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　上述控股子公司2020年度日常关联交易预计事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将该日常关联交易预计的议案提交董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。独立董事认为：

　　2020年，根据日常业务需求情况，我爱我家房地产经纪及其子公司预计拟因房产网络推广服务产品采购发生的年度日常关联交易金额合计为25,200万元。经对《关于控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》进行审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行审阅，独立董事认为, 公司控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司及其下属子公司基于业务需要持续向58集团旗下的北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司、五八同城信息技术有限公司及上述公司的分公司采购anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务产品。公司预计2020年因上述采购事项产生的日常关联交易金额为25,200万元。该日常关联交易是公司控股子公司正常经营业务所需，有利于发挥各自优势和资源，互惠互利，共同发展，且遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格根据市场原则确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该日常关联交易不会影响公司独立性。同时，公司按照关联交易的相关规定，对控股子公司2020年度日常关联交易预计事项履行了关联交易审议程序，相关会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。独立董事同意《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第四十五次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3.本公司控股子公司与相关交易对方签订的相关服务合同模板。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：000560 　证券简称：我爱我家　公告编号：2020-030号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　未来三年股东分红回报规划

　　（2020-2022年）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善和健全我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，提升公司利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》要求及《我爱我家控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，在综合考虑公司经营发展规划、盈利能力、股东回报等因素的基础上，公司董事会制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2020—2022年）》（以下简称“本规划”）。

　　一、股东分红回报规划制定考虑因素

　　本规划以股东权益保护为出发点，着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾对股东的合理回报。公司充分考虑股东特别是中小股东的回报意愿，在综合分析公司所处市场环境、行业特征、外部融资环境、公司发展战略及经营规划、股东回报等因素的基础上，结合公司目前发展所处阶段，综合考虑公司经营发展实际情况、盈利水平、现金流量状况、资金需求、融资成本及融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益平衡，通过建立对投资者持续、稳定、明确、清晰的分红回报规划与机制，通过合理、可行的制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，保障公司的健康发展与股东的合法权益相兼顾。

　　二、股东分红回报规划制定的原则

　　本规划的制定应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程中与利润分配相关条款的规定。高度重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营的合理资金需要和公司可持续发展的资金需要。

　　制定股东分红回报规划应充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，合理平衡公司自身正常经营及可持续发展的资金需求和股东合理投资回报的关系，制定并实施科学、持续、稳定的利润分配政策，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　三、股东分红回报规划的制定周期及相关决策机制

　　1.股东分红回报规划的制定周期

　　公司股东分红回报规划原则上以三年为一个周期。公司董事会至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在总结历次股东分红回报规划执行情况及执行效果的基础上，根据相关法规或政策的变化情况，结合公司自身经营状况及外部经营环境的变化，充分考虑股东特别是中小股东的意愿及独立董事和监事会的意见，适时对分红回报规划进行调整，以确保股东分红回报规划的内容符合相关法律法规的规定、符合公司章程确定的利润分配政策、符合公司持续发展及保障股东合法权益的要求。

　　2.公司制定股东分红回报规划的相关决策程序

　　公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就利润分配、股东回报事项进行专项研究论证，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会意见，并根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程有关规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因素制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体预案。独立董事应对股东回报规划及利润分配具体预案发表明确意见。股东回报规划及利润分配具体预案经1/2以上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。股东大会对股东回报规划及利润分配具体预案进行审议时，董事会应当通过提供网络投票表决、股东大会上充分听取中小股东意见、接听并回复股东热线电话、回复投资者关系互动平台提问等多种方式和渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和建议，并及时答复中小股东关心的问题。股东回报规划及利润分配预案须经出席股东大会的股东所持1/2以上表决权表决批准。

　　3.股东分红回报规划的变更

　　如公司根据生产经营、投资规划和持续发展需要，或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策及股东回报规划的，应由董事会提出有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　四、未来三年（2020-2022年）股东分红回报具体规划

　　1.利润分配形式和期间间隔

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

　　在制定现金分红政策时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展并兼顾对投资者的合理投资回报的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　2.现金股利分配的条件及比例

　　公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。

　　3.未来三年（2020-2022年）现金股利分配的比例

　　根据公司章程规定，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4.股票股利分配

　　若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以在满足现金股利分配之余，提出采取股票股利进行利润分配，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　5.公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。

　　五、附则

　　1.本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定相悖的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行。

　　2.本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家　公告编号：2020-032号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于举办2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我爱我家”）《2019年年度报告》已于2020年4月30日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。为便于投资者全面深入了解公司及公司年度业绩的相关情况，公司定于2020年5月19日（星期二）下午15:00—17:00在全景网举行2019年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”网址（http://rs.p5w.net）或扫描下方二维码参与本次年度业绩说明会。

　　■

　　公司出席本次说明会的人员有：董事长、总裁谢勇先生；董事、副总裁、董事会秘书文彬先生；副总裁、财务负责人、财务总监何洋女士；副总裁、首席战略官朱威先生。

　　感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家公告编号：2020-020号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　第九届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第四十五次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式书面送达全体董事。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2020年4月28日以现场会议和电话会议相结合的方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　(一)审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　董事会确认《公司2019年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告内容的真实、准确、完整。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2019 年度经营层工作报告》

　　公司2019 年度经营层工作报告具体内容详见《公司2019年年度报告》中的“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”等部分内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　2019年，公司实现营业收入1,121,145.44万元（其中主营业务收入1,040,443.20万元），较去年同期增长4.86%；实现营业利润116,311.75万元，较去年同期增长17.84%；实现归属于母公司所有者的净利润82,744.79万元，较去年同期增长31.13%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润73,506.37万元，较去年同期增长12.28%；经营活动产生的现金流量净额为118,489.49万元，较上年同期增长47.18%。报告期末，公司总资产1,949,162.09万元，较期初增长6.08%；归属于上市公司股东的净资产1,017,799.18万元，较期初增长8.14%。公司2019年度财务决算报告具体内容详见《公司2019年年度报告》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司2019年度合并报表口径实现归属于母公司所有者的净利润为827,447,871.93元，扣除提取法定盈余公积18,738,142.11元，当年形成未分配利润808,709,729.82元，报告期末的累计未分配利润为1,980,646,676.79元。

　　经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，本期投资性房地产公允价值变动形成的收益为18,683,254.78元，扣除所得税影响后，本报告期实际因公允价值变动形成的归属于上市公司股东的收益为14,012,441.09元。截止2019年末，投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为772,137,260.94元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于上市公司股东的收益为579,102,945.71元。根据相关规定，该部分投资性房地产公允价值变动收益由于尚未变现暂不能进行分配。扣除上述因素影响后，合并报表本期形成的可供分配利润为794,697,288.73元，累计可供分配利润为1,401,543,731.08元。

　　2019年度母公司报表实现净利润187,381,421.08元,扣除提取的法定盈余公积18,738,142.11元，母公司当年形成的未分配利润为168,643,278.97元，报告期末累计未分配利润为627,482,023.10元。本期母公司投资性房地产公允价值变动形成的收益为3,510,600.00元，扣除所得税影响后，本期因投资性房地产公允价值变动形成的归属于母公司的收益为2,632,950.00元。截止2019年末，母公司投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为568,846,312.69元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益为426,634,734.52元。剔除母公司投资性房地产公允价值变动产生的影响后，母公司本期形成的可供分配利润为166,010,328.97元，累计可供分配利润为200,847,288.58元。

　　根据有关法规及《公司章程》规定，公司董事会拟以目前扣除回购股份后的股本2,320,636,878股为基数（总股本2,355,500,851股、回购股份34,863,973股），向全体股东每10股派发现金0.70元（含税），本次合计派发现金股利162,444,581.46元，占合并报表本期可分配利润的20.44%，占母公司报表本期可分配利润的97.85%。本次派发现金股利后，公司合并报表累计可供分配利润为1,239,099,149.62元，母公司报表累计可供分配利润38,402,707.12元。

　　本次利润分配方案实施时，自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，如享有利润分配权的股份总数发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总数为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行相应调整。

　　公司董事会认为，公司2019年度利润分配的预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案符合公司实际情况，符合公司全体股东利益。

　　公司独立董事认为，上述利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合《公司章程》所规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”，且满足公司出具的《未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》中提出的“公司计划未来三年（2017-2019年）内进行各年度利润分配时，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于20%”。该预案符合公司实际情况，能实现公司对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司独立董事同意公司2019年度利润分配的预案。该利润分配预案已经公司董事会会议审议通过，并拟提交公司2019年年度股东大会审议，审议程序合法合规。

　　本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于2017年度重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况说明》

　　经中国证券监督管理委员会2017年10月30日出具的《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号）核准，截至2018年2月5日，公司实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），公司以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）16名股东合计持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，同时向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元。

　　本次交易之交易对方中业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、陆斌斌、徐斌及太和先机就本次交易作出承诺，自2017年1月1日起，本次重大资产重组标的公司我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。我爱我家房地产经纪各利润补偿年度的实际净利润由双方认可的本公司届时聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》予以确定。若自2017年1月1日起，我爱我家房地产经纪截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对本公司予以补偿。

　　截至2019年12月31日，我爱我家房地产经纪2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润为187,511.00万元，已完成业绩承诺方作出的业绩承诺，完成率104.17%。根据相关规定，本公司针对我爱我家房地产经纪的上述业绩承诺完成情况编制了《关于2017年度重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况说明》。

　　鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人之一，同时为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易，按照本次重大资产重组相关议案的审批原则，在董事会审议本议案时，太和先机推荐董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟为关联董事回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于2019年度重大资产购买之2019年度业绩承诺实现情况说明》

　　经本公司分别于2019年4月16日和2019年5月17日召开的第九届董事会第三十四次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，截至2019年5月31日，本公司之控股子公司我爱我家房地产经纪实施完成了重大资产购买事项，我爱我家房地产经纪以支付现金的方式购买了湖南蓝海购企业策划有限公司（以下简称“蓝海购”）8名股东合计持有的蓝海购100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。

　　本次交易之交易对方中的业绩承诺方及补偿义务人谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）承诺，自2019年1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于7,000万元、15,000万元及24,000万元。若蓝海购业绩补偿年度实现的累积实际净利润数低于上述当年累积承诺净利润数的，则业绩承诺方向我爱我家房地产经纪进行补偿。

　　2019年度, 蓝海购实现扣除非经常性损益影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润8,735万元，已达到业绩承诺的净利润数，完成率124.78%。根据相关规定，本公司针对蓝海购上述业绩承诺完成情况编制了《关于2019年度重大资产购买之2019年度业绩承诺实现情况说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%的股权业绩承诺期满减值测试情况的说明》

　　鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之业绩承诺期限届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本公司对本次重大资产重组注入标的资产北京我爱我家房地产经纪有限公司股权价值进行减值测试，并由本公司聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。

　　公司委托北京亚超资产评估有限公司对我爱我家房地产经纪股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《我爱我家控股集团股份有限公司因业绩承诺涉及期末减值测试之北京我爱我家房地产经纪有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(北京亚超评报字(2020)第A132号)。根据上述评估报告，选取收益法对我爱我家房地产经纪股东全部权益进行评估，其评估价值为人民币939,800万元，经折算其84.44%的股权价值大于本公司发行股份及支付现金购买我爱我家房地产经纪股权所付出的成本，本次交易置入资产未发生减值。根据上述情况，本公司编制了《关于发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%的股权业绩承诺期满减值测试情况的说明》。

　　（九）审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　根据内部控制认定标准，公司不存在重大缺陷及重要缺陷，公司已按照内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的内部控制。针对《公司2019年度内部控制自我评价报告》，公司董事会审计委员会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于2019年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》

　　经本公司2007年年度股东大会批准，自2008年6月1日起，公司对投资性房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。

　　为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。根据该制度，2019年末，针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目悦尚西城A座写字楼和商铺、昆明走廊201个产权商铺、新西南广场地下二层至地上七层、百大新都会一层、百大新天地商业购物中心（原名百大金地商业中心）地下二层至地上九层及新纪元广场地下一层的17个产权商铺，公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查，并提供《高新区写字楼、一环以内、吴井路、新都会片区商业物业调查报告》后，由北京亚超资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日，对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具北京亚超评报字（2020）第A089号、A090号、A091号、A092号、A093号《资产评估报告》。其中，百大新都会本期新增投资性房地产3,874平方米，为2019年度新增转入，其评估价值不影响公司当期损益。针对公司实行公允价值计量的位于南京市秦淮区建康路253号2单元607-620室、707-720室、807-820室(共42套）住宅用途房地产，公司委托南京康特土地房地产评估咨询有限公司进行估价，并出具宁康房地估字【2020】第G0803号《房地产市场价值咨询报告》。针对公司实行公允价值计量的位于上海市浦东新区张杨路1515弄3号2501室住宅、闵行区虹井路618弄32号601室住宅、闵行区虹井路618弄32号602室住宅、浦东新区东方路1881弄41号201室住宅，公司委托上海八达国瑞房地产土地估价有限公司进行估价，并出具沪八达估字（2019）FD0409号、0410号、0411号、0412号《房地产估价报告》。针对公司实行公允价值计量的位于上海市浦东新区南祝路348、358、376、386号105室等65套店铺，公司委托上海八达国瑞房地产土地估价有限公司进行估价，并出具沪八达估字（2019）FA0058号《房地产估价报告》。南祝路的65套投资性房地产为公司外购取得，2019年转入投资性房地产核算。

　　根据上述相关报告，本公司2019年末投资性房地产公允价值为220,844.60万元，剔除2019年度新增转入部分，本报告期应计入公允价值变动收益的金额为1,868.33万元，扣除所得税影响后,将增加公司2019年度归属于母公司所有者的净利润1,401.24万元。公司财务管理部将根据上述评估结果进行会计处理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度应计提的信用减值损失及资产减值损失金额总计为-93,694,252.82元(损失以“-”号填列下同)，具体计提情况如下：

　　■

　　上述计提的各类资产减值损失是公司基于谨慎性考虑对可能发生减值的资产所计提的减值准备，符合企业会计准则、公司会计政策和会计估计等有关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于2020年度新增债务融资额度的议案》

　　根据公司的发展战略及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的经营需要，为确保公司及子公司业务发展中有充足的资金保障，公司及子公司2020年度拟新增债务融资总额不超过38.40亿元人民币（含现有债务到期归还后续借，包括但不限于银行借款、银团借款、已经审批但尚未发行的公司债及其他债务型融资方式的融资总额）。上述新增债务融资增信方式包括以公司房产、土地等提供抵押，通过应收款项等提供质押，通过公司、控股子公司提供担保等形式。在上述新增债务融资额度内，董事会授权经营管理层根据经营工作需要按步骤实施债务融资事项，并签署相关法律文件。上述债务融资及授权有效期自本次董事会审议通过本议案之日起至相关债务融资下一次额度审批或调整的董事会召开之日止。在债务融资及授权有效期限内，融资额度可循环使用。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于2020年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》

　　2020年度，基于经营业务开展的资金需求，本公司及其合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟新增债务融资总额不超过38.40亿元人民币（含现有债务到期归还后续借，包括但不限于银行借款、银团借款、已经审批但尚未发行的公司债及其他债务型融资方式的融资总额）。因部分子公司的新增债务融资可能需要提供担保，为支持子公司的业务发展，根据该等子公司业务需要及其担保需求，公司对未来12个月内对外担保的被担保方及担保额度进行了合理预计，预计担保总额度不超过24.40亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的预计额度不超过18亿元，为资产负债率超过70%以上的子公司提供担保的预计额度不超过6.4亿元。担保有效期自公司2019年年度股东大会审议通过本担保议案之日起至本次相关担保下一次担保额度审批或调整的股东大会召开之日止。上述担保额度包括新增担保及公司原担保的债务到期归还后续借并继续由公司提供的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、资产抵押等方式。

　　该议案已经出席本次董事会会议的三分之二以上董事同意，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》

　　截至目前，公司及下属子公司可用于进行证券及理财产品投资的自有闲置资金投资总额度为500,000万元，投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。在上述500,000万元证券及理财产品投资额度到期后，公司及下属子公司拟继续使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，投资总额度不超过人民币400,000万元，其中250,000万元投资额度进行委托理财（含银行理财产品、信托产品）、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为；150,000万元投资额度用于购买单笔投资期限不超过一年的低风险理财产品及其它风险可控类理财产品，投资期限自公司2019年年度股东大会审议通过该投资额度之日起至下一次投资额度审批或调整的股东大会召开之日止。上述累计400,000万元证券及理财产品投资总额度可以循环使用。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　基于日常经营需要，2020年，本公司控股子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司及其下属子公司拟与58集团旗下的北京五八信息技术有限公司、瑞庭网络技术（上海）有限公司、五八同城信息技术有限公司及上述公司的分公司分别签订相关服务合同，向上述公司采购anjuke.com以及58.com平台的房产网络推广服务产品，产品服务主要包括58同城房产网邻通会员产品、安居客二手房及租房端口、置顶、精选等增值服务产品。预计2020年度采购金额为25,200万元。鉴于上述交易对方为本公司的关联方，本公司控股子公司上述采购事项构成日常关联交易。

　　本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述2020年度预计发生的关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产1,017,799.18万元的2.48%，属本公司董事会审批权限，不需经股东大会审议批准。董事会授权公司经营管理层在年度采购额度内以市场价格为基准，具体办理与上述各关联方签署单项业务合同等事宜。

　　本次日常关联交易预计事项无董事须回避表决情形。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　1.财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号)（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行；

　　2.财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）（以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起施行；

　　3.财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12号——债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）（以下简称“新债务重组准则”），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起施行；

　　4.财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“修订通知”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照修订通知的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司结合具体情况对相关原会计政策进行相应变更。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据准则衔接规定，公司将执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整；公司自2019年6月10日、2019年6月17日分别执行新非货币性资产交换准则和新债务重组准则，根据准则衔接规定，公司无需对2019年1月1日之前发生的交易或事项进行追溯调整；公司2019年度及以后期间的合并财务报表按照修订通知的要求编制，本次合并财务报表格式的变化是对原合并财务报表项目做出的分拆、增补调整，仅对公司财务报表列示产生影响，对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。

　　公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则的合理变更及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　董事会确认《公司2020年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确认上述报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于制定公司〈未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提升公司利润分配政策的透明度和可操作性,积极回报股东，充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及公司章程的有关规定，在综合分析公司所处行业特征及战略发展规划和经营计划、股东（特别是中小股东）的要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资成本及环境等情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020—2021年）》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2020年6月16日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。会议主要安排如下：

　　1.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月16日（星期二）14：00开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年6月16日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年6月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.会议审议事项：

　　（1）审议《公司2019年年度报告及摘要》；

　　（2）审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　（3）审议《公司2019年度监事会工作报告》；

　　（4）审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　（5）审议《关于公司2019年度利润分配的预案》；

　　（6）审议《关于2020年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》；

　　（7）审议《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》；

　　（8）审议《关于制定公司〈未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》；

　　（9）审议《关于增补第九届监事会监事的议案》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　除审议上述议案外，公司董事会听取了独立董事提交的《独立董事2019年度履职情况报告》。公司独立董事将向公司2019年年度股东大会提交上述履职情况报告。

　　上述《公司2019年年度报告及摘要》（公司2019年年度报告全文中包含公司2019年度财务决算及公司2019 年度经营层工作报告的具体内容）、《公司2019年度董事会工作报告》、关于公司重大资产重组标的公司北京我爱我家房地产经纪有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况、《关于公司重大资产购买标的公司湖南蓝海购企业策划有限公司2019年度业绩承诺实现情况、公司2019年度内部控制自我评价报告、公司2020年度为子公司新增债务融资提供担保额度事项、关于会计政策变更事项、关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资事项、关于控股子公司2020年度日常关联交易预计事项、公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）、独立董事2019年度履职情况报告及独立董事意见等内容详见本公司2020年4月30日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四十五次会议决议；

　　2.经独立董事签字的事前认可意见及独立董事意见；

　　3.董事、监事、高级管理人员对公司2019年年度报告的确认意见；

　　4.董事、监事、高级管理人员对公司2020年第一季度报告的确认意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家　公告编号：2020-031号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我爱我家”）2020年4月28日召开的第九届董事会第四十五次会议审议通过，公司决定于2020年6月16日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　3.本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月16日（星期二）14：00开始。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　除现场表决外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年6月10日（星期三）

　　7.会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2020年6月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层我爱我家会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《公司2019年年度报告及摘要》；

　　2.审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　3.审议《公司2019年度监事会工作报告》；

　　4.审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　5.审议《关于公司2019年度利润分配的预案》；

　　6.审议《关于2020年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》；

　　7.审议《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》；

　　8.审议《关于制定公司〈未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》；

　　9.审议《关于增补第九届监事会监事的议案》。

　　上述第1、2及4－8项提案经公司2020年4月28日召开的第九届董事会第四十五次会议审议通过，上述第3项提案经公司2020年4月28日召开的第九届监事会第二十六次会议审议通过，上述第9项提案经公司2020年3月12日召开第九届监事会第二十五次会议审议通过，上述提案具体内容参见公司分别于2020年4月30日和2020年3月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司将对中小投资者对以上全部提案的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　除审议上述提案外，在本次股东大会上，将听取《独立董事2019年度履职情况报告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　注：本次股东大会设“总议案”，对应的提案编码为100。除总议案外，提案编码按规定顺序排列，提案编码1.00代表提案1，依此类推。

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　（2）个人股东登记。个人股东出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　（3）登记方式：可采用现场、信函、传真或电子邮件方式进行登记。

　　2.登记时间：2020年6月11日至6月12日上午9：00～12：00，下午13：30～17：30；2020年6月15日上午9：00～12：00，下午13：30～17：30。

　　3.登记地点：昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼我爱我家董事会办公室。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：解萍、李亚君

　　联系电话及传真：0871－65626688

　　邮政编码：650021

　　联系地址：昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼我爱我家董事会办公室。

　　5.会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加现场会议的与会股东食宿及交通费用自理。

　　6.注意事项：本次股东大会现场会议召开地点位于北京市，拟现场参加会议的股东及股东代理人需符合北京市疫情防控的要求，并提前（2020年6月15日17：30前）与公司联系，配合公司工作人员的引导落实好参会登记、体温检测等相关防疫工作。为保护股东健康，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人做好往返途中的防疫措施。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第四十五次会议决议。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360560，投票简称：爱家投票。

　　2.填报表决意见或选举票数：

　　提交本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为:同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年6月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月16日上午9:15，结束时间为2020年6月16日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席我爱我家控股集团股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下委托指示对会议提案行使表决权。如委托人对本次股东大会提案未明确表决意见的，由受托人按照自己的意见投票。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户号码：委托日期：年月日

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　本次股东大会提案的表决意见表

　　■

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家公告编号：2020-021号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”、“本公司”或“公司”）第九届监事会第二十六次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式书面送达全体监事。会议在监事会主席解萍女士的主持下，于2020年4月28日以现场会议和电话会议相结合的方式，在昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼会议室召开。本次监事会应到会监事4名，实际到会监事4名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　根据相关规定，监事会对公司2019年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表以下审核意见：

　　经审核，监事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。

　　3.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　4.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》。

　　5.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对内部控制的有效性进行了全面核查和系统评估，并编制了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。经认真审核，监事会对《公司2019年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

　　（1）公司根据有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制原则，按照自身实际情况，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点,持续建立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系，制定了比较全面和完善的内部控制制度，公司重点活动按内部控制各项制度的规定进行，能够保证公司各项业务活动的正常开展及健康运行，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的，执行是有效的，不存在不合理的重大缺陷。

　　（2）公司法人治理结构完善，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的内部控制合规、有效。

　　（3）公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到相应的控制作用，能够保证财务报告的可靠性。

　　（4）2019年度，公司内部控制制度执行情况良好，未发现违反《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关要求的情形。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》的评价意见真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况，2019年公司内部控制建设持续健全与完善。今后，根据《企业内部控制基本规范》等要求，结合公司业务发展实际，公司仍应持续落实和完善内部控制，有效防范和控制风险，持续提升企业管理水平。

　　6.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　7.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》

　　监事会认为，针对使用自有闲置资金进行证券投资及理财产品投资事项，公司已制定了相应的内部管理制度并建立了长效工作机制。在保证日常经营运作资金需求、保障主营业务发展的同时，在有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司使用自有闲置资金进行证券及理财产品投资，有利于最大限度发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，为公司和股东创造更多的收益。公司本次使用投资总额度不超过人民币400,000万元的自有闲置资金进行证券及理财产品投资事项及其审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，符合公司《证券投资管理制度》等相关内部制度的规定。监事会同意董事会提出的《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》。

　　8.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　（1）财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号)（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行；

　　（2）财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）（以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起施行；

　　（3）财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12号——债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）（以下简称“新债务重组准则”），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起施行；

　　（4）财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“修订通知”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照修订通知的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　监事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　9.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　监事会对公司2020年第一季度报告进行了认真审核，并发表以下审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，报告的内容和格式符合深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　10.会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定公司〈未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）〉的议案》

　　上述第1、2、3、4、7、10项议案须提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第二十六次会议决议。

　　2.董事、监事、高级管理人员对公司2019年年度报告的确认意见；

　　3.董事、监事、高级管理人员对公司2020年第一季度报告的确认意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日