中国证券报 - 吉林森林工业股份有限公司

吉林森林工业股份有限公司

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人姜长龙、主管会计工作负责人王尽晖及会计机构负责人（会计主管人员）白刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、担保情况（公司公告刊登于2020年2月8日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　2020年2月7日，公司第八届董事会临时会议以通讯表决方式审议通过了《关于为苏州工业园区园林绿化工程有限公司提供连带责任保证担保的议案》，同意为园区园林在人民币肆仟万元整的最高限额内，对苏州银行浒墅关开发区支行为园区园林办理一系列业务而签订的合同、协议及其他文件提供连带责任担保。担保期限为园区园林在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

　　2、公司控股股东持有本公司股权被拍卖情况（公司公告刊登于2019年12月21日、2020年1月14日、1月20日、2月8日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　因合同纠纷，公司控股股东森工集团持有的本公司1,910万股限售条件流通股（占本公司总股本的2.66%），于2020年1月13日10时起至2020年1月14日10时止（延时除外）、2020年2月6日10时至2020年2月7日10时止（延时除外）在京东网司法拍卖平台进行拍卖，拍卖结果均为流拍。

　　3、公司全资子公司购买房产的关联交易情况（公司公告刊登于2019年12月21日、2020年1月9日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　2019年12月20日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于同意吉林龙泉实业有限公司购买房产的议案》，拟购入房产及车位，预计交易金额合计为7,637.05万元。鉴于在交易过程中，交易对方已将公司拟购入的房产及车位进行另行处置及安排，经与交易对方沟通协商，并充分考虑双方实际情况，经2020年1月8日公司第八届董事会审议决定终止本次关联交易。

　　4、更换会计师事务所的情况（公司公告刊登于2020年2月29日、3月3日、3月6日、3月17日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　2020年2月27日、3月16日，公司第八届董事会临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构（公司公告刊登于2020年2月29日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　5、变更财务顾问主办人的情况（公司公告刊登于2020年3月11日、4月22日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　2020年3月10日，4月21日公司收到《关于吉林森工重大资产重组项目变更财务顾问主办人的通知》，王文峰先生、孙涛先生因工作调整安排，不再担任本次重大资产重组的持续督导财务顾问主办人。东北证券指派薛佳慧女士、王丹丹女士接替王文峰先生和孙涛先生作为公司本次重大资产重组的持续督导财务顾问主办人，继续履行持续督导义务。

　　6、聘任高级管理人员的情况（公司公告刊登于2020年1月11日、4月8日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　（1）2020年1月10日，经公司总经理王尽晖先生提名、第八届董事会临时会议审议通过，聘任安英斌先生为公司副总经理。

　　（2）2020年4月7日，经公司总经理王尽晖先生提名、第八届董事会临时会议审议通过，聘任白刚先生为公司财务总监。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600189 证券简称：吉林森工公告编号：临2020—038

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第八届董事会临时会议通知，会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、2019年主要经营业绩及专项说明的议案

　　具体内容详见公司临2020-040号《吉林森林工业股份有限公司2019年主要经营业绩的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2020年第一季度报告

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2020年第一季度报告》及正文（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○二○年四月三十日

　　证券代码：600189 证券简称：吉林森工编号：临2020-039

　　吉林森林工业股份有限公司

　　第八届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第八届监事会临时会议通知，会议于2020年4月29日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、2019年主要经营业绩及专项说明的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2020年第一季度报告

　　监事会认为：季报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司季报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司监事会

　　二○二○年四月三十日

　　证券代码：600189 证券简称：吉林森工公告编号：临2020—040

　　吉林森林工业股份有限公司

　　关于2019年主要经营业绩的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2019年主要经营数据内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议2019年主要经营业绩。

　　1.3公司负责人姜长龙、主管会计工作负责人王尽晖及会计机构负责人（会计主管人员）白刚保证2019年主要经营数据报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司2019年主要经营业绩未经审计。

　　二、公司基本情况

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　说明：

　　（一）权益变动情况

　　1、2019年7月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的通知，公司控股股东森工集团所持公司的股份发生变动，本次权益变动后，森工集团持有本公司256,154,080股，占公司总股份的35.73%，本次权益变动比例为-3.45%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司261,073,138股，占公司总股本的36.42%（公司公告刊登于2019年7月12日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　2、2019年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的通知，公司控股股东森工集团所持公司的股份发生变动，本次权益变动后，森工集团持有本公司235,354,080股，占公司总股份的32.83%，本次权益变动比例为-2.90%；森工集团及其一致行动人吉林省泉阳林业局共持有本公司240,273,138股，占公司总股本的33.52%（公司公告刊登于2019年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　（二）森工集团所持本公司股份质押情况

　　1、公司接到森工集团通知，森工集团于2017年3月28日解除原质押给宏信证券有限责任公司的本公司6,500万股无限售条件流通股，并办理完毕解除质押的相关手续；为补充流动资金，森工集团将持有的本公司4,330万股无限售条件流通股质押给光大兴陇信托有限责任公司，办理股票质押式回购交易业务，质押期限一年，初始交易日为2017年4月1日，到期回购日为2019年4月1日（公司公告刊登于2017年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

　　2、鉴于原《质押合同》约定，出质股票价格下跌，导致履约保障比例为风险状态，森工集团按合同约定，以其持有的本公司2,170万股无限售条件流通股股票追加质押，质押期限两年，初始交易日为2017年4月1日，到期回购日为2019年4月1日。

　　公司完成2017年度权益分派后，森工集团共持有本公司股份280,854,080股，占本公司总股本的39.18%，本次股份质押后累计股份质押的数量为8,450万股，占本公司总股本的11.79%，占其持有公司股份的30.09%。

　　3、2018年8月17日，公司接到森工集团通知，森工集团将其持有的本公司5,200万股限售流通股股票，于2018年8月16日质押给光大兴陇信托有限责任公司，办理股票质押式回购交易业务，质押期限为初始交易日2018年8月16日，到期回购日为2019年4月1日。

　　4、森工集团于2018年9月11日解除原质押给光大兴陇信托有限责任公司的本公司5,200万股无限售条件流通股，并办理完毕解除质押的相关手续。同时，森工集团将持有的本公司5,200万股无限售条件流通股质押给中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行，办理股票最高额权利质押担保业务。

　　5、本报告期，森工集团将其在光大兴陇信托有限公司质押的8,450万股股份展期12个月，延期至2020年4月1日（公司公告刊登于2019年5月29日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　6、截至本报告期末，公司总股本为716,874,877股，森工集团共持有本公司股份235,354,080股，占本公司总股本的32.83%，森工集团累计股份质押的数量为13,650万股，占本公司总股本的19.04%，占其持有公司股份的57.998%。

　　（三）森工集团所持本公司股份司法冻结的情况

　　1、本报告期森工集团所持本公司股份司法冻结的情况

　　（1）2019年9月6日，公司控股股东森工集团所持本公司股份被司法轮候冻结，司法轮候冻结数量为：无限售流通股84,500,000股和无限售流通股62,500,000股，合计为147,000,000股（公司公告刊登于2019年9月7日《中国证券报》《上海证券报》）。

　　（2）2019年9月11日，公司控股股东森工集团所持本公司股份被司法轮候冻结，司法轮候冻结数量为：无限售流通股84,500,000股和限售流通股109,026,137股，合计为193,526,137股，轮候冻结（公司公告刊登于2019年9月12日《中国证券报》《上海证券报》）。

　　截至本报告期末，公司总股本为716,874,877股，森工集团共持有本公司股份235,354,080股，占本公司总股本的32.83%，森工集团累计被冻结和轮候冻结的本公司股份为172,726,137股，占本公司总股本的24.09%，占其持有公司股份的73.39%。

　　2、本报告期森工集团所持本公司股份司法执行的情况

　　（1）司法划转中国华融资产管理股份有限公司24,700,000股无限售流通股股票（公司公告刊登于2019年5月29日、7月3日、7月12日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　①公司控股股东森工集团持有的本公司 1,900 万股无限售条件流通股，于 2017年 9 月 29 日被辽宁省高级人民法院司法冻结，冻结期限两年（2017 年 9 月 29 日—2019 年 9 月28 日），占本公司总股本的 3.45%。

　　公司于2019年5月28日收到控股股东森工集团转来的辽宁省抚顺市中级人民法院拍卖通知书[（2019）辽04执24号] 因森工集团未履行生效法律文书确定义务，本院将于2019年6月27日10时至2019年6月28日10时止（延时除外）于京东网司法拍卖平台拍卖森工集团持有的吉林森工24,700,000股无限售流通股。

　　2019年6月28日，公司接到森工集团通知，并查询了“京东拍卖”网络平台页面显示的拍卖结果，本次拍卖流拍。

　　②2019年7月2日，公司收到森工集团发来的辽宁省抚顺市中级人民法院执行裁定书，将被执行人中国吉林森林工业集团有限责任公司24,700,000股无限售流通股股票作价人民币107,889,600元划拨给中国华融资产管理股份有限公司以抵偿所欠相应债务。

　　（2）竞买人张宇通过“京东拍卖”网络平台拍得森工集团持有的本公司20,800,000股限售流通股（公司公告刊登于2019年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　经公开竞价，竞买人张宇（身份证号码****1216），在京东网拍卖平台以最高应价竞得北京市第二中级人民法院于2019年12月5日10时起至 2019年12月6日10时止（延时除外）在京东网司法拍卖平台拍卖的“中国吉林森林工业集团有限责任公司持吉林森林工业股份有限公司20,800,000股限售流通股”，拍卖价为55,146,800元（伍仟伍佰壹拾肆万陆仟捌佰圆整）。

　　（四）公司股东赵志华所持本公司股份质押情况

　　1、公司股东赵志华将持有的本公司2,260万股有限售条件流通股质押给国海证券有限责任公司，办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2018年1月9日，到期购回日为2020年12月24日。

　　公司完成2017年度权益分派后，赵志华共持有本公司股份75,855,964股，占本公司总股本的10.58%，其中已质押的股份总额累计为2,938万股，占本公司总股本的4.098%，占其持有公司股份的38.73%（公司公告刊登于2018年1月12日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　2、2019年1月4日，公司接到股东赵志华通知，鉴于原《质押合同》约定，出质股票价格下跌，按合同约定，以其持有的本公司1,700万股有限售条件流通股股票追加质押，追加质押部分的到期回购日为2020年12月24日。

　　截至本报告期末，赵志华共持有本公司股份75,855,964股，占本公司总股本的10.58%，本次股份质押后累计股份质押的数量为4,638万股，占本公司总股本的6.47%，占其持有公司股份的61.14%（公司公告刊登于2019年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　（五）公司股东赵立勋所持本公司股份质押情况

　　公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司PROP上市公司查询系统获悉:公司股东赵立勋持有的本公司4,000,000股办理了股份质押，质押股数占本公司总股本的0.558%。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（一）本报告期募集资金的使用情况

　　1、公司使用闲置募集资金进行现金管理到期回收的情况（公司公告刊登于2019年5月24日、8月8日、8月15日、9月26日、9月28日《中国证券报》《上海证券报》）。

　　（1）2019年5月24日，公司收回2018年5月10日在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金购买的“乾元—周周利开放式保本理财产品”本金30,000万元人民币、收益985.40万元人民币。公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元，已全部到期收回。

　　（2）2019年8月7日，公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》：同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过13,000万元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以协定存款、通知存款、定期存款、保本型结构性存款、保本型理财及国债逆回购等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。

　　2019年8月13日，公司利用中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行募集资金专户资金13,000万元购买“乾元—周周利开放式保本理财产品”。

　　（3）2019年9月25日，公司已将2018年9月27日董事会同意使用的暂时用于补充流动资金的1.5亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户。

　　（4）2019年9月27日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总金额不超过人民币1.5亿元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前及时将上述资金归还至募集资金专用账户。

　　2、终止部分募投项目并将募集资金用于永久补充流动资金的情况（公司公告刊登于2019年6月15日《中国证券报》《上海证券报》）

　　2019年6月14日、7月2日公司第七届董事会第十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《终止部分募投项目并将募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意终止靖宇海源40万吨矿泉水建设项目并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。

　　3、公司注销了部分募集资金帐户（公司公告刊登于2019年8月6日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定对在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行开设的资金专用账户（22050145010009330058）予以注销。

　　（二）收到政府补助情况（公司公告刊登于2019年3月26日、7月19日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　1、公司收到控股股东森工集团拨付的2019年停伐相关债务贴息：根据吉林省财政厅《关于提前下达2019年中央财政林业生态保护恢复资金的通知》（吉财农指[2018]1278号），其中本公司获得停伐相关债务贴息资金7,216万元。

　　2、2018年7月18日，公司收到控股股东森工集团通知：根据吉林省财政厅《关于下达2019年中央林业改革发展资金预算（第二批）的通知》（财农指[2019] 347号），其中公司获得财政贴息资金1,340.49万元。

　　（三）公司子公司获高新技术企业认证（公司公告刊登于2019年3月20日、11月9日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　1、公司全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。

　　2、公司控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司收到由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。

　　（四）变更财务顾问主办人（公司公告刊登于2019年6月15日、2020年3月11日、2020年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　1、报告期内，2019年6月14日公司收到《东北证券关于吉林森工重大资产重组项目变更财务顾问主办人的通知》，冯学智先生因工作调整安排，不再担任本次重大资产重组的持续督导财务顾问主办人。东北证券委派王文峰先生接替冯学智先生作为公司本次重大资产重组的持续督导财务顾问主办人，继续履行持续督导义务。

　　2、截至报告披露日，2020年3月10日，4月21日公司收到《关于吉林森工重大资产重组项目变更财务顾问主办人的通知》，王文峰先生、孙涛先生因工作调整安排，不再担任本次重大资产重组的持续督导财务顾问主办人。东北证券指派薛佳慧女士、王丹丹女士接替王文峰先生和孙涛先生作为公司本次重大资产重组的持续督导财务顾问主办人，继续履行持续督导义务。

　　（五）控股股东森工集团签订《战略合作框架协议》（公司公告刊登于2019年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　森工集团与国美控股在优势互补、互惠互利、共同发展的基础上结成战略合作伙伴，持续深化深度战略合作。

　　（六）公司计提了资产减值准备（公司公告刊登于2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》）

　　公司于2019年4月19日召开了第七届董事会临时会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。为客观公允地反映公司2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，2018年度公司合并报表计提各项资产减值准备共计99,165,927.11元，其中: 计提应收账款坏账准备16,842,916.56元；计提其他应收款坏账准备19,440,661.08元；计提存货跌价准备40,146,952.07元; 计提固定资产减值准备4,145,189.60元；计提应收股利坏账准备18,590,207.80元。

　　本次计提资产减值准备将减少公司2018年度合并报表净利润99,165,927.11元。

　　3.2 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用√不适用

　　3.3 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　四、附录

　　4.1财务报表

　　合并资产负债表（未经审计）

　　2019年12月31日

　　编制单位:吉林森林工业股份有限公司单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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