第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人李学峰、主管会计工作负责人张淑芳及会计机构负责人(会计主管人员)高媛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事长（法定代表人）：李学峰

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002521    证券简称：齐峰新材   公告编号：2020-030

　　齐峰新材料股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2020年4月17日以邮件、传真、送达等方式发出召开第五届董事会第二次会议的通知，会议于2020年4月28日在公司会议室召开。应出席会议董事7名，实际参会7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2020年第一季度报告全文》具体内容详见2020年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容。

　　《2020年第一季度报告正文》具体内容详见2020年4月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容。

　　2、审议通过了《关于全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司现金收购山东华沙新材料有限公司96%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司现金收购山东华沙新材料有限公司96%股权暨关联交易的公告》。

　　该议案将提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于淄博欧木特种纸业有限公司增资淄博朱台润坤生物科技有限公司的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司的未来发展战略，为了进一步加大环境保护力度，实现公司可持续发展，淄博欧木特种纸业有限公司决定以自有资金2000万元元对淄博朱台润坤生物科技有限公司（以下简称“淄博朱台润坤”）进行增资。本次增资完成后，淄博朱台润坤的注册资本变更为6000万元。

　　本次投资系淄博欧木特种纸业有限公司对全资子公司进行投资，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　本次增资完成后，将有利于淄博朱台润坤通过技术提标改造降低运行成本，使排水指标更加稳定、达标，减少污染物的排放。同时，更有利于环境保护工作，从而提高公司综合竞争力。

　　4、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意于2020年5月15日（星期五）15:00，在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年四月三十日

　　证券代码：002521    证券简称：齐峰新材   公告编号：2020-031

　　齐峰新材料股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2020年4月17日以邮件、传真、送达等方式发出召开第五届监事会第二次会议的通知，会议于2020年4月28日在公司会议室召开。应出席会议监事3名，实际参会3名，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席刘永刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、审议通过了《关于全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司现金收购山东华沙新材料有限公司96%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案将提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于淄博欧木特种纸业有限公司增资淄博朱台润坤生物科技有限公司的议案》

　　表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二○年四月三十日

　　证券代码：002521    证券简称：齐峰新材   公告编号：2020-032

　　齐峰新材料股份有限公司

　　关于全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司现金收购山东华沙新材料有限公司96%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。

　　3、本次交易价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。

　　4、本次交易存在交易审批风险、估值风险、标的公司经营风险、业绩承诺未达预期及业绩补偿实施的风险等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司（以下简称“淄博欧木”）于2020年4月28日与王树芬等10名自然人共同签署了附生效条件的《淄博欧木特种纸业有限公司与王树芬等10人关于山东华沙新材料有限公司之股权收购协议》，淄博欧木拟以支付现金方式购买山东华沙新材料有限公司（以下简称“标的公司”、“山东华沙”）96%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易标的山东华沙100%股权的评估价值为17,018.37万元人民币，经交易各方协商确定山东华沙96%股权的交易价格为14,400万元人民币。本次交易的资金由淄博欧木通过自有资金或其他合法方式自筹。

　　山东华沙为公司控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人的近亲属控制的企业，本次交易对方中部分人员系齐峰新材高级管理人员的近亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2020年4月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司现金收购山东华沙新材料有限公司96%股权暨关联交易的议案》，同意淄博欧木以现金方式收购王树芬等10名自然人合计持有的山东华沙96%股权，收购价格为14,400万元人民币。公司关联董事李学峰、李安东、朱洪升和李文海回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况和关联关系

　　1、王树芬，女，中国国籍，身份证号3703051949********。

　　关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，王树芬是公司控股股东、实际控制人李学峰的配偶，为公司的关联自然人。

　　2、荣庆云，女，中国国籍，身份证号3703051974********。

　　关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，荣庆云是公司董事李安东的配偶，为公司的关联自然人。

　　3、朱彩霞，女，中国国籍，身份证号3703051969********。

　　关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，朱彩霞是公司董事李文海的配偶，为公司的关联自然人。

　　4、朱玉春，女，中国国籍，身份证号3703051961********。

　　关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，朱玉春是公司董事朱洪升的配偶，为公司的关联自然人。

　　5、路林梅，女，中国国籍，身份证号3703051972********。

　　关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，路林梅是公司副总经理孙文荣的配偶，为公司的关联自然人。

　　6、罗长华，女，中国国籍，身份证号3703051973********。

　　关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，罗长华是公司副总经理李贤明的配偶，为公司的关联自然人。

　　7、孙业立，男，中国国籍，身份证号3703031980********。

　　关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，孙业立是公司财务负责人张淑芳的配偶，为公司的关联自然人。

　　8、刘晓晓，女，中国国籍，身份证号3713021984********。

　　关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，刘晓晓是公司副总经理姚延磊的配偶，为公司的关联自然人。

　　9、郭爱丽，女，中国国籍，身份证号3703051968********。

　　关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，郭爱丽与公司不存在关联关系。

　　10、孙竹青，女，中国国籍，身份证号3703051985 ********。

　　关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，孙竹青与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为山东华沙96%的股权。

　　（一）标的公司基本情况

　　■

　　（二）标的公司的主要业务

　　山东华沙主要从事涂附磨具基纸（即砂纸原纸）的研发、生产和销售。涂附磨具产品被广泛应用于金属、木材、皮革、玻璃、塑料、陶瓷等制品的磨削与抛光，涉及航天、航空、汽车、船舶、机床、化工、建筑、冶金、能源、家电、电子、家具等行业。

　　全球砂纸原纸市场容量约为9万吨，其中高端砂纸原纸——乳胶纸市场容量约4万吨，中低档砂纸原纸（包括免预涂牛皮纸和防油纸）市场容量约5万吨，主要生产厂家为美国尼纳和法国明士克。目前我国砂纸原纸主要依赖进口，山东华沙是国内唯一一家可以稳定批量提供高、中档砂纸原纸的生产厂家，能够替代进口同类产品。

　　山东华沙目前有30多个成熟砂纸原纸品种，涵盖干砂乳胶纸、水砂乳胶纸、免预涂牛皮纸和防油纸等系列，填补了国内的多项技术领域空白，华沙乳胶纸进入市场后为客户降低了成本，缩短了订货周期，以其优良的性能和超高的性价比，得到了国内客户的广泛认可和一致好评，一举结束了国内砂纸原纸被国外企业垄断的局面。

　　山东华沙近两年销售业务扩展迅速，2018年产品销量938吨，2019年产品销量3968吨，增幅达到323%。山东华沙目前国内合作客户30余家，与国内绝大多数砂纸生产厂家均有业务往来；同时产品已经出口到日本、韩国、印度等国家，与代表砂纸原纸行业高端品牌的3M公司、日本研纸（NIKKEN）、日本理研（RIKEN）都已建立了合作关系。

　　（三）标的公司的股权结构

　　截至本公告披露之日，山东华沙的股东情况及持股比例如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　山东华沙股权结构自2017年8月11日设立以来未发生变化。

　　（四）权属状况

　　山东华沙股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　（五）股东优先受让情况

　　本次交易中，山东华沙有优先受让权的股东均放弃优先受让权。

　　（六）债权债务转移情况

　　本次交易为收购山东华沙的股权，不涉及债权债务的处理。原由山东华沙承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

　　（七）最近一年主要财务数据

　　山东华沙2019年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2020]第3-00070号），山东华沙最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（八）评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对山东华沙新材料有限公司股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行评估，并出具《齐峰新材料股份有限公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司现金收购山东华沙新材料有限公司96%股权涉及的山东华沙新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第031号）。中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司采用收益法和成本法（资产基础法）进行评估，并以收益法评估结果作为最终结论。

　　1、收益法评估结果

　　山东华沙新材料有限公司在评估基准日2019年12月31日的收益法评估结论如下：股东全部权益账面价值2,004.66万元，评估值17,018.37万元，评估增值15,013.71万元，增值率748.94%。

　　2、成本法（资产基础法）评估结果

　　山东华沙新材料有限公司在评估基准日2019年12月31日成本法评估结果如下：资产账面价值2,803.21万元，评估值2,866.57万元，评估增值63.37万元，增值率2.26%；负债账面价值798.54万元，评估值798.54万元，无增减值变化；净资产账面价值2,004.66万元,评估值2,068.03万元，评估增值63.37万元，增值率3.16%。

　　成本法（资产基础法）具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、评估结果的分析与选择

　　两种方法的评估结果差异为14,950.34万元，差异率为722.93%。

　　收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于评估范围内各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

　　根据以上分析，并考虑本次评估目的，采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2020)第031号），本次交易标的资产100%股权的评估值为17,018.37万元，经交易双方友好协商，确定本次购买山东华沙96%股权的交易价格为14,400万元。

　　公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：淄博欧木特种纸业有限公司

　　乙方：王树芬（乙方一）、荣庆云（乙方二）、朱彩霞（乙方三）、朱玉春（乙方四）、路林梅（乙方五）、罗长华（乙方六）、孙业立（乙方七）、郭爱丽（乙方八）、刘晓晓（乙方九）、孙竹青（乙方十）

　　（二）本次股权收购的方案

　　1、本次股权收购的定价基准日为2019年12月31日。

　　2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2020]第3-00070号），截至审计基准日，山东华沙的净资产为2004.66万元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2020)第031号），截至评估基准日，山东华沙100%股权的评估值为17,018.37万元。

　　3、双方一致同意，参考本次交易标的股权的评估值，甲方以总价款14,400万元现金收购乙方持有的山东华沙960万元出资额（占山东华沙注册资本的96%）。其中，本次股权收购的交易对方具体出资额、出资比例及收购价款如下：

　　■

　　4、双方同意，甲方分两期向乙方支付本次收购价款，按照协议双方确定的收购价款，具体进度安排如下：

　　（1）自本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第一期收购价款4,320万元，甲方向乙方支付第一期收购价款金额如下表所示：

　　■

　　（2）在标的公司股权收购的工商变更完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第二期收购价款10,080万元，甲方向乙方支付第二期收购价款金额如下表所示：

　　■

　　5、本次股权收购产生的税费依据法律法规的规定由双方各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

　　（三）标的股权的交割

　　1、双方同意，在甲方支付首期股权收购款之日起五个工作日内，乙方与甲方应相互配合，根据有关的法律法规，向标的资产所在地的工商行政管理机关申请办理股权变更至甲方名下的工商变更登记手续。

　　2、双方同意，办理工商变更登记手续所需费用由山东华沙承担。

　　（四）过渡期的损益安排及或有负债承担

　　1、双方同意，标的资产在过渡期间的收益归甲方所有，亏损由乙方以连带责任方式共同向甲方或山东华沙以现金方式补足。甲方有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则乙方应按照本次交易前的所持山东华沙股权的比例在专项审计报告出具之日起十日内向甲方或山东华沙以现金方式补足，乙方对上述补偿承担连带责任。

　　2、双方同意，因评估基准日之前的原因使标的公司在评估基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由乙方按照本次交易前的所持山东华沙股权的比例承担，且乙方对上述补偿承担连带责任。

　　3、乙方保证，在过渡期间应保证标的公司经营管理的正常，并保证标的公司不会发生正常经营以外的对标的公司可能造成重大不利影响的或有负债和风险。

　　（五）业绩承诺和业绩补偿、减值测试安排

　　1、承诺净利润数

　　乙方向甲方作出业绩承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2020年、2021年和2022年三个年度（如果本次交易未能在2020年实施完毕，业绩承诺期相应顺延至交易实施完毕当年及其后两个会计年度）。

　　乙方作为本次交易的业绩承诺方，承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润将分别不低于1300万元、1500万元、1700万元。

　　2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

　　甲方与业绩承诺方同意，在本次交易实施完毕后3年内，即在2020年、2021年、2022年，甲方将在齐峰新材年度报告中单独披露标的公司在业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由甲方（或其控股股东）聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。

　　3、实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式

　　3.1 补偿金额

　　乙方承诺，在业绩承诺期中的2020年度、2021年度，如标的公司截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的80%，则当年度不触发补偿程序；如在业绩承诺期中截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%，则乙方应对甲方进行现金补偿：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（即4,500万元）×转让方所出售标的资产的交易价格（即14,400万元）-累计已补偿金额

　　如业绩承诺期届满时，山东华沙业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于业绩承诺期内累积承诺的净利润数，则业绩补偿方向甲方支付补偿。当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（即4,500万元）×转让方所出售标的资产的交易价格（即14,400万元）-累计已补偿金额。

　　在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。

　　3.2 补偿金额的支付及操作程序

　　（1）如发生需要进行业绩补偿的情形，甲方有权在尚未向业绩承诺方支付的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减；具体按照关于标的公司的专项审计报告出具后的10个工作日内，由甲方、业绩承诺方对需要补偿的业绩进行确认，并由甲方与业绩承诺方签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确认书。

　　（2）若按照上述（1）方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的，则业绩承诺方应当在甲方与业绩承诺方签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向甲方一次性支付当期应当补偿的金额。

　　4、减值测试补偿

　　4.1 资产减值需补偿金额

　　乙方向甲方承诺，在业绩承诺期届满后应当对标的公司进行减值测试，具体将由甲方（或其股东）所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报告中就标的资产减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内乙方已累计支付的补偿金额，则乙方应当按照以下公式对甲方另行给予现金补偿：

　　资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×96%-业绩承诺期内乙方已累计支付的补偿金额。

　　期末标的公司减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

　　4.2 减值测试补偿的实施程序

　　如发生需要进行减值测试补偿的，在计算并确定乙方应补偿的关于标的资产减值的现金金额后，乙方应在收到甲方发出的资产减值现金补偿书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入甲方指定的银行账户。

　　5、乙方应当按照各自持有标的公司的股权比例情况按比例承担业绩补偿，乙方各自进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过乙方分别获得的扣除所承担的本次交易税费后的交易对价。

　　（六）协议生效、变更及终止

　　1、本协议经双方签署后成立并在齐峰新材股东大会通过决议批准本次股权收购相关事宜后方可生效。

　　2、本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　3、在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：

　　经双方协商一致，终止本协议；

　　受不可抗力影响，一方可依据本协议的约定终止本协议。

　　（七）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置的问题，本次交易后标的公司将继续维持其签署的土地房产租赁合同，不涉及其他土地租赁问题；本次交易完成后不会产生新的同业竞争及关联交易问题，不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。

　　2、本次收购完成后，上市公司控股股东及其实际控制人将继续遵守关于同业竞争、关联交易的相关承诺，保障上市公司及其子公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保持独立性。

　　3、本次交易完成后，山东华沙将作为公司孙公司纳入上市公司合并报表范围内。

　　4、本次交易资金来源：淄博欧木自有资金或自筹资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、延长公司产业链，增强公司综合竞争力

　　公司主要从事高档装饰原纸的研发、生产和销售，拥有装饰原纸（素色装饰原纸、可印刷装饰原纸）、表层耐磨纸、无纺布壁纸原纸三大系列产品、500多个品种。标的公司山东华沙主要从事砂纸原纸的研发、生产和销售，砂纸原纸的主要原材料为装饰原纸。

　　公司本次交易的目的主要为向产业链的下游延伸，进一步延长公司的产业链条，优化公司的产品结构，提升高附加值产品的占比，推动公司业务发展，增强公司市场综合竞争力。

　　2、减少关联交易

　　山东华沙主要向公司采购装饰原纸用于生产砂纸原纸。公司实际控制人为李学峰及其一致行动人，山东华沙为李学峰及其一致行动人近亲属控制的企业，为公司的关联方。山东华沙设立后，随着砂纸原纸产品研发成功，产品逐步获得市场认可，山东华沙的销售规模逐步扩大，山东华沙设立以来向公司采购装饰原纸也逐年增加。

　　随着山东华沙砂纸原纸产品市场份额逐步扩大，公司与山东华沙之间的关联交易规模逐年上升，同时山东华沙的厂房以及生产所需的水、电蒸汽均由本公司提供。为了减少关联交易比例，同时认可山东华沙砂纸原纸产品的市场前景，公司决定收购山东华沙的控股权。

　　（二）本次关联交易对上市公司的影响

　　本次交易完成后公司将新增砂纸原纸产品，有助于进一步提升公司资产规模、延伸产业链条、丰富产品体系，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司发展战略及全体股东利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司未与王树芬、荣庆云、朱彩霞、朱玉春、路林梅、罗长华、孙业立和刘晓晓8名关联方发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司于2020年4月28日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司现金收购山东华沙新材料有限公司96%股权暨关联交易的议案》等相关议案，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。

　　2、本次交易有助于推动公司业务转型升级，符合公司长远战略发展，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　3、对本次交易涉及的议案内容表示事前认可，同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、公司董事会在审议《关于全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司现金收购山东华沙新材料有限公司96%股权暨关联交易的议案》时，表决程序及过程符合法律、法规和《齐峰新材料股份有限公司章程》等相关规定，不会损害公司及公司股东利益。

　　2、公司全资子公司淄博欧木收购山东华沙股权有助于进一步提升公司资产规模、延伸产业链条、丰富产品体系，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司发展战略及全体股东利益。

　　3、公司全资子公司淄博欧木收购山东华沙股权已经具有证券期货相关业务评估资质的评估机构进行评估并出具了《资产评估报告》，评估价格作为本次交易价格的定价依据，交易价格合理公允，交易公开、公平、公正，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，本次收购山东华沙96%股权事项未对公司未来财务状况和经营成果造成负面影响。

　　综上，我们同意公司全资子公司淄博欧木收购山东华沙96%股权的事项，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　3、监事会决议。

　　4、意向书、协议或合同。

　　5、关联交易标的资产的财务报表。

　　6、审计报告。

　　7、评估报告。

　　8、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年四月三十日

　　证券代码：002521     证券简称：齐峰新材    公告编号：2020-033

　　齐峰新材料股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定召开公司2020年第二次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议召开日期、时间：2020年5月15日（星期五）15:00；

　　2、网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年5月7日

　　（七）会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年5月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）出席人员：公司董事、监事。

　　（3）列席人员：公司高级管理人员、聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：齐峰新材料股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于设立第五届董事会审计委员会的议案》

　　2、《关于全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司现金收购山东华沙新材料有限公司96%股权暨关联交易的议案》

　　注：

　　1、上述议案已经公司第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见分别于2020年4月25日和2020年4月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下所示：

　　■

　　四、会议登记办法

　　（一）登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记（为确保登记有效，请股东寄出信函或发出传真后，致电会议联系电话0533-7785585，确认登记有效）；本次股东大会不接受电话方式登记。

　　（二）会议登记时间：2020年5月8日 上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

　　（三）登记地点：公司证券部；传真：0533-7788998；信函上请注明“股东大会”字样。

　　（四）登记办法：

　　1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书和持股凭证到公司登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人： 姚延磊

　　电 话：0533-7785585

　　传 真：0533-7788998        电子邮箱：yaoyanlei@126.com

　　通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号

　　邮政编码：255432

　　（二）股东（或代理人）与会费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股

　　东会议的进程按当日通知进行。

　　（四）若有其他事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第一次会议决议。

　　2、公司第五届董事会第二次会议决议。

　　3、公司第五届监事会第二次会议决议。

　　齐峰新材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月三十日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362521      投票简称：齐峰投票

　　2、提案设置及意见表决：

　　股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年5月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日（现场股东大会召开当日）09：15，结束时间为2020年5月15日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托___________先生（女士）代表本人（单位）出席齐峰新材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：                      委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：            委托人股东账号：

　　受托人（签字）：                              受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　注：

　　1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

　　证券代码：002521                               证券简称：齐峰新材                           公告编号：2020-029