一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人高宏彪、主管会计工作负责人王宗磊及会计机构负责人（会计主管人员）欧晓龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）为了避免与控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及/或实际控制人黄茂如可能存在或潜在的同业竞争情形，同时继续推动避免同业竞争承诺的履行，2020年1月2日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》。同意公司与茂业商厦签署《企业委托经营管理协议》，受托管理茂业商厦下辖的现有16家百货和购物中心门店以及协议约定委托管理期限内，茂业商厦新增的与公司构成实质性同业竞争的百货零售类门店，托管期限自经公司决策程序审议通过之日起起算，至同业竞争已解决之日截止。托管金额为托管门店每年净利润的5%，合计托管总金额不超过3200万元。

　　（2）根据公司经营发展需要，公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）拟向中国工商银行股份有限公司深圳东门支行（以下简称“工行深圳东门支行”）申请新增十五年期授信，额度人民币贰拾叁亿元。深圳茂业百货将以自有资产为上述授信进行抵押担保，用于抵押的物业系位于深圳市南山区文心二路的深圳南山茂业时代广场裙楼，以及位于深圳市罗湖区立新路南、东门路西的茂业百货商厦。同时，深圳茂业百货以两处抵押物未来15年经营收入、租金、管理费及停车费收入提供质押担保。2020年1月13日，该议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。深圳茂业百货向工行深圳东门支行申请人民币贰拾叁亿元综合授信额度主要用于归还为建设或购置以上两处抵押物所形成的负债，以及用于满足深圳茂业百货日常生产经营周转和固定资产投资活动中明确合理的资金需求等。本次授信金额较大、期限较长,有利于优化公司债务结构,同时亦可保证公司日常经营和资金需求，符合公司经营发展的需要。

　　（3）2020年1月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》，关于公司开发的茂业豪园项目（即“九眼桥项目”），为加快项目销售和资金回笼速度，股东大会同意公司与中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生成都分行”）和兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业成都分行”）签署《按揭贷款业务合作协议》及《最高额保证合同》，为购房客户提供阶段性担保。民生成都分行和兴业成都分行分别同意向购买茂业豪园项目预售商品房的购房人提供按揭贷款15,000万元，两家银行合计提供30,000万元按揭贷款额度。按照商业惯例和相关规定，公司提供的担保总额度合计不超过30,000万元，全部用于住房贷款，担保期限为借款合同签订之日起至借款合同项下抵押房产及/或车位办理完毕所有权证书及他项权证并交予贷款银行之日止。

　　（4）鉴于2019年12月10日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于拟对外投资的议案》，为持续扩大公司在内蒙古的市场占有率，同意公司以自有或自筹资金投资内蒙古包头市东河项目，投资金额预计不超过120,000万元（含土地、建造等所有开发成本）。同时，董事会同意授权公司董事长及经营管理层在董事会审批权限范围内参与土地使用权的竞买、签署相关投资协议或文件等。2020年1月23日，鉴于东河项目地块尚存部分建筑未拆迁完毕，为有效推进拆迁工作的实施，加快项目进展，公司及全资子公司包头茂业置业有限公司与包头市东河区人民政府以及包头市东河区城市基础设施投资开发有限公司签署了《合作协议书》，就该投资项目涉及的拆迁和土地整理等事宜进行约定。公司董事长根据董事会授权，在授权范围内同意签署了《合作协议书》。

　　2020年4月8日,公司及包头茂业置业与包头市东河区人民政府以及包头市东河区城市基础设施投资开发有限公司签署了《补充协议书》，补充约定：因挂牌价或竞拍价超出包头茂业置业垫支的地块拆迁整理成本费用（预计￥39,300万元），或其他任何原因导致包头茂业置业未成功取得“东河项目”所涉地块的土地使用权情况下，包头市东河区人民政府需在该地块流拍、或被其他方成功竞拍后，在30个工作日内协调市政府，按照市政府有关土地出让成本返还规定，出让起始价扣除市政府收益后的资金返还包头茂业置业，包头茂业置业垫付其他资金不予返还。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限内，并已向董事会汇报。

　　（5）2020年2月17日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，由于经营发展的需要，公司控股子公司维多利集团拟向光大呼和浩特分行申请一年期的金额为人民币10,000万元的综合授信。为支持控股子公司运营发展，公司拟与光大呼和浩特分行签订《最高额保证合同》，为维多利集团向其申请的授信提供最高额保证担保，本次公司承担的保证责任最高本金限额为人民币10,000万元。

　　（6）2020年3月9日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司高管的议案》。因公司经营发展的需要，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，公司决定聘任李春霞女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

　　（7）公司分别于2020年3月16日和2020年4月1日召开公司第九届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司15%股权暨关联交易的议案》和《关于全资子公司 签署及暨关联交易的议案》，同意公司受让关联方维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）所持有的公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）15%的股权，股权交易价款为￥57,750 万元。维多利投资委托本公司从股权转让款中直接扣除￥49,174.28万元支付给公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”），用以清偿其与邹招斌先生共同所欠深圳茂业百货的借款本息；就剩余股权转让款，维多利投资委托本公司直接扣除给维多利集团，用以清偿其所欠维多利集团的往来款项。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，会进一步增加本公司对维多利集团的持股比例（由70%提升至 85%）；本次交易完成后，邹招斌先生及维多利投资将不再构成本公司的关联方，有利于减少关联交易。2020年4月3日，维多利集团办理完成了工商变更登记备案手续，取得了《核准变更登记通知书》。变更完成后，公司合计持有维多利集团85%股权。

　　（8） 2020年3月16日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，为进一步优化公司管理流程，完善公司法人治理结构，提升运营效率和管理水平，根据公司发展战略规划与业务发展需要，结合公司实际情况，公司董事会对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施与进一步优化等事宜。

　　（9）2020年3月30日,为了增加实体门店的销售渠道，进一步促进线上线下业务的融合，公司决定与茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司签署《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》，在小程序茂乐惠平台上销售公司旗下实体门店的产品，同时由茂业数智代收因茂乐惠平台销售订单产生的货款，并由茂业数智代缴公司各门店需向微信、支付宝等平台服务方支付的第三方手续费，每月10日前，茂业数智归还公司各门店上个月扣除第三方手续费后的全部代收款。除此之外，茂业数智不向公司各实体门店收取任何费用。协议期限暂定为2020年4月1日至12月31日，预计茂业数智代收因茂乐惠平台销售订单产生的货款不超过23,800万元。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限内，并已向董事会汇报。

　　（10）在公司启动向关联方收购华南区5家公司100%股权的重大资产重组前，珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业百货”）和胡武标先生于2013年12月10日签署了《借款合同》，根据该《借款合同》及该借款合同签署后至今签署的相关《还款计划》，截止2020年3月31日，胡武标先生尚欠珠海茂业百货借款本金和利息合计41,467,452.86 元未偿还。为妥善处理上述相关债权债务，2020年3月31日，珠海茂业百货与胡武标、林亚立签订股权转让协议，将两人持有的珠海嘉润投资有限公司100%股权转让给珠海茂业百货。股权转让款及珠海嘉润欠胡武标款两者合计转抵金额1,013.68万元。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限内，并已向董事会汇报。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　鉴于2016年完成的收购华南区门店的重大资产重组，交易对方茂业商厦、深圳德茂投资企业（有限合伙）及深圳合正茂投资企业（有限合伙）所做出的业绩承诺：“在本次重组完成后24个月内，根据成商集团（即茂业商业）的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。在本次重组完成后的48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

　　为了避免与控股股东茂业商厦及/或实际控制人黄茂如可能存在或潜在的同业竞争情形，同时继续推动避免同业竞争承诺的履行，截止本报告日，除沈阳商业城及其下属百货零售资产及已经委托给商业城管理位于辽宁省的百货零售资产，秦皇岛茂业百货、秦皇岛金源店已延期至2021年10月，重庆解放碑茂业已未经营，百货零售业务承诺诉讼结束后解决，沈阳茂业百货、辽宁物流有限公司、常州茂业百货、无锡茂业百货已未经营百货零售业务并已启动经营范围变更程序外，尚未履行完毕的相关同业资产共计16家，已委托上市公司管理。该委托经营管理议案已经公司于2020年1月2日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，并签署《企业委托经营管理协议》。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600828         证券简称：茂业商业        编号：临2020-033号

　　茂业商业股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十六次会议于2020年4月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案具体内容详见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《茂业商业关于会计政策变更的公告》。

　　三、审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案具体内容详见公司于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关联交易的公告》。

　　四、审议通过了《关于子公司签署地下车库租赁合同暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　议案具体内容详见公司于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司关于子公司签署地下车库租赁合同暨关联交易的公告》。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600828           证券简称：茂业商业  编 号：临2020- 034号

　　茂业商业股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2020年4月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，出席现场会议监事2人，以通讯方式参会监事1人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。以记名投票方式表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600828        证券简称：茂业商业  编号：临2020-036号

　　茂业商业股份有限公司

　　2020年第一季度经营情况简报

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》的要求，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）现将2020年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、2020年第一季度门店变动情况

　　报告期内，公司无新增门店，无关闭门店；截止本报告披露日，公司拥有各业态零售门店合计22家。

　　二、2020年第一季度主要经营数据

　　单位：元

　　■

　　说明：

　　1、主营业务收入、主营业务成本同比去年下降幅度较大，原因有：1疫情导致百货零售行业销售下滑；2本报告期公司执行新收入准则，联营业务收入以净额法列示，剔除新收入准则变化的影响（按原总额法同比口径），主营业务收入下降为49.33%，主营业务成本下降为50.35%。

　　2、2019年7月1日起，公司因经营架构调整，将原深圳市茂业百货华强北有限公司业务转入深圳茂业百货有限公司华强北分公司进行核算。

　　3、因深圳奥特莱斯、珠海百货、包头百货及购物中心为联营业务模式，在新收入准则下，不再列示主营业务成本。

　　本公告的经营数据未经审计，在此提醒投资者审慎使用。

　　茂业商业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600828         证券简称：茂业商业  编号：临2020-037号

　　茂业商业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　特别提示：本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）（以下简称 “新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。

　　根据前述规定，公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。

　　2020年4月29日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的具体情况

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　新收入准则要求采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引，有助于更好地解决目前收入确认时点的问题，提高会计信息可比性。

　　（2）以“控制权转移”取代之前的“风险报酬转移”作为收入确认判断标准。

　　收入的确认标准由“商品的主要风险和报酬转移给客户时”确认收入变为“客户取得商品控制权时”确认收入，这是新收入准则理论基础的重大变化。

　　(3)对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引 。

　　新收入准则对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品(或服务)的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务，进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入。

　　(4)对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

　　新收入准则对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。例如，区分总额和净额确认收入、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可、售后回购、无需退还的初始费等，这些规定将有助于更好的指导实务操作，从而提高会计信息的可比性。

　　（二）会计政策变更的影响

　　公司自2020 年1 月1 日起执行新收入准则，根据相关新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　经评估，新收入准则的实施尽管导致公司收入确认方法发生变化，公司联营部分由总额法核算变为净额法核算，对公司利润表中营业收入及营业成本金额影响较大，使营业收入和营业成本同时下调，但对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润无重大影响，亦不涉及以前年度的追溯调整。

　　三、公司董事会、独立董事和监事会意见

　　1、公司董事会认为：本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不影响当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润。

　　2、公司独立董事认为：本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

　　3、公司监事会认为：本次会计政策变更依据充分，不会对当期及以往各年度财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　茂业商业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600828 证券简称：茂业商业  编号：临2020-038号

　　茂业商业股份有限公司

　　关于子公司签署房屋租赁合同补充

　　协议暨关联交易的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过，相关关联董事已回避表决。

　　●控股股东为支持公司发展，结合疫情影响情况，给予了公司一定范围的租金减免。通过本次关联交易，一定程度上可切实减轻公司经营压力，降低疫情对公司经营的冲击。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为3750万元（不含本次，也不含本次董事会审议的《关于子公司签署地下车库租赁合同暨关联交易的议案》），包括2019年6月20日至本次交易前经决策与控股股东或关联方签署的《企业委托经营管理协议》、《互联网平台采销协议》及《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》。

　　一、关联交易概述

　　经公司2018年1月25日、2018年2月12日分别召开的第八届董事会第三十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司完成了重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业百货”）100%股权的收购（以下简称“股权收购”）。此次股权收购前，重庆茂业百货及其子公司重庆百福乐商贸有限公司（以下简称“重庆百福乐”）与关联方重庆茂业地产有限公司（以下简称“重庆茂业地产”）分别于2016年3月25日就承租位于重庆市江北区建新北路16号负一层、1至9楼建筑面积计61,728.63平方米和16号G层建筑面积6,532.11平方米的房屋签署了《房屋租赁合同》（以下简称“原合同”）。（此次股权收购相关事项，详见公司于2018年1月26日在公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站的公告，公告编号为临2018-005号。）

　　2020年4月29日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司重庆茂业百货及其子公司重庆百福乐与关联方重庆茂业地产签署《房屋租赁合同补充协议》（以下简称“补充协议”），根据补充协议约定，重庆茂业地产将减免重庆茂业百货、重庆百福乐于原合同项下的三个月（即2020年2月至4月期间）租金共计8,191,288.8元（大写：人民币捌佰壹拾玖万壹仟贰佰捌拾捌元捌角）（其中重庆茂业百货计7,407,435.60元，重庆百福乐计783,853.20元）；同时，取消原合同项下的租赁保证金共计5,460,859.20元（大写：人民币伍佰肆拾陆万零捌佰伍拾玖元贰角整）（其中重庆茂业百货计4,938,290.40元，重庆百福乐计522,568.80元）。

　　重庆茂业地产系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易涉及减免的租金金额共计8,191,288.8元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系介绍

　　重庆茂业地产系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：重庆茂业地产有限公司

　　成立日期：2003年4月30日

　　公司住所：重庆市江北区建新北路16号12层

　　法定代表人：张静

　　主体类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　股权结构：中兆投资（集团）有限公司持有重庆茂业地产100%股权。

　　最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）

　　■

　　三、补充协议的主要内容

　　（一）重庆茂业地产与重庆茂业百货拟签署的补充协议主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：重庆茂业地产有限公司

　　乙方：重庆茂业百货有限公司

　　2、取消保证金条款

　　原合同第九条：甲方交付租赁房屋时，可向乙方收取贰个月（不超过三个月）租金数额的租赁保证金，即人民币4,938,290.40元（大写：肆佰玖拾叁万捌仟贰佰玖拾元零肆角整）,现经双方同意，取消此租赁保证金条款，可在乙方缴纳2021年租金时抵扣，但甲方需要退还已开具的收据。

　　3、租金减免条款

　　因疫情对零售商业的较大冲击，经双方协商，甲方同意减免乙方叁个月租金（2020年2月至4月），合计减免人民币7,407,435.60元（大写：柒佰肆拾万零柒仟肆佰叁拾伍元陆角整），此金额可在乙方缴纳2021年租金时抵扣。

　　（二）重庆茂业地产与重庆百福乐拟签署的补充协议主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：重庆茂业地产有限公司

　　乙方：重庆百福乐商贸有限公司

　　2、取消保证金条款

　　原合同第九条：甲方交付租赁房屋时，可向乙方收取贰个月（不超过三个月）租金数额的租赁保证金，即人民币522,568.80元（大写：伍拾贰万贰仟伍佰陆拾捌元捌角整）,现经双方同意，取消此租赁保证金条款，可在乙方缴纳2021年租金时抵扣，但甲方需要退还已开具的收据。

　　3、租金减免条款

　　因疫情对零售商业的较大冲击，经双方协商，甲方同意减免乙方叁个月租金（2020年2月至4月），合计减免人民币783,853.20元（大写：柒拾捌万叁仟捌佰伍拾叁元贰角整），此金额可在乙方缴纳2021年租金时抵扣。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易，控股股东为支持公司发展，结合疫情影响情况，给予了公司一定范围的租金减免。通过本次关联交易，一定程度上可切实减轻公司经营压力，降低疫情对公司经营的冲击，有助于公司的持续稳定发展。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　本次交易中减免的租金，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的规定，预计将计入非经常性损益，对股权收购中有关重庆茂业百货2020年业绩承诺下的净利润计算不会产生影响。如后续监管部门出台最新的相关规定，以新规定为准。

　　五、关联交易审议程序

　　1、董事会审议

　　2020年4月29日召开的公司第九届董事会第十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、赵宇光、俞光华回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

　　本议案经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：本次关联交易，体现了控股股东对公司经营发展的支持，一定程度上可切实减轻公司经营压力，降低疫情对公司经营的冲击，有助于公司的持续稳定发展。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，一定程度上可切实减轻公司经营压力，降低疫情对公司经营的冲击，有助于公司的持续稳定发展；本次交易中减免的租金，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的规定，预计将计入非经常性损益，对股权收购中有关重庆茂业百货2020年业绩承诺下的净利润计算不会产生影响，如后续监管部门出台最新的相关规定，以新规定为准；本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

　　公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600828 证券简称：茂业商业   编号：临2020-039号

　　茂业商业股份有限公司

　　关于子公司签署地下车库租赁合同

　　暨关联交易的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过，相关关联董事已回避表决。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为3750万元（不含本次，也不含本次董事会审议的《关于子公司签署房屋租赁合同补充协议暨关联交易的议案》），包括2019年6月20日至本次交易前经决策与控股股东或关联方签署的《企业委托经营管理协议》、《互联网平台采销协议》及《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》。

　　三、关联交易概述

　　因经营发展的需要，本公司全资子公司重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业百货”）拟与关联方重庆茂业地产有限公司（以下简称“重庆茂业地产”）签署《地下车库租赁合同》，承租重庆茂业地产所属的位于重庆市江北区建新北路16号负三层到负一层地下车库，地下车库产权建筑面积共计9,221.66平方米，租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币10元计算，月租金总额为人民币92,216.60元。租赁期限自2020年4月17日起至2023年4月16日止即共3年，租金合计3,319,797.6元。

　　2020年4月29日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于子公司签署地下车库租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司重庆茂业百货与关联方重庆茂业地产签署《地下车库租赁合同》（以下简称“租赁合同”）。

　　重庆茂业地产系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易的金额共计3,319,797.6元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　四、关联方介绍

　　1、关联关系介绍

　　重庆茂业地产系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：重庆茂业地产有限公司

　　成立日期：2003年4月30日

　　公司住所：重庆市江北区建新北路16号12层

　　法定代表人：张静

　　主体类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　股权结构：中兆投资（集团）有限公司持有重庆茂业地产100%股权。

　　最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）

　　■

　　三、租赁合同的主要内容

　　甲方：重庆茂业地产有限公司

　　乙方：重庆茂业百货有限公司

　　第一条：甲方将位于重庆市江北区建新北路16号负三层到负一层地下车库出租给乙方使用，地下车库产权建筑面积共计9,221.66平方米。

　　租赁房屋权利人：重庆茂业地产有限公司；房地产权利证书或者证明其产权(使用权)的其他有效证件名称及号码：2005字第09469号〈房地产证〉。

　　第二条：租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币10元计算，月租金总额为人民币92,216.60元。

　　第三条：乙方租用租赁房屋的期限为3年，自2020年4月17日起至2023年4月16日止。

　　第四条：乙方应于2020 年5 月 16日前交付2020年本年租金，金额为人民币 780,767.21元。

　　第五条：乙方应于每年第10月30日前支付次年租金，甲方收取租金时，应向乙方开具增值税专用发票。

　　第六条：租赁房屋用途为停车场，未经甲方书面同意乙方不得将租赁房屋用于其他用途。

　　第七条：甲方应于2020年4月16日前将租赁停车库交付乙方使用，交付前必须将停车场整体改造后交给乙方，整改费用由甲方负责。

　　甲方迟于前款时间交付租赁房屋，乙方可要求将本合同有效期顺延，双方应书面签字确认并报本合同登记(备案)机关备案。

　　第八条： 交付租赁房屋时，双方应就地下车库及其附属设施的当时状况、附属财产等有关情况进行确认，并在附页中补充列明。

　　第九条：甲方交付租赁房屋时，可向乙方收取 2 个月租金数额的租赁保证金，即人民币184,433.20元。甲方收取租赁保证金，应向乙方开具收据。

　　第十条：租赁期间，甲方负责支付租赁房屋所用土地的使用费及基于房屋租赁产生的税款、房屋租赁管理费、物业管理费；乙方负责按时支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋(大厦)物业管理费等因使用租赁房屋所产生的其他费用。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　通过本次交易，有利于公司整合资源，充分利用停车场场地，更好为商业运营提供配套服务，进一步提高和优化公司门店的服务水平，符合公司经营发展的需要。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　五、关联交易审议程序

　　1、董事会审议

　　2020年4月29日召开的公司第九届董事会第十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司签署地下车库租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、赵宇光、俞光华回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

　　本议案经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：本次关联交易，有利于公司整合资源，充分利用停车场场地，更好为商业运营提供配套服务，进一步提高和优化公司门店的服务水平，符合公司经营发展的需要。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

　　公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月三十日

　　公司代码：600828                           公司简称：茂业商业