一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日公司未分配利润为-266,291,327.17元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2019年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(1) 主要业务

　　报告期内，公司的主营业务为各类铅酸蓄电池的设计、制造和销售，公司主要产品有汽车起动电池、汽车起停电池、电动车电池、摩托车电池、牵引车电池及通机电池。

　　(2) 经营模式

　　①采购模式

　　公司根据生产计划及物料库存对原材料和物品进行采购。对关键原材料、关键设备、设备配件及关键模具原则上只能从合格供应商名单中采购，公司对合格供应商进行严格评审、定期跟踪审核、变更，公司质量管理部对合格供应商名单进行动态维护及管理。

　　②生产模式

　　公司以自有生产设备进行加工、生产，采取“以销定产”的生产管理模式。公司依据实际订单、库存、市场预测等编制生产计划，经公司内部评审后下发生产部组织当期生产。

　　③销售模式

　　配套市场：公司与汽车整车生产企业建立长期合作关系，按双方约定供应产品，订单价格实行铅价联动结算。

　　维护市场：公司通过销售渠道网络的布局和建设，稳定及拓展维护.市场份额，公司已建立起覆盖全国的销售网络。

　　海外市场：公司在2018年度组建了海外市场销售队伍，通过不断完善外贸销售架构，充实外贸销售团队，打通和扩展外贸销售渠道。

　　电商渠道：公司通过拼多多电商平台开拓线上业务，结合遍布全国的线下渠道网络，实现了线上线下的融合。

　　(3) 行业情况说明

　　公司所处行业为铅酸蓄电池行业，铅酸蓄电池由于其技术成熟、安全性高、循环再生利用率高、价格低廉等优势，在电池市场仍占据一定的主导地位，短期内难以被其他新型电池替代。汽车电池属于汽车零部件中的消耗品，其市场需求数量与下游汽车行业新车销量及汽车保有量密切相关。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　2019年公司完成产量243.21万只，同比增长4.08%；完成销量248.56万只，同比增长 5.48 %；公司实现营业收入 551,611,554.73 元，同比下降5.04%；本期实现净利润8,907,082.83 元，去年同期 -156,400,046.71元。本期业绩扭亏为盈的主要原因：

　　（1）2019年公司通过提升技术工艺水平、减少生产损耗等措施提升了产品品质、降低了生产成本，同时优化了产品销售结构，调整了销售政策，使2019年度公司营业毛利率有所提升。

　　（2）公司财务费用较上期有较大幅度的降低。

　　（3）非经常性损益的影响。2019年公司积极争取国家及地方政府对实体经济的政策支持，在社保补贴、电费降低等其他方面收益约628万元。

　　1 主营业务分析

　　1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　1.2 收入和成本分析

　　1.2.1 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　1.2.2 产销量情况分析表

　　■

　　1.2.3 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　1.2.4 主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额12,183万元，占年度销售总额22.09%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　　前五名供应商采购额30,716万元，占年度采购总额78.13%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　1.3 费用

　　单位：元

　　■

　　1.4 研发投入

　　单位：元

　　■

　　1.5 现金流

　　■

　　2 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　本年度取得政府补助等其他收益6,288,103.00元，取得房屋征收补偿等资产处置收益3,503,159.60元。

　　3 资产、负债情况分析

　　3.1 资产及负债状况

　　■

　　3.2 截至报告期末主要资产受限情况

　　■

　　4 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　5 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)。新金融工具准则要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起实施，其它境内上市公司自2019年1月1日起实施。根据实施要求，公司于2019年1月1日变更会计政策，执行新金融工具准则。

　　公司于2019年一季报起按新金融工具准则要求进行财务报告披露，不重述2018年比较期间数据，不存在需要调整2019年期初留存收益和其他综合收益的情况。执行新金融工具准则不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司将重庆万里华丰电池销售有限责任公司和北京华宇易丰科技发展有限公司2家子公司纳入本期合并财务报表范围。

　　9 其他重大事项的说明

　　9.1 应收深圳市南方同正公司亏损补足款155,567,888.90元

　　根据深证市南方同正投资有限（以下简称南方同正）与家天下资产管理有限公司、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，在股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度，以下合称“业绩承诺期”），南方同正应当促成本公司将本公司现有业务相关的所有资产，按照协议约定的方式转让给南方同正或其指定的其他主体，但转让价格不低于6.8亿元。无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度本公司现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿本公司的亏损部分。本公司2018年度扣除非既有业务亏损金额为155,567,888.90元；截至2019年12月31日，本公司应收南方同正亏损补足款为155,567,888.90元。

　　根据南方同正与家天下资产管理有限公司、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，为保证南方同正履行股份转让协议中的各项义务（包括对本公司业绩亏损补偿款），南方同正将持有的本公司全部股份（10,072,158股，占本公司总股本的6.57%）质押给家天下资产管理有限公司；南方同正大股东刘悉承将持有南方同正10%的股份（对应600.06 万元的出资额）质押给家天下资产管理有限公司。截至2019年12月31日，上述股份的质押权尚未解除。

　　9.2 应收重庆同正实业有限公司股权转让款6,654,275.64元

　　本公司与重庆同正实业有限公司（以下简称同正实业）、重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池）、刘悉承、邱晓微签订《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股权转让及债权债务抵销协议》，截至2019年12月31日，本公司应收同正实业股权转让款6,654,275.64元。为保证同正实业、刘悉承、邱晓微履行股权转让及债权债务抵销协议的股份转让价款支付义务和亏损补足义务(深圳市南方同正投资有限公司与家天下资产管理有限公司、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》中约定的亏损补足义务)，同正实业同意将受让所得的特瑞电池580.00万股股份质押给本公司，该股权质押手续已于2019年3月14日办理完毕，截至2019年12月31日上述股权仍质押给本公司。

　　股票代码：600847      股票简称：万里股份   公告编号：2020-004

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议于2020年4月28日在北京以现场结合通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。会议由董事长莫天全先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高管列席了会议，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于2019年度董事会工作报告的议案

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　二、关于2019年经营报告暨2020年经营计划的议案

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　三、关于2019年年度报告全文及摘要的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　四、关于2019年度利润分配预案的议案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日公司未分配利润为-266,291,327.17元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2019年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　五、关于2019年度财务决算报告的议案

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　六、关于2019年度内部控制自我评价报告的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　七、关于2019年度社会责任报告的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　八、关于续聘公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　　公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-006）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　九、关于2020年第一季度报告的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2020年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　十、关于对公司2020年日常关联交易进行预计的议案

　　根据公司目前生产经营情况，公司预计2020年全年向巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司采购零配件及商品不超过1500万元，向巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司销售商品不超过8500万元，合计不超过10,000万元。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于对2020年日常关联交易进行预计的公告》（公告编号：2020-007）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　十一、关于召开2019年年度股东大会的议案

　　会议决定于2020年5月20日召开2019年年度股东大会, 会议有关情况详见同日披露的《万里股份关于召开2019年年度股东大会的通知》(公告编号：2020-008）。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　本次会议听取了董事会审计委员会2019年度履职报告、独立董事工作报告。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月28日

　　股票代码：600847            股票简称：万里股份           公告编号：2020-009

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于监事辞职及增补监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事辞职情况

　　重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）监事会于近日收到王涛先生、刘明礼先生的书面辞职报告，王涛先生因个人原因申请辞去公司第九届监事会主席、监事职务，刘明礼先生因工作原因申请辞去公司第九届监事会监事职务，王涛先生、刘明礼先生辞职后将不再担任公司任何职务。王涛先生、刘明礼先生的辞职导致公司监事会人数低于《公司章程》规定人数，根据 《公司法》和《公司章程》等相关规定，王涛先生、刘明礼先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效，在新任监事就任前，王涛先生、刘明礼先生仍将继续履行监事的职责。公司对王涛先生、刘明礼先生在任职期间所做的工作表示衷心感谢！

　　二、增补监事情况

　　公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于增补公司第九届监事会监事的议案》，经与会监事表决，增补郭士虎先生及张爽女士（简历详见附件）为公司第九届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届监事会任期届满之日止。郭士虎先生及张爽女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关监事任职的资格和条件。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年4月28日

　　简历：

　　郭士虎，男，汉族，1980年出生，本科学历，中共党员，会计师。曾任伟创力精密注塑（珠海）有限公司财务主管、北京康宁光缆有限公司财务经理、北京京东世纪信息技术有限公司财务经理、天津天乐国际贸易有限公司财务负责人，现任房天下控股有限公司资深财务总监。

　　张爽，女，汉族，1977年11月17日出生。1999年毕业于辽宁大学，获得学士学位。2003年毕业于中国政法大学，获得硕士学位。2000年-2003年取得证券经纪资格证、证券代理与发行资格证、期货从业人员资格证，曾任职于湘财证券有限责任公司证券咨询师。2003年-2006年1月在中太数据有限责任公司任职总裁秘书。2006年2月至今在房天下集团董事长办公室公司注册管理部任职政府事务总监。

　　股票代码：600847            股票简称：万里股份           公告编号：2020-005

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）第九届监事会第八次会议通知以电子邮件形式发出，会议于2020年4月28日在北京以现场结合通讯方式召开，本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式通过了如下议案：

　　一、关于2019年度监事会工作报告的议案

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　二、关于2019年年度报告全文及摘要的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　监事会对公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的审核意见如下：

　　1、公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　三、关于2019年度利润分配预案的议案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日公司未分配利润为-266,291,327.17元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2019年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　四、关于2019年度财务决算报告的议案

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　五、关于2019年度内部控制自我评价报告的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　六、关于2019年度社会责任报告的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　七、关于续聘公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-006）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　八、关于2020年第一季度报告的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份2020年第一季度报告》。

　　监事会对公司《2020年第一季度报告》的审核意见如下：

　　1、公司《2020年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司《2020年第一季度报告》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　九、关于对公司2020年日常关联交易进行预计的议案

　　根据公司目前生产经营情况，公司预计2020年全年向巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司采购零配件及商品不超过1500万元，向巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司销售商品不超过8500万元，合计不超过10,000万元。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于对2020年日常关联交易进行预计的公告》（公告编号：2020-007）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　十、关于增补第九届监事会监事的议案

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于监事辞职及增补监事的公告》（公告编号：2020-009）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0 票、弃权0 票。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年4月28日

　　股票代码：600847             股票简称：万里股份           公告编号：2020-006

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，决定继续聘请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，该事项尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　■

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　(三) 审计收费

　　2019年度财务报告审计费用为人民币70万元，内部控制审计费用为人民币30万元，审计费用合计100万元，合计审计费用较上一期持平。2020年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年公司审计工作量和市场价格情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2019年度审计服务期间，能够勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2019年度财务报告和内部控制的审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　2、本次续聘在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，且公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体如下：

　　事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验，为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内控审计机构并将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司第九届董事会第九次会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年4月28日

　　股票代码：600847            股票简称：万里股份          公告编号：2020-007

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于对2020年度日常关联交易进行预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 关联交易决策程序和决策权限概述

　　公司于2020年4月28日以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第九次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司2020年度日常关联交易进行预计的独立意见》，公司审计委员会发表了同意的书面意见，独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）日常关联交易发生额及预计情况（单位：元）

　　1、2018年及2019年发生额

　　1) 采购商品和接受劳务的关联交易

　　■

　　2) 出售商品和提供劳务的关联交易

　　■

　　2019年公司与巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司发生的日常关联交易金额共计18,673,134.56元，未超过该年度已披露的预计金额。

　　2、预计2020年全年关联交易金额

　　根据公司目前生产经营情况，公司预计2020年全年向巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司采购零配件及商品不超过1500万元，向巨江电源科技有限公司及其下属全资子公司销售商品不超过8500万元，合计不超过10,000万元。

　　二、预计关联方介绍及关联关系

　　（一）基本信息

　　1、巨江电源科技有限公司

　　统一社会信用代码： 91330781681667299E

　　法定代表人：王栋

　　注册资本： 25687.5122万元人民币

　　住所：浙江省兰溪市游埠镇工业园区

　　经营范围：UPS电源、EPS应急电源的研发、制造和销售;铅酸蓄电池的研发、制造与销售(不含开口式铅酸蓄电池等国家限制类、禁止类蓄电池的生产)；货物及技术进出口业务。

　　截至2019年12月31日，巨江电源总资产1,137,440,205.73元，净资产427,625,396.43元，主营业务收入1,751,122,458.03元，净利润80,875,831.70元。以上数据未经审计。

　　2、浙江科瑞达塑胶有限公司

　　统一社会信用代码：913307817964777432

　　法定代表人：何亦仁

　　注册资本： 2000万元人民币

　　住所：浙江省兰溪市游埠镇工业园区

　　经营范围：塑料制品的研发、制造与销售,模具的研发、制造与销售。

　　截至2019年12月31日，科瑞达总资产29,261,817.56元，净资产24,218,418.70元，主营业务收入116,290,829.33元，净利润6,201,981.29元。以上数据未经审计。

　　3、金华巨江贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91330781590553341F

　　法定代表人：蒋仁海

　　注册资本：500万元人民币

　　住所：浙江省兰溪市游埠镇山峰张柴埠江村

　　经营范围：汽车零配件、蓄电池、蓄电池辅料(除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、铅、塑料制品、塑料原料、包装材料销售;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，金华巨江贸易总资产520,894,163.18元，净资产-4,076,051.92 元，主营业务收入1,304,468,102.71元，净利润-9,623,293.58元。以上数据未经审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　由于间接持有我公司5%以上股份的自然人刘悉承先生在巨江电源科技有限公司担任董事，适用于《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.3 第三款的规定，认定巨江电源科技有限公司为我公司的关联法人。

　　浙江科瑞达塑胶有限公司及金华巨江贸易有限公司系巨江电源科技有限公司全资子公司。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　1、 定价原则和依据

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、 由交易双方协商确定， 并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、 关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。

　　2、上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会造成对公司利益的损害，不存在损害中小股东利益的情况。

　　3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。

　　五、董事会审计委员会、独立董事意见

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司2020年度与关联方预计发生的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。上述关联交易事项严格按照有关法律法规进行，审计委员会全体委员同意上述关联交易事项的开展。在表决过程中,关联董事应予以回避表决,该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　（1）关于对公司2020年度日常关联交易进行预计的事前认可意见

　　公司就2020年度日常关联交易预计情况事先与我们做了沟通，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司日常关联交易相关资料，我们认为该关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将公司2020年度日常关联交易预计的相关议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。

　　（2）关于对公司2020年度日常关联交易进行预计的独立意见

　　公司日常关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、 由交易双方协商确定， 并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600847   证券简称：万里股份   公告编号：2020-008

　　重庆万里新能源股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14点0 分

　　召开地点：北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年4月30日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：家天下资产管理有限公司、深圳市南方同正投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东登记时，需出示：个人身份证和股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和股票账户卡；

　　2、法人股东登记时，需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证和股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证明、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件。

　　3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2020年5月14日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真、信函上注明联系电话。

　　六、

　　其他事项

　　1、会期半天，与会者交通及食宿费自理；

　　2、会务联系电话：023－85532408 传真：023－85532408

　　3、联系人：田翔宇

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆万里新能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600847                      公司简称：万里股份