中国证券报 -

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划首次授予股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分股票期权在2020年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2021年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。

　　由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）总部/下属公司绩效考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1，完成率低于60%，则M=0，完成率介于60%（含60%）与100%之间，届时由公司总裁办公会确定M。

　　（5）个人绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权行权考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核、总部/下属公司绩效考核、个人绩效考核。

　　公司业绩指标为净利润增长率用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，以2019年净利润为基数，2020年至2022年净利润增长率分别不低于10%、40%、100%。公司为本计划设定了具有一定科学合理性的净利润增长率指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，兼顾总部/下属公司绩效以及激励对象个人绩效，作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度综合评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权额度。

　　综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息

　　公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　4、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的450万份股票期权进行预测算，总价值为490.02万元。

　　（1）标的股价：11.92元/股（假设授予日公司收盘价为11.92元/股）；

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：25.09%、25.01%、22.49%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：1.31%（采用公司平均股息率）。2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设2020年6月授予，则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　（二）限制性股票激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象首次授予300.1027万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额47,310.00万股的0.63%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

　　3、本计划的限售期和解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票的限售期分别自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股份股利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

　　本计划授予限制性股票的各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4、禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股6.75元。

　　2、限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.97元的50%，为每股5.99元；

　　（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股12.43元的50%，为每股6.22元。

　　（六）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。

　　由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（4）总部/下属公司绩效考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可解除限售系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1，完成率低于60%，则M=0，完成率介于60%（含60%）与100%之间，届时由公司总裁办公会确定M。

　　（5）个人绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×总部/下属公司可解除限售系数（M）×个人可解除限售系数（N）。激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　（6）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核、总部/下属公司绩效考核、个人绩效考核。

　　除公司的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，兼顾总部/下属公司绩效以及激励对象个人绩效，作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度综合评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及解除限售额度。

　　（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息

　　公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　4、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）限制性股票会计处理

　　1、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股5.17元。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设授予日为2020年6月授予，根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　（九）股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（十）回购注销的原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　1、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　（2）配股

　　Q＝Q0× P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（ P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　3、回购数量、回购价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　第六章公司与激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权、解除限售安排的，未授予的股票期权及限制性股票不得授予。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；对该情形负有个人责任的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；对该情形不负有个人责任的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

　　激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市之日的天数÷365天）。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。本计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此方法计算。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司/下属公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司/下属公司解除与激励对象雇佣关系或劳务关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（三）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有股票期权及限制性股票的人员，则已行权的股票期权及已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象因个人原因与公司/下属公司解除雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。因公司/下属公司原因，公司/下属公司与激励对象解除雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

　　（五）激励对象因退休不再在公司/下属公司任职的，自退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票期权和限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人年度考核系数（N）不再纳入行权和解除限售条件。

　　2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

　　（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权和限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人年度考核系数（N）不再纳入行权及解除限售条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，自身故之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第七章附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002906 证券简称：华阳集团公告编号： 2020-035

　　惠州市华阳集团股份有限公司关于举行2019年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月8日(星期五)下午15:00-17:00在全景网举办2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景.路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　公司出席本次说明会的人员有：董事长、总裁邹淦荣先生；董事、副总裁兼财务负责人、董事会秘书孙永镝先生；独立董事罗中良先生；瑞银证券有限责任公司保荐代表人陈南先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002906 证券简称：华阳集团公告编号： 2020-036

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更情况概述

　　1、变更原因

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策相关内容进行调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　按照财政部的规定，公司自2020年1月1日起实施修订后的《企业会计准则第14号——收入》。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新收入准则修订的主要内容有：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002906 证券简称：华阳集团公告编号： 2020-037

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司自2020年3月28日至本公告披露日，累计收到各项政府补助资金1,205.29万元，现将具体情况公告如下：

　　一、获取补助的基本情况

　　■

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，公司上述收到的政府补助中属于与收益相关的政府补助为623.26万元，预计将增加2020年税前利润623.26万元（未经审计）；属于与资产相关的政府补助为582.03万元，将在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。具体的会计处理及对公司相关财务数据的影响，以会计师事务所年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、其他

　　自2020年1月1日至今，公司及控股子公司累计收到政府补助资金共计2,443.50万元（含本次收到的政府补助），其中与收益相关的政府补助1,861.48万元，与资产相关的政府补助582.03万元。最终的会计处理将以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

　　四、备查文件

　　1、有关补助的政府批文；

　　2、收款凭证。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002906 证券简称：华阳集团公告编号：2020-024

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2020年4月29日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月19日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。各独立董事述职报告于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　2019年公司实现营业收入（合并口径）33.83亿元，比上年同期34.69亿元，降低2.46%；实现税前利润4,948.91万元，与上年同期亏损1,103.30万元相比，实现扭亏为盈；归属于华阳集团的净利润7,449.18万元，比上年增加5,785.65万元，增长347.79%。2019年末公司总资产47.02亿元，比上年末增加1.55亿元；总股本47,310万股，归属于母公司所有者权益34.41亿元；净资产收益率2.18%；基本每股收益0.16元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　相关财务数据详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度审计报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年度总裁工作报告》；

　　董事会审议了公司总裁提交的《2019年度总裁工作报告》，认为2019年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况正常。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-026）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配金额进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-028）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

　　8、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-029）。

　　9、审议通过了《关于公司董事津贴的议案》；

　　2019年度公司董事津贴方案为：独立董事津贴为每人8.4万元/年（含税），按月平均发放，非独立董事不发放董事津贴。2019年度公司严格按照该方案执行。

　　董事会同意2020年度公司董事津贴仍按上述方案执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　根据公司实际情况，董事会同意2020年高级管理人员薪酬方案为：公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。

　　兼任高级管理人员职务的董事邹淦荣、吴卫、李道勇、孙永镝回避表决该议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；

　　为满足公司控股子公司实际业务发展的需要，同意公司为6家合并报表范围内的控股子公司2020年度提供总额不超过462,500万元人民币的连带责任担保，担保额度内合同的签署有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用,担保期限以银行实际授信期限为准。在担保额度内，授权公司董事长可根据实际经营需要在总担保额度范围内调整各控股子公司之间的担保额度；授权公司董事长在担保期限和额度内全权代表公司与债权人银行办理担保手续，签署相关法律文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于为控股子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2020-030）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

　　董事会同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行委托理财业务，该额度内相关理财合同及协议的签署有效期为董事会决议通过之日起12个月，该额度在上述有效期内可滚动使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准且不超过12个月。同时授权公司财务负责人负责组织实施相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-031）。

　　13、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》；

　　为加强对公司及控股子公司商业汇票的管理，充分利用商业汇票资源，同意公司及控股子公司在不超过10亿元人民币的额度内开展票据池业务，该票据池业务额度内合同的签署有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在上述有效期内票据池额度可循环使用，具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保形式、金额等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2020-032）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告全文》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-027）。

　　15、审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（及下属公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规的规定并结合公司实际情况，制定了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2020-033）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　16、审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2020年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在股票期权与限制性股票登记完成前，将员工放弃的股票期权与限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权的股票期权的锁定/等待事宜；

　　（10）授权董事会根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理授予预留股票期权所必需的全部事宜；

　　（11）授权董事会实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

　　（12）授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会签署、执行、修改任何与2020年股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　（14）授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；（15）授权董事会实施2020年股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（16）授权董事会就2020年股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2020年股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　18、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002906证券简称：华阳集团公告编号：2020-034

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月21日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年5月21日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月21日9:15至2020年5月21日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月14日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2020年5月14日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）《2019年度董事会工作报告》；

　　（二）《2019年度监事会工作报告》；

　　（三）《2019年度财务决算报告》；

　　（四）《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　（五）《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　（六）《关于公司董事津贴的议案》；

　　（七）《关于公司监事津贴的议案》；

　　（八）《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；

　　（九）《关于开展票据池业务的议案》；

　　（十）《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　（十一）《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（十二）《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　其中议案（八）、议案（十）至议案（十二）为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案（一）、议案（三）至议案（六）、议案（八）至议案（十二）已获公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体议案内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-024）及其他相关公告；议案（二）及议案（七）已获公司第三届监事会第四次会议审议通过，具体议案内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-025）及其他相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上就2019年度工作进行述职，各独立董事述职报告于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议程不作为议案进行审议。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司独立董事罗中良先生作为征集人向公司全体股东征集本次股东大会拟审议议案（十）、议案（十一）、议案（十二）的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对本次股东大会未被征集投票权的议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、出席登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）和委托人身份证（复印件）办理登记手续（授权委托书样式详见附件二）；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）和法定代表人证明书（原件）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书（原件）、营业执照（复印件加盖公章）和授权委托书（原件）办理登记手续（授权委托书样式详见附件二）；

　　上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件三）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间

　　（1）现场登记时间：2020年5月19日上午9:30-11:30，14:00-16:30；

　　（2）信函或传真以抵达本公司的时间为准。截止时间为2020年5月19日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

　　3、登记地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼二楼董事会办公室；邮编：516007；传真号码：0752-2556885。

　　4、会议联系方式

　　会议联系人：李翠翠；

　　联系电话、传真：0752-2556885；

　　联系电子邮箱：adayo-foryou@foryougroup.com；

　　联系地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼二楼董事会办公室。

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议期限预计半天，参加股东大会的股东及其代理人费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　3、公司第三届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362906”，投票简称为“华阳投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日9:15至2020年5月21日15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　本公司（本人）为惠州市华阳集团股份有限公司股东，兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席惠州市华阳集团股份有限公司2019年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会各项议案的投票指示如下：

　　■

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“○”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　如果本股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□否□

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人（法定代表人）签名：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　签署日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。

　　附件三

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　2019年年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　自然人股东签字/法人股东盖章：

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年5月19日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002906 证券简称：华阳集团公告编号：2020-025

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2020年4月29日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月19日以邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人，部分董事、高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席温惠群女士主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行监事会职责，积极开展工作，报告期共召开6次监事会会议。监事会对公司规范运作、财务状况、关联交易、内部控制及募集资金使用等情况进行了独立、有效的监督检查，维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　相关财务数据详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度审计报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　经核查，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司《2019年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　经审核，监事会认为公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　经核查，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

　　经核查，监事会认为：公司《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了公司2019年度内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

　　7、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　经核查，监事会认为，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　8、审议通过了《关于公司监事津贴的议案》；

　　公司2019年度监事津贴方案为：不发放监事津贴。2019年度公司严格按照该方案执行。监事会同意公司2020年度监事津贴方案仍为不发放监事津贴。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

　　经核查，监事会认为，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，以自有闲置资金购买低风险理财产品不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币50,000万元自有闲置资金进行委托理财业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》；

　　经核查，监事会认为，公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司质押、抵押的票据合计即期余额不超过10亿元人民币。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　经核查，监事会认为公司董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　12、审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　13、审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　14、审议通过了《关于核实公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》；

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　（1）列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002906 证券简称：华阳集团公告编号： 2020-029

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“公司”）董事会编制了截至 2019年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。现将相关情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1693号)的核准，华阳集团以每股人民币13.69元的发行价格公开发行73,100,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币1,000,739,000.00元，扣减发行费用人民币59,879,000.00元后，实际募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金于2017年10月10日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(17)第00454号验资报告。

　　截至2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币710,321,364.14元，其中以前年度累计使用人民币595,166,052.27元，2019年度使用人民币115,155,311.87元。

　　2019年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额人民币230,538,635.86元，经批准转出以现金管理方式进行理财但尚未到期的募集资金金额人民币130,000,000.00 元，监管专户余额人民币129,658,624.77元，其中包含募集资金产生的利息收入和理财产品收益扣除手续费支出等因素的净额分别为人民币1,967,953.62元和人民币27,152,035.29元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，结合本公司实际情况，制定并实施了《惠州市华阳集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　本公司及募投项目对应各子公司分别在银行开立募集资金专户，截至2019年12月31日止，本公司已与保荐机构瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司与子公司惠州华阳通用电子有限公司、瑞银证券、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司与子公司惠州市华阳数码特电子有限公司、瑞银证券、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司与子公司惠州市华阳精机有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司与子公司惠州市华阳光电技术有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　截至2019年12月31日，募集资金监管专户余额如下：单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币115,155,311.87元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司工业研究院项目主要是公司技术研发等投入，无法单独核算效益。

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内公司未发生以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　7、超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金的情况。

　　8、尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户及理财专用账户进行现金管理。

　　9、募集资金使用的其他情况

　　本公司对闲置募集资金进行现金管理，截至2019年12月31日止，累计购买理财产品人民币2,330,000,000.00元，其中未到期理财产品为人民币130,000,000.00元，已到期理财产品为人民币2,200,000,000.00元。本公司关于使用部分募集资金进行现金管理的议案已分别于2018年10月25日和2019年8月15日经本公司第二届董事会第十二次会议和第二届董事会第十九次会议审议并批准，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度分别不超过人民币人民币350,000,000.00元和人民币250,000,000.00元暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款等，并授权本公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内可循环滚动使用额度。

　　于2019年12月31日，本公司投资理财产品情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司募集资金管理和使用符合监管要求，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

　　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

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