一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币310,821,212.71元。 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定。由于母公司可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定 2019 年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。本预案需经公司股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、产品及经营模式

　　报告期内，公司主要业务是金属铜、金、钴的开采、加工、冶炼及销售，除此之外，公司的业务范围还包括贸易、金融等领域。报告期内，公司继续推进业务转型升级，并已形成矿业生产、国际贸易、金融投资等几大板块。各业务板块之间相互促进、相互补充，实现整体业务的快速有序发展。报告期内，公司坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，在全球范围内布局铜、金、钴等有色金属、贵金属产业相关矿种，为公司跨越式、可持续发展奠定了良好的基础。

　　实业生产方面，公司2019年全年生产阴极铜37,475吨，较上年增长12.25%，创历史新高。SMCO在正常开展生产经营工作的同时，稳步推进老铜线技改及氢氧化钴工程，新建硫酸厂(三、四期)，新增硫酸产能18万吨，可在满足SMCO技改后硫酸需求的同时实现硫酸的对外销售，为公司提供新的利润增长点。此外，公司拟通过矿山租赁及收购等方式进行资源储备。

　　贵金属业务方面,报告期内，奥尼金矿复产工作稳步推进，2019年通过奥尼金矿全体管理团队和员工的齐心协力与团结合作，成功完成了井壁加固工程、矿石主要设备技改升级工程以及井下资源核实验证项目等工作。该井壁加固工程有效实施及设备的效能提升保证了日均300吨以上的稳产，更为2020年的进一步安全生产、大幅度提高产量和品质提供了保障。随着奥尼金矿逐步完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为公司重要的盈利增长点，公司的盈利能力将大幅改善。

　　国际贸易方面，主要业务模式为：一般贸易（传统进口及内贸）、基差贸易和期货套保。贸易品种有黄金、白银、铜、镍、铝、锌等多个品种。同时公司还新增了橡胶、锰、铬等实物贸易品种，贸易规模显著增大，并形成了稳定的客户群。

　　金融业务方面，公司积极与境内外银行、券商等金融机构开展投融资业务合作，在报告期内完成各项金融业务、使用募集资金及部分自有资金理财业务、开发与维护授信渠道，满足公司多元化金融需求，为公司储备项目的推进、后期业务的开展提供助力。

　　2.2 行业情况分析

　　公司所属行业分类为有色金属行业，有色金属为国民经济发展的基础材料，其价格的变动根据供应和需求的变化具备一定的周期性。公司在全球范围内从事铜、黄金、钴及其他金属矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务，开展与金属矿冶关联的贸易和金融等方面业务。公司响应“一带一路”倡议，加快海外扩张与资源储备的步伐，目前主要在刚果（金）、南非、澳洲等地拥有矿山及运营中心，已初步实现有色资源的全面布局。

　　全球经济增长继2018年大幅放缓之后，2019年稳定在一个较低增速的水平，发达经济体、新兴和发展中经济体经济增速同步放缓，全球有90%以上的国家或地区经济增长均放缓，主要系不断加剧的贸易摩擦和地缘政治紧张局势对当前全球经济、投资、贸易造成了不利影响。

　　全球重要矿产品价格延续2018年下半年下行态势，一路震荡下跌。受到全球贸易摩擦、地缘冲突等因素影响，黄金价格逆势上扬；铜及其他主要大宗金属价格下跌；受需求增长减缓、产能大量释放影响，锂、钴等“电池”金属价格大幅下跌。2019年，伦敦金属交易所黄金年均价1393美元/盎司，同比上涨9.8%，铜年均价6009美元/吨，下跌7.9%，MB标准钴年均价16.1美元/磅，同比下跌56.4%。

　　2019年全球矿业指数全年维持在较低水平，年内均值75.2，但仍比2018年均值69.9增长7.6%。此外，全球矿业并购金额维持高位。根据标普统计数据显示，2019年全球金属及矿产领域（不包括油气）并购金额（已公布）合计1050亿美元、创过去七年新高，显示出市场对未来前景依旧看好，对优质资产的争抢持续加剧。其中，有色金属矿产领域并购金额接近600亿美元，较2018年增长近20%，增速远高于钢铁领域，表明有色类矿业公司对行业未来的信心更足。其中黄金领域并购金额翻番。2019年全球黄金领域并购金额超过270亿美元，规模较2018年翻番，占全球有色金属矿产领域并购金额的45%，这一比例几乎是过去十年历史均值的两倍。同期，包括铜在内的多金属资产并购金额超过180亿美元、同比增长20%，增速显著高于铜、锌等单品种领域的并购，显示出当前阶段矿业公司对整体并购与被并购的意愿更为强烈。

　　新春伊始，一场突如其来的新冠疫情在中国乃至世界范围蔓延，对我国及全球经济造成严重冲击。尤其是下游需求的锐减、物流运输的停滞使本该处于旺季的矿产行业陷入低迷。疫情爆发导致以船运为主的进出口运输大受影响，此次疫情对于国际矿业市场的影响可想而知。矿产品价格是矿业市场的晴雨表，疫情发生后，市场避险情绪急剧升温，投资者对于后市需求的预期趋向悲观，股市期市出现了显著的下跌，大宗商品的价格持续下滑。尽管面临短期挑战，在党中央、国务院的领导下国内形势已经扭转，复产复工正在进行，此外全球疫情战斗也正在持续进行。作为矿业企业，我们也将积极做好应对措施，减少不可控因素影响。同时更加积极寻找性价比突出的优质资源以进一步保障资源供给。我们坚信从长期来看，随着疫情结束，矿产品需求将再次启动，行业各项数据增长仍将值得期待。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　季度数据与已披露定期报告的营业收入数据有差异，主要系公司对2019年对大宗贸易销售收入的收入确认会计政策由全额法调整为净额法影响。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　公司拟非公开发行公司债券

　　公司于2018年11月8日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟申请发行不超过人民币150,000万元（含150,000万元）公司债券，期限不超过5年（含5年），发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，具体内容详见2018年11月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司于2018年11月27日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。具体内容详见2018年11月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。公司于2018年12月24日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2018]1471号”的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，载明公司由申港证券有限责任公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过人民币150,000万元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议，自无异议函出具之日（2018年12月24日）起十二个月内有效。

　　由于受行业政策、资本市场环境和利率水平等多方面因素的影响，为维护公司及股东利益，公司未在有效期内实施债券发行，该无异议函于2019年12月到期后自动失效。

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司主要经营阴极铜、金矿石的生产和销售，以及大宗商品贸易。2019年实现营业收入人民币14,787,309,899.26元，比去年同期增长了31.67%，营业成本人民币14,230,745,318.28元，比去年同期增长了32.62%。截止2019年12月31日，公司总资产人民币10,064,242,591.62元,比期初增长21.66%；总负债人民币3,627,484,736.27元,比期初增长31.47%，资产负债率36.04%，同比增长2.69%。归属母公司股东权益人民币6,420,266,989.38元，比期初增长17.69%；实现归属母公司所有者的净利润人民币310,821,212.71元，比去年同期增长56.65%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　(1). 重要会计政策变更

　　√适用 □不适用

　　■

　　其他说明

　　根据《企业会计准则》及本公司实际情况，为更准确、合理地计量公司大宗商品贸易类销售收入，使会计政策更符合本公司实际业务特点，能够提供更可靠、更相关的会计信息，自2019年起，对公司主要会计政策中关于大宗商品贸易销售收入的确认原则做如下变更：

　　变更前大宗商品贸易销售收入的确认方法：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，按全额法确认销售商品收入。

　　变更后大宗商品贸易销售收入的确认方法：1、对于融资类大宗商品贸易，公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，按净额法确认销售商品收入。2、对于除融资类大宗商品贸易外的商品贸易，公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，按全额法确认销售商品收入。

　　上述会计政策变更已经2020年4月28日公司董事会审议通过。

　　按照《企业会计准则》的规定，此项会计政策变更采用追溯调整法，2019年比较财务报表已重新表述，追溯调整后对各期留存收益均无影响。

　　该变更对财务报表的影响如下：

　　A、变更前财务数据

　　营业收入和营业成本

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　B、变更后财务数据

　　营业收入和营业成本

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　(2). 重要会计估计变更

　　□适用 √不适用

　　(3). 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》三项会计准则，并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行，根据新旧准则衔接规定，公司无需重述前期可比数。本次会计政策变更已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十五次会议通过，公司根据新准则，已于2019年1月1日起将前期划分为可供出售金融资产的股权投资重分类到其他权益工具投资。

　　母公司资产负债表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　■

　　■

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》三项会计准则，并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行，根据新旧准则衔接规定，公司无需重述前期可比数。本次会计政策变更已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十五次会议通过，公司根据新准则，已于2019年1月1日起将前期划分为可供出售金融资产的股权投资重分类到其他权益工具投资。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共25户，如下

　　■

　　本公司本年度合并范围比上年度减少1户，系公司于2019年6月向关联方上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称鹏欣新能源）转让全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称达孜鹏欣）51%的股权，鹏欣新能源与公司为同一实际控制人，转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《达孜县鹏欣环球资源投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》所确定的股东全部权益评估值的51%即241,370,495.67元作为本次交易的转让价格，剩余49%股权的公允价值为256,438,723.10元。根据双方签订的股权转让协议，自协议生效之日起鹏欣新能源享有达孜鹏欣的所有权，且双方于2019年6月办理完毕交接手续，故丧失控制权日为2019年6月30日。

　　■

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2020-020

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2020年4月28日（星期二）上午9点30分在上海虹桥商务别墅43号楼1楼会议室（上海市长宁区虹桥路2188弄43号）以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2019年年度报告及报告摘要》

　　公司2019年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润310,821,212.71元，母公司实现净利润163,412,465.61元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-267,549,103.64元，截止2019年末可供股东分配的母公司的利润为-118,836,638.03元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2019年度审计费用及聘任2020年度财务审计机构的议案》

　　公司董事会同意支付给中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的2019年度审计费用人民币200万元（其中财务报表审计费用人民币140万元，内部控制审计费用人民币60万元）。同时，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计人民币200万元，其中财务报表审计费用人民币145万元，内部控制审计费用人民币50万元，业绩承诺审计费用5万元。

　　具体内容详见同日刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2019年度公司内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于2019年度社会责任报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日刊登的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　11、审议通过《关于公司2020年度拟申请陆拾亿元人民币银行综合授信额度的议案》

　　根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其控股子公司向公司董事会申请2020年度银行等金融机构申请综合授信额度陆拾亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票）,可滚动使用。

　　具体内容详见同日刊登的《关于2020年度拟申请陆拾亿元人民币银行综合授信额度的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

　　为了公司全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使全资子公司及控股子公司能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币69亿元。

　　具体内容详见同日刊登的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核的议案》

　　根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司董事会对2019年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案进行了审核。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于2020年度委托理财投资计划的议案》

　　公司及其控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，拟使用不超过人民币200,000万元自有资金开展委托理财投资业务，期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见同日刊登的《关于2020年度委托理财投资计划的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　具体内容详见同日刊登的《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于公司2020年度日常经营性关联交易的议案》

　　为了满足公司生产经营的需要,公司对2020年度预计日常性关联交易额度进行了预计，具体内容详见同日刊登的《关于公司2020年度日常经营性关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、张富强、公茂江回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容详见同日刊登的《独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集 资金使用计划的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币110,000万元 进行现金管理。

　　具体内容详见同日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　19、审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金项目结项后的节余募集资金2,908.38万元（包含截至 2019 年12月31日的利息与理财收益258.91万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　具体内容详见同日刊登的《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　21、审议通过《关于公司会计估计变更的公告》

　　具体内容详见同日刊登的《关于公司会计估计变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见

　　22、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司2019年度业绩指标未达到《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期解除限售条件（该指标须经公司2019年年度股东大会审议核准为准），公司拟对激励计划第三个解除限售期对应限制性股票2,880,000股进行回购注销。

　　具体内容详见同日刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司董事长楼定波、董事王冰先生、公茂江为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　23、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司对外担保管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　24、审议通过《公司2020年第一季度报告及报告正文》

　　公司2020年第一季度报告及报告正文请详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　25、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　结合公司募集资金投资项目投资进度、公司自身生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币185,999,989.16元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。

　　具体内容详见同日刊登的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　26、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600490　　证券简称：鹏欣资源　　公告编号：临2020-021

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2020年4月28日（星期二）上午10点30分在上海虹桥商务别墅43号楼1楼会议室（上海市长宁区虹桥路2188弄43号）以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席严东明先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会在全面了解和审核公司2019年年度报告后，对公司编制的2019年年度报告发表如下书面审核意见：

　　（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　（二）公司2019年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）对公司2019年年度报告的审核意见：

　　（1）2019年年度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2019年年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2019年年度的经营管理和财务状况等实际情况；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润310,821,212.71元，母公司实现净利润163,412,465.61元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-267,549,103.64元，截止2019年末可供股东分配的母公司的利润为-118,836,638.03元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2019年度审计费用及聘任2020年度财务审计机构的议案》

　　公司董事会同意支付给中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的2019年度审计费用人民币200万元（其中财务报表审计费用人民币140万元，内部控制审计费用人民币60万元）。同时，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报表与内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计人民币200万元，其中财务报表审计费用人民币145万元，内部控制审计费用人民币50万元，业绩承诺审计费用5万元。

　　具体内容详见同日刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2019年度公司内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日刊登的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司2020年度拟申请陆拾亿元人民币银行综合授信额度的议案》

　　根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其控股子公司向公司董事会申请2020年度银行等金融机构申请综合授信额度陆拾亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票）,可滚动使用。

　　具体内容详见同日刊登的《关于公司2020年度拟申请陆拾亿元人民币银行综合授信额度的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

　　为了全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使全资子公司及控股子公司能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币69亿元。

　　具体内容详见同日刊登的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2020年度委托理财投资计划的议案》

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司及其控股子公司拟使用不超过人民币200,000万元自有资金开展委托理财投资业务，期限为自公司股东会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见同日刊登的《关于2020年度委托理财投资计划的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2020年度日常经营性关联交易的议案》

　　为了满足公司生产经营的需要，公司对2020年度预计日常性关联交易额度进行了预计，具体内容详见同日刊登的《关于公司2020年度日常经营性关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事严东明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集 资金使用计划的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币110,000万元进行现金管理。

　　具体内容详见同日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公 告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金项目结项后的节余募集资金2,908.38万元（包含截至 2019 年12月31日的利息与理财收益258.91万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　具体内容详见同日刊登的《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《关于公司会计估计变更的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司2019年度业绩指标未达到《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期解除限售条件（该指标须经公司2019年年度股东大会审议核准为准），公司拟对激励计划第三个解除限售期对应限制性股票2,880,000股进行回购注销。

　　具体内容详见同日刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司对外担保管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《公司2020年第一季度报告及报告正文》

　　监事会在全面了解和审核公司2020年第一季度报告后，对公司编制的2020第一季度报告发表如下书面审核意见：

　　（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　（二）公司2020年第一季度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）对公司2020年第一季度报告的审核意见：

　　（1）2020年第一季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2020年第一季度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）保证公司2020年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　结合公司募集资金投资项目投资进度、公司自身生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币185,999,989.16元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。

　　具体内容详见同日刊登的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2020-022

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于2020年度拟申请陆拾亿元人民币银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七 届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年度拟申请陆拾亿元人民币银行综合授信额度的议案》。

　　根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其控股子公司拟向公司董事会申请2020年度银行等金融机构申请综合授信额度陆拾亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票）,可滚动使用。

　　独立董事对此事项发表独立意见如下：本次公司及其控股子公司向银行申请授信，是为了满足公司营运资金的需求，促进公司独立、健康、可持续性发展，符合公司长远发展战略。此次公司及其控股子公司向银行申请授信，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案并提交董事会审议。

　　一、已使用的银行综合授信额度情况

　　截至2019年12月31日，公司及其控股子公司获得银行等金融机构授信总计人民币354,423.73万元，其中：人民币291,000万元，美金8,000万元，港币8,500万元；（2019.12.31日美元汇率6.9762,港币汇率0.89578）已使用的银行综合授信额度总计人民币237,242.01万元，其中：人民币220,613.54万元，美金2,383.60万元（其中流动资金借款人民币96,112.45万元、美金2,383.60万元，银行承兑汇票109,501.09万元，信用证人民币15,000万元），具体情况如下：

　　1. 宁波银行上海分行流动资金借款人民币2,000万元

　　2. 浦发银行上海分行流动资金借款人民币3,112.45万元

　　3. 平安银行深圳分行流动资金借款人民币20,000万元

　　4. 民生银行马鞍山分行流动资金借款人民币21,000万元

　　5. 北京银行上海分行流动资金借款人民币50,000万元

　　6. BCDC流动资金借款美元338.01万元

　　7. EQUITY BANK流动资金借款美元848.84万元

　　8. RAWBANK SA流动资金借款美元1,196.75万元

　　9. 恒丰银行上海分行银行承兑汇票人民币3,501.09万元

　　10. 北京银行上海分行银行承兑汇票人民币5,000万元

　　11. 华夏银行上海分行银行承兑汇票人民币8,000万元

　　12. 南京银行上海分行银行承兑汇票人民币10,000万元

　　13. 宁波银行上海分行银行承兑汇票人民币25,000万元

　　14. 民生银行上海分行银行承兑汇票人民币58,000万元

　　15. 华夏银行上海分行信用证人民币15,000万元

　　二、资金及银行综合授信额度情况分析

　　由于公司目前处于业务稳定增长期，为保证公司未来业务可持续发展获得充足的资金支持，同时保持与银行等金融机构已建立的良好、互惠共赢的战略合作伙伴关系，根据实际情况，公司计划2020年拟使用银行综合授信总额为陆拾亿元人民币，具体将用于以下项目：

　　1、为了继续巩固公司整体在矿产行业中的领先地位，提升公司在开发利用国内外有色金属资源方面的影响力，构建起先进的全产业链，不断完善并扩大公司在矿产资源的开发、生产、销售等各领域中的规模，进一步增强盈利能力，提高可持续发展的能力。公司计划在2020年继续提升矿产行业的业务量，该行业属于规模经济，在具体经营流转中对资金需求量大。

　　2、随着公司不断发展壮大，公司对业务发展提出新的战略规划，在夯实现有业务的基础上，由公司具有多年贸易、金融、财务经验的业务骨干组成贸易团队，拟在2020年加大开展黄金、白银、铜、镍、铝、锌等贸易品种，新增橡胶、锰、铬等实物贸易品种，显著增大贸易规模并形成稳定的客户群，同时加强贸易平台建设及风险控制，为做大做强贸易产业打下坚实基础。贸易平台的发展对流动资金有较大的需求。

　　3、公司核心资产位于刚果（金），公司在整合 SMCO 现有矿产资源前提下，稳步推进老铜线技改及氢氧化钴工程建设，氢氧化钴生产线项目主体工程已经完工，已经进入试生产运行工作，公司可依据市场情况随时安排生产。新建硫酸厂(三、四期)工程，新增硫酸产能可在满足技改后硫酸需求的同时实现硫酸的对外销售，为公司提供新的利润点。公司积极推进开展生产探矿工作，为保障SMCO生产所需矿石原料以及增加公司矿产储量打下一定的基础，此外，公司拟通过矿山租赁及收购等方式进行资源储备。项目正式投产后供应链环节流动资金有一定需求。

　　4、奥尼金矿复产工作稳步推进，2019年通过奥尼金矿全体管理团队和员工的齐心协力与团结合作，成功完成了井壁加固工程、矿石主要设备技改升级工程以及井下资源勘探验证项目等工作，更为2020年的进一步安全生产、大幅度提高产量和品质提供了保障。随着奥尼金矿逐步完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为公司重要的盈利增长点，公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善。奥尼金矿开发及贸易等业务均有一定资金需求。

　　5、为公司贯彻“产业加金融、投资加并购、内生式增长加外延式扩张”的发展路径，围绕战略需求，制定相应的融资策略；发展新型融资工具，利用海内外资源扩展融资渠道；完善投资流程和团队建设，积极探索投资机会。针对各类并购、投资项目进行融资，做好直接融资工作，做好资金计划以确保生产及贸易用款，实现业务模式多元化发展。按照2020年预算和整体战略布局，完成各项融资业务，实现短期投资目标。布局金融产业对流动资金有较大的需求。

　　综上所述，公司及其控股子公司拟向董事会申请2020 年度银行等金融机构申请综合授信额度陆拾亿元人民币，期限为自2019年年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日止。

　　同时申请董事会授权公司计划财务部具体负责办理与银行等金融机构综合授信业务相关的各项工作，并授权董事长签署相关法律文件，公司管理层也将及时向董事会通报资金使用情况。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600490　　    证券简称：鹏欣资源　　  公告编号：临2020-023

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于2020年度委托理财投资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财投资计划金额：不超过人民币200,000万元自有资金

　　● 委托理财投资类型：债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证等，不得投资二级市场的股票。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金开展委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司购买的理财产品应属于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资品种。同时，公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司内审部、董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　二、2020年度公司使用自有资金委托理财的具体计划

　　（一）2020年度自有资金进行现金管理的计划

　　1.委托理财投资的额度

　　公司及其控股子公司拟使用不超过人民币200,000万元自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　2.授权期限

　　期限为自2019年度股东大会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止。

　　3.委托理财投资要求

　　自有资金开展委托理财投资产品包括债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证等，不得投资二级市场的股票；单笔理财产品的投资期限不超过12个月。

　　4.委托理财投资的实施

　　委托理财投资业务由公司或控股子公司具体操作。申请公司股东会授权公司董事长负责委托理财投资业务的审批。

　　（二）委托理财的资金投向

　　自有资金开展委托理财投资产品包括债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证等，不得投资二级市场的股票。

　　（三）风险控制分析

　　1. 公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保资金安全。

　　2．在上述额度内，根据受托方提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报总经理、董事长批准后实施。

　　3. 公司内审部、董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4.安排专人负责所购买理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。

　　5.公司将在定期报告中披露报告期内委托理财投资办理以及相应的损益情况。

　　（四）公司内部需履行的审批程序。

　　公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2020年度委托理财投资计划的议案》，会议同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币200,000万元闲置自有资金开展委托理财投资业务,在上述额度内资金可以滚动使用。

　　三、对公司的影响

　　在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。

　　四、委托理财受托方基本情况

　　公司拟购买的理财产品为银行、券商、信托公司、资产管理公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，受托方与公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。

　　五、截至年度董事会召开日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：万元 币种：人民币

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　　六、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在符合国家法律法规和保证公司主营业务正常经营及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币200,000万元的自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600490         证券简称：鹏欣资源    公告编号：临2020-024

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于部分募集资金项目结项并将节余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）于2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司将募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金项目结项后的节余募集资金2,908.38万元（包含截至 2019 年12月31日的利息与理财收益258.91万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体情况如下：

　　公司代码：600490                            公司简称：鹏欣资源

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　（下转b316版）