一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、公司主要业务

　　公司主要从事光通讯、电缆全产业链产品的制造与销售、光伏新能源产品的制造与销售及光伏发电系统整体解决方案。通过自主研发、生产、自建营销渠道的经营模式创立“中利”及“腾晖”品牌。

　　1、光通讯、电缆产业链

　　公司光电线缆产品除配套通信运营商等客户需求外，还积极参与5G网络基础建设，为华为、中兴等通信设备制造商开发5G用网络线、光电混合缆和专用电缆等产品。公司在稳定国内市场发展的同时，着力拓展海外市场，继续拓宽其产品的开发与使用领域。

　　2、光伏新能源

　　报告期内，公司在加快开拓国内外组件销售、优质电站项目开发与EPC管理服务的基础上，持续加大研发投入并强化研发能力，加紧加快推进对原有产线的单晶产能升级和改造以进一步保持产品创新力和提升竞争力。目前，公司PERC 2.0 技术电池研发批次效率已逾23%，且公司在近几年已对后续投建Topcon与HJT技术路线下的电池组件产品做好研发和专利的布局。此外，腾晖（泰国）的良好运行也助力公司在国际市场竞争中获得竞争力加码，增强了公司在国际上的综合竞争力。在光伏电站方面，公司专注于“光伏+”领域的创新探索，面对平价上网时代创新性地推出“智能光伏+科技农业”农光项目，实现光伏和农业深度融合，营造“光伏+农业+就业”三重叠加，有力推动农业光伏项目加速迈向去补贴的平价时代。

　　3、军工电子

　　军工电子业务产品主要运用于武装部队自组通讯网络，并向枪支定位、事故预警等多方向技术运用延伸。报告期内，公司转让中利电子31.86%股权，通过引入国资背景的投资者作为控股股东，有利于优化中利电子股东结构；通过对现有军工业务的综合考评，引入国资股东强强联合将进一步提升中利电子综合竞争实力、扩大市场份额，同时有利于中利电子未来更快速走向资本市场。

　　二、公司所属于行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处行业地位

　　1、光通讯、电缆产业链

　　电线电缆行业是国民经济的重要支柱性产业，随着经济的快速增长，军工、通信、轨道交通、智能电网等领域得到快速发展，对电线电缆的需求也在不断增长，电线电缆行业有较快的发展；目前，国内电线电缆行业产业集中度较低且竞争激烈，但随着对技术，产品质量要求的不断提高，线缆行业集中度将会有所提高，产品结构也会不断升级调整。公司的明星产品阻燃耐火软电缆在细分行业中仍占据龙头地位，线缆产品开发与使用领域已从通信运营商、通讯设备商等逐步扩展到电力工程、海洋工程、航空航天、矿井、船舶、铁路、机车、建筑、医疗器械、新能源以及消费电子等不同行业。光通信行业在经历近几年的高速增长之后，2019年明显放缓，而作为5G建设的元年，并未出现大规模建设潮，市场供需不平衡，使光纤光缆量价齐跌。但在5G相关新基建加快推进的大背景下，相关产业链将迎来新一轮的黄金发展期。2020年，公司将把握5G建设加速的风口，调整客户结构和产品结构，发挥成熟的产业链的优势，保持产品的利润率和行业领先地位。

　　2、光伏新能源

　　近年来，为了引导光伏产业的长期健康稳定发展，国家陆续出台了一系列对于光伏产业的调控政策，产业结构由最初的政策依赖型逐渐向市场导向型转变，逐步实现产业结构的不断优化。2019年，国内尽管受光伏行业新政调整的影响，光伏应用市场需求增速有所下降，光伏新增装机大规模回落，但是新增和累计光伏装机容量仍继续保持全球第一。另外受益于海外市场增长，我国光伏各环节产业规模依旧保持快速增长势头，截至2019年底，我国光伏产品出口实现出口额、出口量“双升”, 公司产品对外出口规模也实现增长，其中高效单晶PERC组件对外销售量大幅增长。2020年，随着《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》的正式发布，我国光伏行业步入关键一年。市场预计，受原材料价格的下降及市场供求关系的影响，光伏产品价格将继续下滑。为保持市场竞争力，公司持续加大研发投入，在PERC、TOPCon、异质结等高效晶硅电池生产技术研发上先后取得成果。未来公司将继续紧跟行业趋势，抓住发展机遇，加速公司募投项目“新建年产1GW高效异质结电池及组件、1GW高效TOPCon电池及组件技术改造项目”的技术扩产及技改步伐，布局革新技术，聚焦光伏高端制造，通过进一步降本提效、技术升级，夯实光伏板块，提高公司产品竞争力，为公司带来新的利润增长点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　17中利G1、16腾晖01，2019年跟踪评级：

　　联合信用评级有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的公司债券进行跟踪评级，确定：江苏中利集团股份有限公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；江苏中利集团股份有限公司发行的"17中利G1"信用等级为AA。

　　东方金诚国际信用评估有限公司对腾晖光伏主体长期信用状况和发行的公司债券进行跟踪评级，确定：苏州腾晖光伏技术有限公司的信用等级为AA，评级展望为稳定；苏州腾晖光伏科技有限公司发行的“16腾晖01”信用等级为AA。

　　17中利G1、16腾晖01的2019年跟踪评级结果与上一次评级结果无变化。17中利G1具体详见2019年6月17日披露于巨潮资讯网的相关内容；16腾晖01具体详见2019年6月28日披露于深圳证券交易所债券系统的相关内容。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　1、年度经营情况

　　2019年，受宏观经济形势下行及国际贸易环境震荡变化的影响，加上2018年光伏产业的“531”政策和光伏扶贫“326”政策的延续，公司在2019年发展中面临国内光伏应用市场需求增速下降、上半年应收款未有明显回笼、整体财务成本较高等一系列的严峻考验。面对这些内外部严峻的经营环境，公司内部管理层克服多重困难，及时采取调整业务思路、深化创新驱动、强化成本控制、加大海外市场开拓、加强应收款回收等多种有力举措，实现扭亏为盈。公司合并报表口径实现营业收入118.25亿元，较上年同期下降29.3%；归属于母公司净利润为5,462.49万元，较上年增长118.97%。

　　在线缆业务板块方面，公司依托完整的产业链及品牌等优势，坚持以技术创新、产品自主研发为切入点、做好市场与客户的培育与发展等重要工作。公司电缆产业链通过三十年的发展、积累了一批长期稳定的优质大客户，形成了大客户资源优势。公司阻燃耐火软电缆系列产品在细分行业中名列第一位，在稳定国内市场发展的同时，着力拓展海外市场，配套并继续拓宽其开发与应用领域。尤其是在5G通信产业链的应用方面，公司目前已经成功与华为、中兴等知名通信设备制造商在国内、国际市场开展深度合作，未来将在此基础上进一步拓宽5G产业领域的产品线，扩大公司市场影响力，把以5G为主的通信业务板块打造成为公司未来的主要业务增长点。公司为光电缆产品配套的高分子材料目前已涵盖了下游各类应用市场，其中包含低烟无卤料、交联料、热塑性弹性体、PVC料、PE料等，涉及数百种型号品种。公司致力于技术创新，满足不同客户的需求，不断优化产品销售模式，确保业务利润率和回款。 此外，公司已形成400吨光棒及配套光纤、年产1000万芯公里光缆的成熟产业链。基于 5G 建设规模尚未全面展开，市场供需不平衡，光纤行业面临的不利影响，公司主动放缓青海三期即募投项目“600吨光棒、1300万芯公里光纤”建设进度，待行业需求回暖，公司能第一时间抢占机遇快速释放产能。

　　在光伏业务板块方面，报告期内公司光伏电池片与组件海外市场订单量稳定，组件出口1269MW,电池片、组件销售已占公司总的营业收入的22%，但受前三季度回款缓慢造成流动资金不充裕的影响，致使产能暂未全部释放；国内商业电站取消补贴后，公司转变开发模式，EPC业务量相应减少；部分存量商业电站由于仍在消缺过程及转让流程等原因，尚未实现销售；光伏扶贫业务已接近尾声，未有大批量开发。光伏板块营业收入较上年同期降低45.59%。

　　报告期内，公司及时采取成立由总裁、副总裁组成的应收账款专项领导小组负责应收账款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等举措，加大催款力度，目前光伏扶贫应收款和商业电站应收款的回收已取得了显著成效，应收账款余额较去年同期减少43.54亿元，其中光伏板块应收账款余额较去年同期减少36.88亿元。

　　2、资本运作及金融工作：

　　为进一步优化资产结构及资源配置，报告期内公司将中利电子控股权转让给国资背景的投资者，公司持有参股权，形成国资与民营的有机结合，此举有利于提升中利电子公司综合竞争力。

　　报告期内，完成17中利G1债、15中利债、16腾晖01兑付及摘牌。公司合理使用常规授信额度，采用适合公司发展所需的长短期融资形式相结合的方式，确保公司各项基础经营活动开展所需的资金支持。

　　2020年3月，公司披露了非公开发行方案，拟融资15.75亿元用于“新建年产1GW高效异质结电池及组件生产项目”，“1GW高效TopCon电池及组件技术改造项目”，提高产品的核心竞争力，提升公司在光伏行业的竞争优势。

　　3、新产品开发与荣誉

　　报告期内，公司自主研发了“一种在5G网络用圆形阻燃光电综合缆”、“伺服电机动态电缆”、“消磁站消磁勤务专用电缆”、“大尺寸多主栅双面电池及组件项目”等59项新品。公司荣获 “第二十一届中国专利优秀奖”、“国家知识产权示范企业”、“江苏省优秀专利奖”等国家级、省级荣誉称号。

　　报告期内，公司参与起草了YD/T 1115.3-2019《通信电缆光缆用阻水材料 第3部分: 阻水粉》、YD/T 3535.1-2019《数据中心综合布线用组件 第1部分：预制成端多芯连接器光缆组件》、《村镇建筑离网型太阳能光伏发电系统》、《精准扶贫、光伏农业项目》、《光伏晶体硅片 第2部分》、《晶体硅太阳电池银浆标准》等重要标准。

　　面对经济下行、行业竞争激烈等挑战，公司坚持自主技术创新，不断提质增效，实现技术和产品升级。本报告期内已获授发明专利10项，实用新型专利140项，外观专利1项。专利申报和取得的质量、数量进一步提升。

　　报告期内，面对严峻的经济环境、光伏政策的影响及大量应收账款等多重压力，公司开拓创新思路、完善和调整产业结构、始终坚定信心，克服重重困难，砥砺前行。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2019年12月，公司转让江苏中利电子信息科技有限公司部分股权，获得5.59亿元投资收益 。 2020年，公司将持续以光通讯、电缆和光伏板块为基础，以海外市场、大客户为侧重，以创新驱动、技术增资、高质量发展为指引，利用新的发展理念及措施做好各项工作。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。

　　经公司第四届董事会第十次会议审议通过：公司按照财政部的要求时间开始执行前述政策，对相关会计政策进行变更。 公司管理层认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、2019 年 4-5 月财政部陆续发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表；《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8 号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订；《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号—债务重组〉的通知》（财会[2019]9 号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。

　　经公司第五届董事会第一次会议审议通过：公司按照财政部的要求时间开始执行前述政策，对相关会计政策进行变更。 公司管理层认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》，根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。根据新旧准则转换的衔接规定，公司可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　2019 年9 月19 日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。财务报表格式的调整仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019 年1 月1 日起施行新金融工具相关会计准则，公司根据新金融工具准则中金融工具减值的相关规定，金融工具减值方法由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，结合公司管理及核算工作的实际需要，对应收款项计提坏账的会计政策进行变更。公司根据新金融工具准则衔接规定要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对首次执行当年年初即2019年1月1日财务报表相关项目进行调整，不会对以前年度的财务报表产生影响。本次变更会计政策预计对公司2019年度归属于上市公司股东的净利润影响比例为19.75%。

　　经公司第五届董事会第三次会议审议通过：公司按照财政部的要求时间开始执行前述政策，对相关会计政策进行变更。公司管理层认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期合并财务报表范围的主体较上期相比发生变化，详见本报告“第十二节  财务报告”之“八、合并范围的变更”内容。

　　证券代码：002309                证券简称：中利集团        公告编号：2020-034

　　江苏中利集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2020年4月19日以传真和电子邮件的方式通知公司第五届董事会成员于2020年4月29日以现场加通讯的方式在公司四楼会议室召开第五届董事会第三次会议，会议于2020年4月29日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事9名，会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　董事会经审议认为：《2019年度总经理工作报告》真实、客观地反映了公司2019年度经营状况，并详实地阐述了2020年度经营工作计划与可能预见的风险。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”及第十节“公司治理”内容。

　　公司前任独立董事金晓峰、李永盛、李莹、李丹云和现任独立董事刘丹萍、迟梁分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2019年度财务决算报告的议案》；

　　截至2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额2,141,214.73万元，负债总额1,274,420.81万元，归属于上市公司所有者权益866,420.17万元。公司2019年完成营业总收入1,182,509.80万元，同比下降29.30%；归属于上市公司所有者的净利润5,462.49万元，同比增长118.97%。

　　公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证出具了标准无保留意见的2019年度审计报告，具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2020）01236号审计报告确认，公司2019年度可供分配利润为5,462.49万元。

　　为支持公司各项业务的开展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　在公司2019年度不分红的情况下，近三年分红合计8,717.87万元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018~2020年）》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　董事会认为上述利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018~2020年）》的相关规定。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2020）00824号《关于江苏中利集团股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况鉴证报告》，独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）；

　　公司出具了《2019年度内部控制自我评价报告》，具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《2019年年度报告及摘要》；

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度报告》和在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度报告摘要》。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》；

　　具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、王伟峰、周建新、陈波瀚回避表决。

　　九、审议通过了《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实、其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

　　具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于2019年度计提、冲回资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》；

　　为客观、真实、准确地反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司对 2019 年末资产负债表的各类资产进行了检查与减值测试，公司部分资产存在一定的减值迹象，经测试公司需对部分资产计提减值准备，同时对持有的其他权益工具投资按公允价值进行计量。

　　本次计提、冲回资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的事项无需提交股东大会审议。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，监事会、审计委员会发表了同意意见，具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

　　公司的募集资金投资项目“年产600吨、1300万芯公里光纤项目”前期在厂房建设中因西宁的气候原因，每年10月份至次年3月底为冻土期，土建工程无法正常开展；同时为严格保证后续生产的安全和环保事项，导致厂房土建工程的审批、施工时间延长；由于中美贸易摩擦升级，该项目需采购的进口设备的关税由零关税增加至10%，公司多次与美国设备供应商反复进行商务洽谈，造成采购期延长；目前加上突发新冠疫情，内部装饰工程后续施工将受到影响，相关生产设备的采购到位、安装和调试也需要更多时间；同时，受市场及行业环境影响，光纤价格在2019年出现较大幅度的下降，光纤销售环境受到一定程度影响。

　　董事会认为本次募投项目“年产600吨、1300万芯公里光纤项目”延期的事项，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模。同意公司将“年产600吨、1300万芯公里光纤项目”预定可使用状态延期至2021年12月31日。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2020）00823号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文的议案》；

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2020年第一季度报告全文》和在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2020年第一季度报告正文》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002309               证券简称：中利集团               公告编号：2020-035

　　江苏中利集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2020年4月19日以传真和邮件的方式通知公司第五届监事会成员于2020年4月29日在公司四楼会议室召开第五届监事会第三次会议，会议于2020年4月29日如期召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名，监事会主席李文嘉主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2019年度财务决算报告的议案》；

　　截至2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额2,141,214.73万元，负债总额1,274,420.81万元，归属于上市公司所有者权益866,420.17万元。公司2019年完成营业总收入1,182,509.80万元，同比下降29.30%；归属于上市公司所有者的净利润5,462.49万元，同比增长118.97%。

　　公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证出具的标准无保留意见的2019年度审计报告，具体详见2020年4月30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2020）01236号审计报告确认，公司2019年度可供分配利润为5,462.49万元。

　　为支持公司各项业务的开展，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　在公司2019年度不分红的情况下，近三年分红合计8,717.87万元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018~2020年）》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　董事会认为上述利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018~2020年）》的相关规定。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2020）00824号《关于江苏中利集团股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况鉴证报告》。具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　监事会成员一致认为该专项报告内容与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）；

　　经审核，监事会认为公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2019年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏中利集团股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度报告》和在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2019年年度报告摘要》。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》；

　　监事会认为：公司对2019年度日常关联交易执行情况已进行了充分披露，公司对2020年度日常关联交易的预计符合公司业务发展实际。均符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实、其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　根据公司章程，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

　　具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于2019年度计提、冲回资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》；

　　经核查，董事会在审议2019年度计提、冲回资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案时，程序合法合规。公司2019年末计提、冲回资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动是按照企业会计准则和有关规定进行，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提、冲回资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的事项。

　　具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

　　经核查，公司募集资金投资项目“年产600吨、1300万芯公里光纤项目”延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司本次对部分募集资金投资项目延期。

　　具体详见2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2020）00823号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏中利集团股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2020年第一季度报告全文》和在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2020年第一季度报告正文》。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002309               证券简称：中利集团               公告编号：2020-037

　　江苏中利集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）及其全资、控股子公司2020年度拟与关联方江苏长飞中利光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）、江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）、江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“中翼汽车”）、江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）、苏州中利能源科技有限公司（以下简称“中利能源”）、江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子造船”）达成日常关联交易，预计总金额不超过154,226.70万元。2019年度，公司及全资、控股子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易总额为42,907.32万元。

　　公司于2020年4月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》。关联董事王柏兴、王伟峰、陈波瀚、周建新回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

　　（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　证券代码：002309                   证券简称：中利集团                           公告编号：2020-036

　　（下转B306版）