中国证券报 - 深圳市卓翼科技股份有限公司

深圳市卓翼科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　随着新一代信息技术应用的蓬勃发展，5G巨轮稳步起航，6G技术研发也开始“探路”，移动通讯、智能硬件等产业将迎来井喷式发展。公司作为业内知名的一站式3C、IOT产品方案提供商和智能制造软硬一体化整体解决方案提供商，积极顺应“万物互联”时代的发展新趋势和新要求，紧抓战略机遇，前瞻布局5G、工业机器人等前沿高端领域，依托多年的技术积累和发展基奠，大力拓展智能产品市场，助力全球智能产品创新，充分把握5G带来的发展机遇和红利。

　　（一）主要业务和产品

　　公司作为国内大型3C产品和智能硬件产品的方案提供商，主营3C及智能硬件等产品的研发、设计、生产制造与销售服务。产品涉及网络通讯类、消费电子类及智能硬件类等领域，核心客户包括华为、小米、三星、360等国内外知名品牌商。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　公司致力打造以“1+N+X”为核心的产品发展体系，聚焦通讯主业及手机“1”个龙头，充分发挥龙头的核心作用，引领周边IOT物联网产品内“N”个爆品，同时前瞻性布局“X”个未来新兴产业。

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　　1、“1”个龙头

　　公司聚焦主业通讯和手机“1”个龙头，并在网络通讯方面拥有较为完整的产品系列：智能路由器、CPE终端、4G LTE、PON、10GPON、家庭网关等产品。上述业务主要客户为世界知名品牌商，领域涵盖网络通信、互联网设备及智能手机等，产品从宽带接入、信息交换到移动终端全方位覆盖。

　　随着以5G技术为代表的新兴技术兴起和发展，新一代信息技术带动了移动网络频宽的需求，成就了通信网络设备出货率的持续高增长。公司网络通讯和智能手机等业务将迎来发展红利期。下面以公司相关业务具体展开说明：

　　5G时代，所有物体都可能接入网络，成为万物互联中的一个终端。在万物互联的连接生态中，5G手机因拥有更快的传输速度，低时延，更精准的定位和使用者随身携带的特性，将成为这些联网设备的重要中心控制端之一。随着万物互联的实现，5G手机将成为市场的绝对主角。公司早在5G手机和5G周边产品等领域前瞻布局，并为核心客户生产了多款型号的5G手机，随着5G商用的落地，公司5G手机等业务有望得到更宽广的发展空间。

　　新一代Wi-Fi6智能路由器主要特点有速度更快、延时更低、容量更大、安全性更高、能耗更低等。随着消费者对网速的要求越来越高，室内、公共场合等应用场景需求的增长，诸如在线教育、远程协同、AR/VR/游戏等，都将有利于促进Wi-Fi6路由器的市场应用和拓展。

　　2、“N”个爆品

　　公司已形成以小米生态链、华为智选生态和360智能硬件等智能产品的研发和制造体系，以5G系列产品为突破口，以智能手环、智能手表、VR眼镜等智能穿戴设备为接收端，以智能摄像头、智能控制/连接系统、行车记录仪等车联网产品为服务端，进一步丰富物联网的应用与服务生态，“入口、连接、服务”实现“5G+AI+IoT”生态链全方位的深度布局。

　　物联网作为未来5G发展的入口，将推动相关产业链的爆发性发展。公司作为产业链中的重要一环，具备一站式3C、IOT产品方案提供能力和智能制造软硬一体化整体解决能力，拥有领先的技术能力和丰厚的技术积累，公司多技术整合能力的优势将在市场竞争中充分发挥。

　　3、“X”个未来新兴产业

　　1)工业机器人

　　为顺应工业发展趋势和潮流，把握工业4.0的发展机遇，公司在坚持主业的同时，不断锻造前沿高端技术能力，全面打造智能化工厂，推动智能制造领域业务的布局和发展。公司研发了一系列用于生产的自动化设备、自动化无人生产线及工业机器人等，如全自动包装线、PCB板测自动化线、塑封覆膜机、后摄镜片CCD贴装机、LOGO检测机、智能仓库电子料货架、热熔点胶机、双头伺服自动螺丝机、三明治贴片压合机、自动贴标机、双Y分板机、协作机器人、Stewart机器人、SCARA 机器人及运动控制器等，有利于降低人工成本、提升产能、稳定品质、提升产品盈利能力，提高市场竞争力。目前，公司的自动化水平处于行业领先地位。

　　■

　　随着《中国制造2025》国家战略的稳步实施，国内制造业转型升级步伐将逐步加快，机器人密度将大幅增加，假设达到日本的水平，则我国工业机器人是一个千亿级别的市场，未来2020-2022三年间，国内工业机器人将拥有1086亿元的市场空间。公司具备核心零部件自主研制能力与本体自给能力，掌握机器人运动控制器核心算法，定制化开发产品，具备成本优势，发展潜力巨大。

　　2）量子点触角

　　公司已经完成了量子点显示材料的研发，达到了量产的技术水平并组建了材料生产线。目前，公司正按经营重点进行业务布局并根据市场反馈进行量子点材料市场的开拓。

　　QLED技术目前主要是应用于电视等液晶屏市场，正引领高端电视行业的新风向，未来随着QLED技术的应用与市场渐趋成熟，也必然可以推向包含电视液晶屏、PC端以及小型消费电子等覆盖范围更广的显示市场。公司很看好未来QLED行业的发展，相信在技术上的不断突破和成熟，会真正改变整个显示行业格局。

　　（二）主要经营模式

　　公司主要以ODM/JDM/EMS等模式为国内外的品牌渠道商提供合约制造服务。其中，ODM模式下，公司为品牌商提供的服务包括从市场研究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造；JDM（联合设计制造）模式，通过与品牌客户进行共同研发，加强客户粘着力，实现资源共享；EMS模式下，公司为品牌商提供包括原材料采购、产品制造和相关物流配送、售后等服务。同时，公司根据市场和消费者需求变化情况，也不排除尝试C2M定制化新模式，使得各方价值最大化。

　　未来，公司将不断优化产品布局和业务模式，提高高附加值产品占比，深耕市场，巩固核心客户，加大新客户的开发和新兴产品的研究应用，提升公司的盈利能力。

　　（三）公司所属行业的发展状况

　　详见公司《2019年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“（一）公司现处的行业格局和发展趋势”相关内容。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）报告期经营情况简介

　　2019年是全面建成小康社会的关键之年，中国经济结构处于调整期，短期内面临着复杂多变的外部环境和内部变化，叠加贸易摩擦等因素影响，电子制造行业面临更为激烈的竞争环境。但长远来看，随着加强逆周期调节、以改革创新稳增长、发展创新型产业等政策推动，并全面推进“新基建”建设，将培育出新的经济增长点。随着国内启动5G投资建设及商用，大数据、云计算、物联网等行业快速发展，驱动国内电子制造行业需求在2019年下半年有所复苏，全年呈现先抑后扬的发展态势。

　　报告期内，公司紧扣国家战略导向，精准发力，紧密围绕“1+N+X”的产品发展体系，坚定执行“大制造、大客户、大创新”的经营发展战略，聚焦主业、且耕且行。在不断优化产品结构的大背景下，公司取得了收入、利润、毛利率等关键财务指标增长的成绩。未来公司将以业务发展为导向，不断扩大规模生产优势，致力于提供高端智能制造综合服务，构建万物互联智能世界，为客户和社会创造更大价值。

　　2019年度，公司主要开展了以下工作：

　　1、深耕战略客户，前瞻布局新兴领域

　　公司积极导入新兴产品，关注新技术崛起，前瞻布局了5G周边产品、新兴智能硬件产品等。同时，公司坚定执行大客户战略，不断导入客户新产品，提升销量。与战略客户合作的网络通讯产品在2019年第四季度发力明显，助力公司经营业绩再上一个台阶。

　　得益于公司前瞻布局及对战略客户的深耕，2020年第一季度公司导入了wifi6路由器、K30 PRO 5G手机等爆品，并成为战略客户的核心供应商甚至独家供应商，进一步彰显公司强大的技术储备实力、生产制造能力及大客户服务能力等。

　　2、加大研发投入，打造公司硬实力

　　保持技术领先是激发企业活力的第一驱动力。公司十分重视对研发的相关投入，2017年、2018年、2019年进行的研发投入分别为0.99亿元、1.10亿元、1.52亿元，呈逐年上升趋势。公司在深圳、西安、武汉、天津、厦门等地均设有研发中心，专注于网络通讯产品、消费电子产品、工业机器人及自动化装备、智能可穿戴产品等研发和应用，并拥有发明专利、实用新型130余项。上述研发布局，为公司提升业务水平、扩充生产能力提供了强有力支撑。

　　公司目前研发并装备了系列产品的全自动化生产线，实现自动化上下料、焊接、点胶、装备、超声、测试以及包装等多工序的全程自动化生产，逐步通过以机器人替代人工，提升生产效率。同时，公司已部分完成战略客户核心产品的迭代研发及制造工作，获得了客户的高度评价。

　　3、提升管理能力，保持公司高效运转

　　随着公司员工人数增加、生产规模扩大，提升管理能力，保持企业高效运转，快速响应市场成为关键一环。公司自上而下，从以下几个方面致力于提升管理能力：

　　1）组织架构：组织架构是企业运行的基础和保障。公司从“矩阵式”管理逐步过渡到扁平化管理，进一步优化了组织架构，提升内部决策效率；

　　2）制度梳理：企业制度是企业有序化运行的体制框架。报告期内，公司梳理并完善了包括《培训管理制度》、《干部管理制度》、《存货减值测试计提制度》《固定资产管理制度》等一系列制度，完善后的制度更贴近公司实际情况，并能满足企业不断前进的需求，同时公司推出了“工龄奖”、“长期服务奖”等制度化奖项，以降低员工流动率，避免无谓效率损失。

　　3）流程优化：流程管理是企业各项“上层建筑”的落脚点。报告期内公司聘请流程架构设计专家，为公司规划设计一级流程架构，将基于此逐步细化建立L4级的流程清单，作为流程体系建设的基础。

　　作为流程优化的切入点，公司组织相关团队开展OA审批流程优化，完成对近30条OA审批流程的梳理与优化，将95%的OA审批流程的审批节点缩减到6个以内，同时完成了产品生命周期管理关键流程的设计优化，并对应到IT系统落地。对公司流程的优化，有效提高了工作效率，并成为企业降低成本、控制风险的重要环节。

　　4、完善物料管理，优化供应链水平

　　对于制造型企业来说，如何优化供应链水平、保持供应链的平稳、高效运转成为市场决胜关键之一。

　　物料管理方面，公司严控风险备料，减少呆滞物料形成，同时缩短长周期物料交期，管控库存实时状态；供应商方面，公司对供应商进行严格的考核和筛选，提升供应商的供货质量和水平，拥有较强的采购议价能力；客户方面，公司贴近核心客户布局，部分产品线由总部向更贴近客户的生产基地有序转移，及时响应客户需求，与客户保持良性联动，保持供应链的高效运转水平。

　　5、实施资本战略，助力公司稳步扩张

　　2019年6月，公司转让参股公司深圳市深创谷技术服务有限公司12.94%股权，取得了不错的投资收益，有利于公司集中资金聚焦核心业务发展，促进公司良性、健康运营。同月，公司参股公司宁波容百新能源科技股份有限公司正式登陆上海证券交易所科创板。2019年度，公司为提升公众投资者信心，倡导价值投资，积极履行上市公司责任，累计以集中竞价方式从二级市场回购股份9,812,924股，回购金额为7,525.21万元。回购股份用于股权激励或员工持股计划，进一步完善公司员工激励体系。

　　未来，公司也将按照既定的资本战略，进行相关投融资安排，保持与资本市场的良性互动，助力公司更好的实现战略目标。

　　（二）主营业务分析

　　（1）报告期内，公司实现营业收入3,344,731,714.02元，比上年同期上升6.36%，营业成本为2,935,825,685.97元，比上年同期上升0.89%，实现归属于上市公司股东的净利润为50,245,772.33元，比上年同期上升148.87%。报告期内公司的营业收入上升的主要原因是网络通讯类产品收入增加所致；营业成本上升的主要原因是收入增加导致成本增加。归属于上市公司股东的净利润上升的主要原因优化业务结构，提升管理水平，有效控制成本所致。

　　（2）报告期内，公司研发投入为151,590,276.38元，占营业收入的比重为4.53%，比上年同期增长38.36%，主要系新设西安研发基地、加大新产品和智能制造的研发投入力度。

　　（3）报告期内，公司与前五名供应商、客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不直接或者间接拥有权益等。

　　（三）公司的发展战略

　　公司将坚持以“大制造、大客户、大创新”为核心的经营战略及既定的“1+N+X”产品战略，聚焦主业，提升自动化水平及智能制造能力，切实做好大客户服务工作，同时增强技术储备，顺应时代发展新趋势及新要求，抓住新兴技术带来的发展机遇及市场红利。

　　（四）公司的总体目标

　　2020年度，公司将进一步聚焦主业，回归制造，持续提升管理水平，深化与战略客户合作，并重点布局5G周边产品、智能穿戴产品等，积极导入新产品、新客户，优化产品结构及业务结构，深挖潜在利润空间，致力于在各个环节给客户创造价值。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内，新增西安卓华联盛科技有限公司和武汉市卓翼智造科技有限公司。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事长：陈新民

　　二○二〇年四月三十日

　　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技公告编号：2020-020

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月28日，深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三次会议在公司六楼第一会议室以现场的方式召开。会议通知及会议资料已于2020年4月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长陈新民先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以6票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　根据公司《董事会议事规则》的规定，因陈新民先生为公司董事，且担任总经理一职，对该议案回避表决。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》。

　　公司第四届董事会独立董事王平先生、王艳梅女士、易庆国先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度财务决算报告》。

　　经审计，公司2019年度实现营业收入334,473.17万元；实现利润总额4,562.92万元，实现归属于上市公司股东的净利润5,024.58万元。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2019年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2019年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润5,024.58万元，其中母公司实现净利润3,274.84万元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金327.48万元，母公司年末累计可供分配利润为43,575.90万元。

　　根据公司未来的发展需要，结合目前的经营状况、资金状况，公司董事会决定2019年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　审计机构对本议案出具了鉴证报告，详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　保荐机构对本议案出具了核查报告，详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　审计机构对本议案出具了鉴证报告，详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》。

　　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

　　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司及公司全资子公司申请2020年度银行综合授信额度的议案》。

　　根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，董事会经审议同意：公司及公司全资子公司拟向相关合作银行申请办理总金额不超过人民币215,000万元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、其他贸易融资、项目融资、固定资产贷款等业务，且可以在不同银行间调整，并授权董事长（或其授权代表）签署上述综合授信额度内的各项法律文件。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于预计2020年度公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　随着公司各项业务的顺利推进，各子公司业务规模不断扩展，对流动资金的需求也不断增加，为满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，公司计划为全资子公司深圳市卓翼智造有限公司、天津卓达科技发展有限公司的银行授信和有关业务提供担保。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2020年度公司为全资子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟终止实施“创新支持平台项目”及“机器人项目”，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东兴证券股份有限公司关于公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、以4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　因公司股权激励计划未达到第三期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟将上述原因确认的292.355万份股票期权及113.75万股限制性股票进行注销/回购注销。

　　董事陈新民先生、魏代英女士、卢和忠先生为此次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见2020年4月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　独立董事已对以上事项发表了事前认可意见，详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2020年第一季度报告》

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司 2020 年第一季度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司 2020 年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年5月21日（星期四）下午14：30召开公司2019年度股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2020年5月15日（星期五）。

　　2019年度股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》刊登于2020年4月30日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技公告编号：2020-021

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月28日，深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第三次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2020年4月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　2019年度，监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》及《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度财务决算报告》。

　　经审核，监事会认为：公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市卓翼科技股份有限公司《2019年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2019年年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司2019年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经审核，监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合公司《章程》及相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　经审核，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定进行募集资金的使用管理，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金的使用不存在损害股东利益的情况。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司《2019年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效的执行。自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019度内部控制自我评价报告》。

　　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于预计2020年度公司为全资子公司提供担保的议案》。

　　公司监事会一致认为：公司为全资子公司提供担保是为了满足其正常的生产经营需要，有利于公司及子公司的长远发展，公司能够有效控制全资子公司日常经营活动的风险及决策，本次担保不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次终止部分募投项目是公司根据目前实际情况而作出的合理决策，且公司将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的决策程序符合相关法律法规规定。监事会一致同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经认真审议研究，监事会认为：因公司2019年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第三期的行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司拟将上述原因确认的292.355万份股票期权及113.75万股限制性股票进行注销/回购注销。

　　本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司回购注销激励对象该部分股票期权或限制性股票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　十、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见2020年4月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案》。

　　亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的《2019年度审计报告》真实、准确地反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2020年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议《深圳市卓翼科技股份有限公司 2020 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳市卓翼科技股份有限公司 2020 年第一季度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技公告编号：2020-023

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于 2020年4月28日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润5,024.58万元，其中母公司实现净利润3,274.84万元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金327.48万元，母公司年末累计可供分配利润为43,575.90万元。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　根据公司《章程》及《未来三年（2018-2020）股东回报规划》中利润分配政策：

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。

　　公司基于以下几点考虑，提出以上利润分配预案：

　　1、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。

　　2019年度，公司以集中竞价方式回购股份9,812,924股，回购总金额为75,252,122.95元，视同现金分红75,252,122.95元；

　　2、需综合考虑当前疫情对公司经营管理可能产生的影响及对制造业的冲击，预留资金提升公司抗风险能力；

　　3、2018年度，公司产生较大亏损，目前经营情况好转，需弥补之前亏损对公司的影响；

　　4、目前公司正处于规模扩张的关键时期，产能亟需扩充。

　　公司董事会结合2019年度经营情况、未来资金安排，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展需求，2019年度不进行利润分配。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营和投资需要，保证公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合公司《章程》等相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司《章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此我们对该预案表示同意，并同意将该预案提交公司 2019年度股东大会审议。

　　六、风险提示

　　公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议，经股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技公告编号：2020-024

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深交所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或 “公司”）董事会编制了截止2019年12月31日募集资金存放与年度使用情况的专项报告。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量96,769,204股，发行价格为每股人民币7.81元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24元，已由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）于2017年2月24日汇入公司募集资金监管账户，扣除本次发行费用 10,816,769.20元，募集资金净额为人民币744,950,714.04元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。

　　2、募集资金的使用与结余情况

　　截至2019年12月31日，本公司已累计使用募集资金616,425,418.41元，其中：公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,847,815.26 元，截止 2019 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,949,742.43元，募集资金余额为人民币139,475,038.06元(包含用于暂时补充流动资金的 120,000,000元)。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况及三方协议签署情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经本公司 2007年年度股东大会表决通过，且其修订内容经2008年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。

　　2017年8月8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司“深圳市卓翼智造有限公司”（以下简称“卓翼智造”）共同实施以及使用募集资金向卓翼智造增资15,000万元，用于智能制造项目。

　　2018年3月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并经公司2018年第二次临时股东大会审批通过，同意公司调减创新支持平台的募集资金投入8000万元，用于新增“机器人项目”，具体由公司全资子公司深圳市卓博机器人有限公司（以下简称“卓博”）负责具体实施。“机器人项目”总投资额为15,000万元，余下部分由公司以自有资金投入。

　　2019 年3月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资孙公司增资的议案》，同意公司将创新支持平台项目实施主体由公司变更为公司及全资孙公司共同实施以及使用募集资金通过全资子公司深圳市中广物联科技有限公司（以下简称“中广物联”）向全资孙公司西安卓华联盛科技有限公司（以下简称“卓华联盛”）增资 1,500万元，用于创新支持平台项目，其中900万元用于向卓华联盛实缴出资，剩余600万元计入卓华联盛资本公积。

　　2017年3月，公司及保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、上海浦东发展银行深圳宝安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年8月，公司和公司全资子公司卓翼智造会同保荐机构东兴证券与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年4月，公司和公司全资子公司卓博会同保荐机构东兴证券与上海浦东发展银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019 年 4 月，公司、中广物联、卓华联盛及保荐机构东兴证券分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有限公司西安南郊支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、募集资金的存放情况

　　（1）非公开发行募集资金存放情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　证券代码：002369 证券简称：卓翼科技公告编号：2020-022