一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润2,803,999,405.86元，提取法定公积金280,399,940.59元，加上年初未分配利润14,390,358,056.46元，减去2018年度分红1,790,723,676.50元，期末可供分配的利润为15,123,233,845.23元。

　　公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。截至2020年4月28日，公司总股本5,014,026,294股，扣减公司回购专户中的385,023,321股，以4,629,002,973 股为基数计算，共派发现金红利925,800,594.60元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为23.31%。

　　根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为1,482,974,318.01元（不含交易费用），将该回购金额与公司2019年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计2,408,774,912.61元，占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为60.64%。

　　在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司所从属的主要业务包括品牌服装、地产开发和投资业务。

　　报告期内，公司对发展战略作出重大调整，未来将进一步聚焦服装主业的发展，除战略性投资和继续履行投资承诺外，公司将不再开展非主业领域的财务性股权投资，并择机处置既有财务性股权投资项目。

　　报告期内，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的相关规定，公司的行业分类由“房地产业”调整为“纺织服装、服饰业”。

　　（二）行业情况

　　1、品牌服装

　　(1)从需求看，终端消费增速持续放缓，国内市场进入存量竞争时代

　　2019年，国内生产总值增长6.1%，社会消费品零售总额名义增长8.0%，增速较上年同期分别回落0.4个百分点、1个百分点。作为可选消费品类之一，品牌服饰行业销售端受宏观经济和消费环境变化影响较大：

　　2019年，我国限额以上单位的服装鞋帽和针纺织品销售额同比增速仅2.9%，较上年同期大幅放缓；人均衣着消费支出同比增长3.8%，较上年同期回落0.3个百分点，低于人均消费支出增速4.8个百分点；从线下50家大型零售企业月度销售同比增幅看，2018年第二季度后，服装类表现弱于消费品整体。

　　在宏观经济和终端消费波动不大的情况下，需求端延续筑底态势，国内市场已进入存量竞争时代。

　　(2)从行业看，消费升级和产业升级仍然具有中期向好的趋势

　　纵观近20年的发展，品牌服饰行业已经从粗放式增长发展到精细化管理阶段，产品为王的核心理念也在向用户为王转变。精准服务消费需求，是服装企业突破发展瓶颈的契机。而目前顾客的消费习惯使得渠道红利呈集中趋势，2019年穿类商品线上零售额同比增长15.4%，远远高于线下增速，但获客成本的增长和流量红利的见顶趋势，使得服装企业纷纷转向线上线下协同发展的新零售模式，线下基础扎实的品牌企业更具优势。

　　另一方面，90后年轻消费群体逐渐崛起，更追捧产品设计感以彰显个性。对企业而言，需要更加注重品牌调性的打造，一是突破同质化，通过更具设计感和个性化的产品打动消费者，二是通过多元化的品牌营销，传递品牌文化，加深消费者的认同感。

　　(3)从短期看，整个产业生态受新冠疫情的冲击较大。

　　由于劳动密集与协同共生的产业链特征，至少2020年第一季度的业绩数据能够明显反映出，品牌服装企业受到新冠疫情的连带影响较大。但服装行业中期向好和内在向上的发展韧性并未改变，与此同时，品牌企业在应对疫情时的举措——生产线迅速转型、产业链纵深协同、线上营销聚合发力，可能会成为产业变革和创新的新起点。

　　2、地产开发

　　2019年，房地产政策基调保持稳定，全国商品房销售额平稳增长，千亿军团持续扩容，行业集中度加速提升。

　　雅戈尔是区域开发商，主要业务位于宁波、苏州区域，其中：

　　2019年宁波市五区商品住宅成交面积532.01万平方米，同比下降11%；成交均价25,207元/平方米，同比上涨9%；住宅类用地成交金额815.92亿元，同比上涨73%，平均溢价率25%。

　　2019年苏州市区商品住宅成交面积601.44万平方米，同比上涨16%；成交均价25,202元/平方米，同比上涨11%；住宅类用地成交金额1,022.25亿元，同比上涨48%，平均溢价率15%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，雅戈尔三大产业均保持了良性发展，合计实现营业收入1,242,117.14万元，较上年同期增长28.91%，顺利完成年初预期目标；实现归属于上市公司股东的净利润397,240.89万元，较上年同期增长8.04%；其中：

　　纺织服装板块完成营业收入634,135.77万元，实现归属于上市公司股东的净利润102,680.96万元，分别较上年同期增长12.37%、23.74%；

　　地产板块完成营业收入607,952.14万元，实现归属于上市公司股东的净利润146,911.68万元，分别较上年同期增长52.32%、40.05%；

　　投资业务实现投资收益及公允价值变动收益274,231.69万元，实现归属于上市公司股东的净利润147,648.25万元，分别较上年同期降低14.93%、17.89%，主要是由于实施新会计准则，公司大部分金融投资项目被列为其他权益工具，其处置所得直接计入未分配利润，不影响当期损益。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》。

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）。

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　股票简称：雅戈尔                 股票代码：600177              编号：临2020-012

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月18日、4月20日以书面形式发出召开第九届董事会第二十四次会议的通知和会议材料，会议于2020年4月28日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到8人，董事许奇刚因个人原因未能出席会议，授权委托董事李寒穷代为行使表决权，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2019年度述职报告，审议并形成了如下决议：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年度董事会工作报告

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年度财务报告

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回资产减值准备的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-014《关于转回资产减值准备的公告》。

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于核销应收款项的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-015《关于核销应收款项的公告》。

　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2019年度利润分配的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-016《2019年度利润分配方案公告》。

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年年度报告和报告摘要

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2019年年度报告》以及《2019年年度报告摘要》。

　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2019年度履职情况报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年度内部控制评价报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年度社会责任报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2019年度社会责任报告》。

　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2019年度报酬的议案

　　公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度报酬为182万元，其中财务报告审计报酬157万元，内部控制审计报酬25万元。

　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-017《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2020年度关联银行业务额度的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-018《关于预计2020年度关联银行业务额度的公告》。

　　13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层处置金融资产的议案

　　截至2019年12月31日，公司持有的财务性股权投资项目共36个，账面值1,579,442.28万元。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处置上述金融资产；即：交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的情况下，公司仍可以继续进行交易；当交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，公司将及时履行信息披露义务。该授权期限为2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层进行现金管理的议案

　　公司董事会同意授权公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：

　　（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币400,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。

　　（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。

　　（三）授权期限：自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权的议案

　　为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过最近一期经审计净资产50%的情况下，对我公司通过土地竞拍或合作开发模式获取项目储备事项行使决策权。该授权期限为2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案

　　为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过2019年末经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，上述授权自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案

　　根据公司生产经营需要，董事会同意提请股东大会授权董事长办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，公司第十届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据公司股东的提名，同意推荐李如成先生、李寒穷女士、胡纲高先生、邵洪峰先生、徐鹏先生、杨珂先生为公司第十届董事会股东董事候选人（股东董事候选人简历详见附件1）。

　　上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需提交公司股东大会选举决定。股东大会对选举股东董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。

　　19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届选举独立董事的议案

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，公司第十届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，同意提名杨百寅先生、吕长江先生、宋向前先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

　　上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举决定。股东大会对选举独立董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制（独立董事候选人简历详见附件2）。

　　20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于第十届董事会董事薪酬与津贴的议案

　　董事会同意提请股东大会确定公司第十届董事会董事薪酬及津贴标准如下：

　　1、在公司兼任经营管理职务的董事薪酬根据其所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；

　　2、董事（不包括独立董事）津贴为每月5,000元（税前）；

　　3、独立董事津贴为每月2万元（税前）；

　　4、独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

　　21、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-019《关于修订<公司章程>的公告》。

　　22、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2019年年度股东大会的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-020《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　上述第1项、第2项、第5项、第6项、第11项、第12项、第13项、第15项、第17项、第18项、第19项、第20项、第21项议案需提交公司2019年年度股东大会审议，其中第5项、第13项和第21项议案需经特别决议审议通过。

　　附件：

　　1、股东董事候选人简历

　　2、独立董事候选人简历

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件1：股东董事候选人简历

　　李如成 男，1951年出生，高级经济师，历任第九届、第十届、第十一届全国人大代表，宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理、公司董事长兼总经理，现任中国上市公司协会副会长，宁波上市公司协会会长，甬商总会联席会长，宁波时尚产业创新联盟理事长，公司第九届董事会董事长，兼任宁波盛达发展有限公司执行董事兼总经理、宁波雅戈尔控股有限公司执行董事兼总经理。

　　李寒穷 女，1977年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中欧商学院EMBA，中欧创业营第五期学员，中欧创投营第二期学员。曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理，现任公司第九届董事会副董事长兼总经理、雅戈尔服装控股有限公司董事兼总经理、雅戈尔投资有限公司总经理。

　　胡纲高 男，1973年出生，硕士学历，毕业于浙江大学机械工程学系流体传动与控制专业，北京大学公共管理硕士。曾任宁波市鄞州区高桥镇党委书记兼区望春工业园区管委会副主任、中国国际贸易促进委员会宁波市分会副会长，中国国际贸易促进委员会浙江省分会副会长、温州市人民政府副市长兼温州高新技术产业开发区管理委员会第一主任。现任公司第九届董事会董事兼常务副总经理。

　　邵洪峰 男，1970年出生，硕士学历，山东大学国际经济学专业学士，香港理工大学酒店管理专业硕士。曾任上海南光房地产公司副总经理、总经理，苏州南光家私有限公司总经理，杭州大厦副总经理兼宾馆总经理，雅戈尔置业控股有限公司董事、苏州雅戈尔置业有限公司总经理，现任公司第九届董事会董事兼副总经理。

　　徐 鹏 男，1987年出生，本科学历。曾任浙江省学联第二十届执行主席，中国大学生骨干培养学校第四期学员，历任雅戈尔服装控股有限公司市场推广部经理、宁波区域主管、浙江公司副总经理、雅戈尔品牌总监、市场运营部总经理、新零售事业部总经理、雅戈尔品牌事业部首席执行官、公司监事，现任公司第九届董事会董事，雅戈尔服装控股有限公司董事兼常务副总经理。

　　杨  珂 男，1980年出生，本科学历。历任雅戈尔集团股份有限公司董事长秘书、办公室副主任、党委副书记，现任公司第九届监事会监事、雅戈尔服装控股有限公司董事兼副总经理。附件2：独立董事候选人简历

　　杨百寅 男，1962年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学教授，现任清华大学经济管理学院教授，领导力与组织管理系主任，兼任特变电工独立董事。

　　吕长江 男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、2004-2005年度美国富布赖特高级研究学者，并兼任财政部会计准则咨询委员会专家组成员、《中国会计评论》共同主编、《中国管理会计》副主编。曾担任国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任澜起科技独立董事。

　　宋向前 男，1971年出生，研究生学历，清华大学博士在读、清华大学五道口金融学院EMBA，曾获香港保荐人资格、国内证券从业人员高级业务资格，并担任中国证券业协会财务专业委员会委员，中国上市公司协会融资和并购委员会委员，并曾任北大、清华五道口金融学院客座讲师。宋向前先生曾先后任职于光大证券、国信证券，担任华泰证券董事、财务总监，世纪证券投行总经理、副总裁、财务总监，现任加华资本管理股份有限公司董事长、总经理。

　　股票简称：雅戈尔    股票代码：600177     编号：临2020-018

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于预计2020年度关联银行业务额度的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月28日召开第九届董事会第二十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2020年度关联银行业务额度的议案》。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

　　1、公司与宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

　　2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

　　3、同意将《关于预计2020年度关联银行业务额度的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　公司预计2019年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过260,000万元，不超过2018年末经审计净资产的9.16%；实际发生金额未超过预计金额。

　　（三）2020年度关联银行业务预计金额和类别

　　■

　　公司预计2020年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过200,000万元，不超过2019年末经审计净资产的7.19%。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：宁波银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

　　法定代表人：陆华裕

　　注册资本：人民币5,628,329,528元

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，宁波银行总资产13,177.17亿元，归属于母公司股东的权益1,003.09亿元；2019年度实现营业收入350.81亿元，归属于母公司股东的净利润137.14亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　鉴于：

　　1、宁波银行为公司的参股公司；

　　2、公司董事长李如成先生卸任宁波银行董事尚不足1年；

　　3、公司副总经理刘新宇女士、章凯栋先生兼任宁波银行董事；

　　根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项、第十条第二项、第十一条第二项的规定，公司与宁波银行为关联方。

　　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　　宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　2020年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司遵循“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　股票简称：雅戈尔                 股票代码：600177             编号：临2020-013

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月18日、4月20日以书面形式发出召开第九届监事会第二十次会议的通知和会议材料，会议于2020年4月28日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事长李如祥先生主持，会议审议并形成了如下决议：

　　1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年度监事会工作报告

　　2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回资产减值准备的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-014《关于转回资产减值准备的公告》。

　　3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于核销应收款项的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-015《关于核销应收款项的公告》。

　　4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2019年度利润分配的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-016《2019年度利润分配方案公告》。

　　5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年年度报告和报告摘要

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2019年年度报告》以及《2019年年度报告摘要》。

　　公司监事会对2019年年度报告发表如下审核意见：

　　（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年度内部控制评价报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2020年度关联银行业务额度的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-018《关于预计2020年度关联银行业务额度的公告》。

　　8、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于监事会换届的议案

　　鉴于公司第九届监事会任期即将届满，公司第十届监事会将由五名监事组成。根据公司股东的提名，本届监事会推荐李如祥先生、刘建艇先生、俞敏霞为第十届监事会股东监事候选人（监事候选人简历详见附件1）。

　　上述候选人的任职资格尚需提交公司股东大会选举决定。股东大会对股东监事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。

　　公司职工代表大会拟选举金一帆先生、熊倩怡女士为职工代表监事（监事候选人简历详见附件1）。

　　9、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于第十届监事会监事薪酬与津贴的议案

　　监事会同意提请股东大会确定公司第十届监事会监事薪酬及津贴标准如下：

　　1、在公司兼任经营管理职务的监事薪酬根据其所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；

　　2、监事津贴为每月3,000元（税前）。

　　以上第1项、第4项、第5项、第7项、第8项、第9项议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　附件：

　　1、监事候选人简历

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　监    事    会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件1：

　　监事候选人简历

　　李如祥 男，1956年出生，历任宁波外贸针织厂厂长，宁波华盛针织时装公司总经理，宁波雅戈尔服饰有限公司副董事长，宁波雅戈尔资产经营投资有限公司总经理，现任公司第九届监事会监事长，兼任雅戈尔服装控股有限公司监事长、雅戈尔置业控股有限公司监事长。

　　刘建艇 男，1972年出生，中专学历。曾任宁波雅戈尔服饰有限公司审计部副经理，现任公司第九届监事会监事、公司总经理助理兼审计部经理。

　　俞敏霞 女，1972年出生，大专学历，中级审计师职称。曾在宁波庄市国家粮食储备库工作，现任公司第九届监事、公司审计部副经理。

　　金一帆 男，1994年出生，硕士学历。2017年6月进入公司，历任董事长秘书、汉麻生活事业部副经理，现任雅戈尔服装控股有限公司财务部副经理。

　　熊倩怡 女，1997年出生，本科学历。2019年5月进入公司办公室工作，现任公司办公室副经理。

　　股票简称：雅戈尔    股票代码：600177               编号：临2020-014

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于转回资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于转回资产减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次转回资产减值准备的概况

　　为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的规定，公司对各项资产进行清查后，对宁波茶亭置业有限公司其他应收款减值准备进行了转回，影响归属于上市公司股东的净利润14,000.00万元。具体情况如下：

　　2009年9月1日，公司以181,656.58万元的价格竞得东钱湖茶亭村地块的国有建设用地使用权，该地块土地面积为32.91万平方米，楼面价18,952万元/ m2（含契税）。公司引入中海地产集团有限公司、宁波开投置业有限公司合作开发，在项目公司宁波茶亭置业有限公司的投资比例为35%。公司于2017年4月27日召开第八届董事会第三十二次会议，根据减值测试结果，对宁波茶亭置业有限公司计提其他应收款减值准备25,549.35万元，累计计提28,642.98万元。

　　2019年末，公司对该合作项目进行整体审验后，考虑到宁波茶亭置业有限公司期末存货主要是成交困难的大面积别墅，不能完全确定该存货可按照预期转化为资金，因此，董事会基于谨慎性原则，决定根据合作项目资金回收情况，本年对已经收回的其他应收款14,000.00万元进行转回。

　　二、独立董事关于转回资产减值准备的意见

　　公司独立董事对本次转回资产减值准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

　　1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求转回资产减值准备，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果；

　　2、本次转回资产减值准备事项经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；没有损害公司及中小股东的权益；

　　3、同意公司本次转回资产减值准备事项。

　　三、监事会关于转回资产减值准备的意见

　　1、本次转回资产减值准备的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果；

　　2、公司董事会对本次转回资产减值准备事项的决议程序合法合规；

　　3、同意公司本次转回资产减值准备事项。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于转回资产减值准备的独立意见。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　股票简称：雅戈尔               股票代码：600177               编号：临2020-015

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于核销应收款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次核销应收款项的概况

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，公司对截至2019年12月31日部分账龄较长、确实无收回可能的应收款项进行核销，核销金额为77,920.48元，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　二、本次核销对公司财务状况的影响

　　公司本次核销的应收款项合计77,920.48元，已全额计提减值准备，本次核销处理不会对公司当期损益产生影响。公司对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　　三、监事会关于核销应收款项的意见

　　公司监事会认为：

　　1、本次核销应收款项的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

　　2、本次核销的应收款项，已在以前年度全额计提坏账准备，核销不会对当期损益产生影响，公司董事会对该事项的决议程序合法合规。

　　3、同意公司本次核销应收款项的事项。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年四月三十日

　　股票简称：雅戈尔    股票代码：600177     编号：临2020-016

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润2,803,999,405.86元，提取法定公积金280,399,940.59元，加上年初未分配利润14,390,358,056.46元，减去2018年度分红1,790,723,676.50元，期末可供分配的利润为15,123,233,845.23元。

　　公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。截至2020年4月28日，公司总股本5,014,026,294股，扣减公司回购专户中的385,023,321股，以4,629,002,973 股为基数计算，共派发现金红利925,800,594.60元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为23.31%。

　　根据证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为1,482,974,318.01元（不含交易费用），将该回购金额与公司2019年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计2,408,774,912.61元，占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为60.64%。

　　在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第九届董事会第二十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对2019年度利润分配预案发表独立意见如下：我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会会议审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策和股东回报规划及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2019年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司所处发展阶段、盈利情况、未来发展资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　股票简称：雅戈尔                股票代码：600177             编号：临2020-017

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。?

　　重要内容提示：

　　拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址位于上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，《证券法》（2019年修订）实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，均从事过证券服务业务；首席合伙人为朱建弟先生。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　2018年，立信实现业务收入37.22亿元，2018年末的净资产为1.58亿元。

　　2018年，立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元，所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，立信累计受到行政处罚4次，其中2017年1次，2018年3次，2019年0次；累计受到行政监管措施22次，其中2017年3 次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目合伙人：李海兵

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历：1999年12月至2001年1月任大华会计师事务所项目经理，2001年1月至2004年10月任安永大华会计师事务所业务经理，2004年11月至今任立信合伙人，未在其他单位兼职。

　　2、质量控制复核人：朱海平

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历：2006年至今任立信合伙人，未在其他单位兼职。

　　3、本期签字会计师：陈杰

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历：2017年5月至今任立信高级经理，未在其他单位兼职。

　　上述项目合伙人、质量控制复核人及本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，过去三年无不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用的定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　立信2019年度的审计费用为182万元，其中财务报告审计报酬157万元，内部控制审计报酬25万元，较2018年度增加7万元。

　　公司董事会同意续聘立信为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2020年度财务报告及内部控制审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审查意见

　　公司审计委员会对立信的执业能力、诚信状况和2019年度履职情况进行了充分评估，认为立信具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司财务报告和内部控制审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况。

　　公司审计委员会于2020年4月28日召开第四届审计委员会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，建议续聘立信为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2020年度财务报告及内部控制审计费用。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　对于本次续聘会计师事务所事宜，独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘发表了事前认可意见和独立意见。

　　事前认可意见：

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格及丰富的上市公司审计经验，能够公允、客观地对公司财务状况和内部控制情况进行审计，满足公司2020年度审计工作要求；

　　2、同意将《关于公司续聘2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立意见：

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年来坚持以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，能按时完成公司年度报告审计工作，并有效协助公司按业务板块、分阶段、差异化地推进内控规范体系建设，具备相应的执业资质和胜任能力；

　　2、同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年4月28日召开第九届董事会第二十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2020年度财务报告及内部控制审计费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600177   证券简称：雅戈尔  公告编号：2020-020

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2020年5月20日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　召开会议的基本情况

　　股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　股东大会召集人：董事会

　　投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14点30分

　　召开地点：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段二号公司一楼会议室

　　网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　会议审议事项

　　本次股东大会将听取独立董事述职报告，并审议以下议案：

　　■

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年4月28日经公司第九届董事会二十四次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，并于2020年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

　　特别决议议案：4、8、16

　　对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、11、12、13、14

　　股东大会投票注意事项

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　会议出席对象

　　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　公司董事、监事和高级管理人员。

　　公司聘请的律师。

　　其他人员

　　会议登记方法

　　(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

　　(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

　　(三)登记时间：2020年5月19日（星期二）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　其他事项

　　(一)会议联系方式：

　　联系人姓名：冯小姐、虞小姐

　　电话号码：0574-56198177 传真号码：0574-87425390

　　(二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　雅戈尔集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　　如表所示：

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　　股票简称：雅戈尔                 股票代码：600177             编号：临2020-019

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年4月28日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　鉴于公司2019年度实施了以资本公积金转增股本，分配后注册资本变更为5,014,026,294元，因此拟对《公司章程》中相应条款进行修改，具体如下：

　　原第六条   公司注册资本为人民币3,581,447,353元。

　　拟修改为： 公司注册资本为人民币5,014,026,294元。

　　原第十九条 公司股份总数为3,581,447,353。

　　拟修改为： 公司股份总数为5,014,026,294。

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年四月三十日

　　公司代码：600177                                                  公司简称：雅戈尔

　　雅戈尔集团股份有限公司