一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不进行转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司从事的主要业务：

　　公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，2009年开始从事轮胎循环利用相关产品的研发、生产和销售业务，2014年开始从事轮胎贸易业务。报告期内，公司主要业务未发生重大变化。

　　公司的轮胎产品主要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、工程机械、特种车辆等领域；循环利用产品主要包括翻新轮胎、胎面胶、胶粉、钢丝等，分别应用于轮胎替换、旧轮胎翻新、再生胶制造、钢材生产等领域；轮胎贸易业务主要采取市场化运作方式，采购其他公司的轮胎产品并对外销售。

　　目前公司在中国的青岛、东营、沈阳及越南的西宁省建有现代化轮胎制造工厂，在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和地区。

　　2、经营模式：

　　（1）轮胎产品经营模式

　　采购模式：每年年初，公司与供应商签订年度采购框架协议。每月末，公司会结合各类原材料的市场情况以及集团各工厂提报的原材料需求计划制定采购策略实施方案。公司采购的主要原材料包括天然胶、复合胶、钢丝帘线、炭黑等。其中，天然胶的价格一般以上海期货交易所、新加坡商品交易所等公布的价格为参考，采取竞标和磋商相结合的方式，确定采购数量、价格及渠道。公司对天然胶的采购主要采取长约和现货相结合的方式。其他主要原材料由公司和供应商依据市场价格协商确定采购价格。公司实施严格的供应商评审体系，并与国内外优质供应商建立了长期战略合作关系，以保证原材料供应的稳定性及价格的竞争力。

　　生产模式：公司结合自身产品工艺特点、产品结构与生产规模，采取“市场客户导向，全球供应链布局，敏捷快速交付”的生产模式。公司对战略目标进行分解，针对市场趋势及客户需求，结合滚动销售预测设定生产计划。公司在工艺、设备、工装标准化等方面不断完善，形成了批量化、多品种同时生产的柔性生产体系，同时借助信息化系统对生产过程中设备开动、工艺执行、生产进度进行数字化实时监控管理，提升了生产效率，控制了生产成本。另外，公司还根据不同产品的全生命周期规划库存结构，以建立合理库存，优化资源高效配置，缓解产销矛盾。

　　销售模式：公司产品主要通过经销商及其分销商销售给最终用户。销售区域面向国内和国际两个市场。国内市场又分配套市场和替换市场。在配套市场，公司凭借过硬的品质和服务，已成为三一重工、一汽解放、奇瑞、吉利等多家知名汽车主机厂轮胎配套供应商。在替换市场，公司对一级经销商分别划定销售区域，经销商在合同约定的销售区域内进行产品销售，目前市场网络已遍布30个省、市、自治区；公司统一制定产品的出厂价格，根据经销商要求安排发货；货款结算以现款现货的方式为主，对优秀经销商采取先期授信、货到后一定期限付款的方式。在国外市场，公司根据市场区域采取经销商代理分销的模式，目前已经与多家国际大型经销商结成了战略合作关系，利用其批发及零售网络，建立了公司多层次的分销体系。目前公司市场布局已经涵盖北美、欧洲、东南亚和非洲等地区。

　　（2）循环利用经营模式

　　公司循环利用业务主要包括轮胎翻新材料以及翻新轮胎的生产和销售。轮胎翻新材料包括胎面胶等产品，原材料包括胶料和废旧轮胎。胶料由公司采购部门根据订单量同轮胎产品的原材料同时采购。翻新胎的原材料包括上述翻新材料和废旧轮胎。废旧轮胎由公司相关部门集中采购。符合翻新标准的旧轮胎经过翻新处理和检测合格后，销售给终端客户。

　　（3）轮胎贸易经营模式

　　公司轮胎贸易业务主要由公司的海外子公司负责运营，采取市场化运作方式，采购其他公司生产的轮胎产品并对外销售。

　　3、行业情况

　　根据中国橡胶工业协会轮胎分会的相关信息，2019年是我国经济由高速增长转向高质量发展阶段的起步之年。受多重因素影响，2019年橡胶工业市场疲软，行业经济增速有所放缓。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，全行业迎难而上、承压前行，扎实工作，实现了行业经济运行基本平稳，稳中有进。行业发展由过去的产销数量引领，转向加紧内功修炼，注重产品创新，提升制造技术水平，行业追求高质量发展迈开了步伐。

　　4、公司所处的行业地位

　　公司是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业，先后荣获“国家智能制造试点示范企业”、“国家工业互联网试点示范企业”、“国家物联网集成创新与融合应用示范企业”、“国家服务型制造示范企业”等荣誉称号，是行业内具有产学研特色的高新技术企业。公司是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地，并承建轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室及巨型工程子午胎与新材料应用国家地方联合工程研究中心。公司是国内首家A股上市的民营轮胎企业，较早的利用资本市场助力企业不断发展壮大，目前，公司营业收入及主要产品的产销量规模在国内同行业公司中位居前列。同时，公司还是国内轮胎行业中率先在海外建立轮胎生产工厂的企业，这一战略前瞻性的布局已成为公司应对国际贸易壁垒的重要手段。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2019年12月31日，公司总资产178.77亿元，较上年同期增长16.94%；归属于上市公司股东的净资产70.68亿元，较上年同期增长12.04%；报告期内公司实现营业收入151.28亿元，较上年同期增长10.55%；实现归属于上市公司股东的净利润11.95亿元，较上年同期增长78.88%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见2019年度报告“第十一节 财务报告”之“五、41.重要会计政策变更”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共22户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围比上期增加5户，减少3户，详见本附注七“合并范围的变更”。

　　证券代码：601058                 证券简称：赛轮轮胎                公告编号：临2020-031

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2020年4月28日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席4人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

　　1、《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　2、《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　公司独立董事向董事会递交了《赛轮集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《赛轮集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　3、《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　4、《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（临2020-033）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

　　5、《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司2019年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《赛轮集团股份有限公司2019年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体。

　　6、《2020年第一季度报告及正文》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司2020年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《赛轮集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　7、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及支付其2019年度审计报酬的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-034）详见指定信息披露媒体。

　　8、《关于公司2020年度预计对外担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于 2020 年度预计对外担保的公告》（临2020-035）详见指定信息披露媒体。

　　9、《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司2020年度预计日常关联交易公告》（临2020-036）详见指定信息披露媒体。

　　10、《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2020-037）详见指定信息披露媒体。

　　11、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-038）详见指定信息披露媒体。

　　12、《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　2019年度，根据董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况，公司发放薪酬及津贴共计1,223.92万元（税前）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　13、《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《赛轮集团股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　14、《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　15、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2020-039）详见指定信息披露媒体。

　　16、《关于对控股子公司委托贷款的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于对控股子公司委托贷款的公告》（临2020-040）详见指定信息披露媒体。

　　17、《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　18、《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-043）详见指定信息披露媒体。

　　19、《董事会审计委员会2019年度履职工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《董事会审计委员会2019年度履职工作报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事对上述第四项、第七项至第十项、第十二项、第十三项、第十五项及第十六项议案发表了独立意见。

　　上述第二项至第五项、第七项至第九项、第十一项及第十二项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：601058                 证券简称：赛轮轮胎                公告编号：临2020-032

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年4月28日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席1人），会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议并通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　2、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　3、审议并通过了《2019年度利润分配预案》

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。同意公司2019年度利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　4、审议并通过了《2019年年度报告及摘要》

　　与会监事对公司《2019年年度报告及摘要》进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2019年年度报告及摘要》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　5、审议并通过了《2020年第一季度报告及正文》

　　与会监事对公司《2020年第一季度报告及正文》进行了认真审核，发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制《2020年第一季度报告及正文》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　6、审议并通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　与会监事对《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　7、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　与会监事对《关于计提资产减值准备的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司计提资产减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　8、审议并通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　与会监事对公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司募集资金存放与使用均经过了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　9、审议并通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　与会监事对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了审核，发表意见如下：我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　10、审议并通过了《2019年度社会责任报告》

　　与会监事对公司《2019年度社会责任报告》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司《2019年度社会责任报告》的相关内容符合上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》的相关要求，全面、真实、客观地反映了公司履行社会责任情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　11、审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　　与会监事对公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司使用不超过人民币15亿元（在15亿元额度内，资金可以滚动使用）的自有资金投资安全性高、保本类、低风险、稳健性的中短期理财产品或固定收益类证券，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加投资收益。同意公司使用自有资金进行投资理财。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　12、审议并通过了《关于对控股子公司委托贷款的议案》

　　与会监事对公司《关于对控股子公司委托贷款的议案》进行了认真审核，发表意见如下：我们认为，公司为控股子公司提供委托贷款，是为满足控股子公司日常生产经营流动资金需求，整体风险可控。同时，公司使用自有资金委托金融机构向控股子公司贷款不涉及关联交易，可有效提升公司资金整体使用效率，有效降低财务费用，不会对公司生产经营产生重大影响。同意公司在8亿元额度内使用自有资金委托金融机构向控股子公司贷款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　上述第一项至第四项、第六项及第八项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：601058                 证券简称：赛轮轮胎                公告编号：临2020-033

　　赛轮集团股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利1元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币595,479,958.26元。经公司第五届董事会第四次会议审议，公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占公司2019年度合并报表归属于母公司净利润的22.59 %。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年采用集中竞价方式回购共计支付574,681,046.30元（不含各种交易费用）。根据上述规定合并计算公司2019年度现金分红金额为 844,707,114.1元，占公司2019年度合并报表归属于母公司净利润的70.68%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第五届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素， 不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案需经公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：601058                 证券简称：赛轮轮胎                公告编号：临2020-034

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2020年度会计审计机构及内控审计机构，聘期自2019年度股东大会至2020年度股东大会。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层。

　　统一社会信用代码：91110102082881146K。

　　经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度完成35家上市公司的年报审计业务。

　　2、人员信息

　　中兴华首席合伙人李尊农，现有合伙人131人，注册会计师817人，一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。全所从业人员2086人。

　　3、业务规模

　　中兴华上年度业务收入109,163万元，其中审计业务收入83,877万元，证券业务收入18,765万元；净资产30,637万元；上年度审计公司家数共计10210家，其中上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元。上市公司涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值744,387万元。

　　4、投资者保护能力

　　中兴华计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴华近3年受到行政处罚1次、受到行政监管措施3次，受到行业自律监管措施1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：徐世欣

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：于焘焘

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：赵春阳

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　注：若审计范围或资产出现重大变化，相应协商审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会已对中兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，中兴华具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计且具备投资者保护能力，我们同意将《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及支付其2019年度审计报酬的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在

　　上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为

　　公司的独立董事，就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情

　　况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，本次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《关于聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及支付其2019年度审计报酬的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司续聘会计审计机构及内控审计机构的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司2020年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任中兴华为公司2020年度会计审计机构及内控审计机构并同时支付其2019年度财务审计报酬105万元，内控审计报酬50万元。

　　（四）董事会意见

　　2020年4月28日，公司第五届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及支付其2019年度审计报酬的议案》，中兴华具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在2019年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。

　　公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会一致同意续聘中兴华为公司2020年度会计审计机构及内控审计机构，同意支付其2019年度财务审计报酬105万元，内控审计报酬50万元。并同意将此议案提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见书

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　4、公司董事会审计委员会2019年年度履职情况报告

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：601058                 证券简称：赛轮轮胎                公告编号：临2020-035

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于2020年度预计对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：赛轮集团股份有限公司及控股子公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为控股子公司融资提供总额不超过 77 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融资提供总额不超过 76 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方融资提供总额不超过 10 亿元担保。截至 2020年4月29日，公司对控股子公司已实际提供的担保余额为35.72亿元，控股子公司对公司已实际提供的担保余额为44.33 亿元，控股子公司之间为对方已实际提供的担保余额为1.77亿元

　　●本次担保没有反担保

　　●公司对外担保没有发生逾期情形

　　一、担保情况概述

　　（一）预计对外担保履行的审议程序

　　2020年4月28日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度预计对外担保的议案》，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）2020年度预计对外担保情况

　　根据公司2020年度生产经营及项目建设计划的资金需求，自2019年年度股东大会审议通过之日至公司召开2020年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司融资提供总额不超过77亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司融资提供总额不超过76亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方融资提供总额不超过10亿元担保。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过77亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过76亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　■

　　2、被担保人财务状况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　三、董事会意见、独立董事意见

　　公司董事会审议通过了《关于公司2020年度预计对外担保的议案》，认为：公司与控股子公司、控股子公司之间的相互担保额度均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司2020年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年4月29日，公司对控股子公司提供的担保总额为35.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的50.54%；控股子公司对公司提供的担保总额为44.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的62.72%，控股子公司之间为对方已提供的担保总额为1.77亿元。公司担保对象均属上市公司体系内，截至目前未有逾期担保情况发生。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见书

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：601058                 证券简称：赛轮轮胎                公告编号：临2020-036

　　赛轮集团股份有限公司

　　2020年度预计日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：交易价格公允，未损害公司和非关联股 东的利益。该等关联交易系公司日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不产 生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月28日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事袁仲雪先生、袁嵩先生回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议。在董事会审议该事项时，独立董事发表了同意意见。

　　本次预计的日常关联交易金额需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年度，公司及控股子公司与关联方软控股份有限公司（以下简称“软控股份”）及其控股子公司日常关联交易的预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司代码：601058                        公司简称：赛轮轮胎

　　(下转B252版）