一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司母公司实现净利润254.69万元，加上年初未分配利润-136,555.53万元，2019年末母公司累计未分配利润为-136,300.84万元。

　　公司拟定2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司主营业务为信息显示玻璃、新能源玻璃两大板块。

　　信息显示玻璃板块:

　　主导产品为超薄电子玻璃基板。采用以产定销、库存销售的经营模式，对于ITO导电膜玻璃厂商采取直销方式；对于视窗防护屏生产商及其他生产商主要采取专业分销商经销方式。本公司超薄电子玻璃产能及产品品种、规格均位居国内浮法玻璃生产企业前列，具备批量生产0.12mm-2.0mm系列浮法玻璃生产能力。

　　新能源玻璃板块:

　　主导产品为光伏玻璃原片及深加工产品。主要采用直销模式，根据产品销售合同或订单，将产品直接销售给客户。本公司光伏玻璃产品结构丰富，主要包括双玻组件玻璃、AR光伏镀膜玻璃、高透光伏玻璃钢化片、高透光伏玻璃原片。本公司紧贴下游光伏组件技术发展趋势，为满足光伏产业薄型化、轻量化的发展趋势，率先研发生产1.6 mm超薄光伏玻璃新产品。

　　从行业形势及市场情况看。公司主导产品均位于相关产业链上游，属于关键基础材料，符合国家产业政策和行业技术进步需求。

　　超薄电子玻璃基板，国内和区域性市场供需基本平衡。由于新型触控与显示技术应用层出不穷，整个产业包括核心材料、重点设备和关键工艺更新迭代加速，导致同质、重复的中低端产品市场价格有所下滑，而高品质、高性能的超薄玻璃基板需求稳中有升。

　　光伏行业经历了2018年“光伏新政”的重创后，2019年国内市场逐步回暖，加之海外市场需求增长，光伏玻璃呈现了量价逐步回升的局面。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　注：1、HKSCC NOMINEES LIMITED持有的股份数为分别代表其多个客户所持有。

　　2、香港中央结算有限公司持有的人民币普通股为境外投资者通过沪港通的沪股通交易所持有的公司人民币普通股。

　　3、2019年7月18日，股东洛玻集团向凯盛集团质押股份16,557,915股，本次质押后，洛玻集团累计质押股份数量为57,557,915股。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入为人民币1,854,842,208.09 元，同比增加452,094,020.35元；实现营业利润为人民币70,388,559.63 元，同比增利44,931,837.90元；归属于上市公司股东的净利润为人民币53,999,883.71元，同比增利38,354,573.24元；归属于上市公司股东的基本每股收益为人民币0.0965元。资产负债率为73.02%，较2018年上升2.89个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　① 租赁

　　2018年12月7日，财政部对《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）进行了修订，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行。本公司对于首次执行日之前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁；根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　新租赁准则的实施未对本公司本期财务报表产生重大影响。

　　② 财务报表格式

　　财政部于2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“新财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　采用新财务报表格式仅对报表的列报项目产生影响，对公司的净利润和股东权益无影响。公司根据新财务报表格式的要求，调整上述财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

　　③ 非货币性资产交换

　　财政部于2019年5月9日发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性资产交换准则”），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整。

　　新非货币性资产交换准则的实施未对本公司本期财务报表产生重大影响。

　　⑤ 债务重组

　　财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“新债务重组准则”），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。

　　新债务重组准则的实施未对本公司本期财务报表产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用  √不适用

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：600876   证券简称：洛阳玻璃    编号:临2020-015号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（「公司」）第九届董事会第十五次会议于2020年4月29日上午以现场结合通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。

　　会议由本公司董事长张冲先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了2019年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了2019年度总经理工作报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2019年度财务决算报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了2019年年度报告全文及摘要；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了2019年利润分配预案；

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司母公司实现净利润254.69万元，加上年初未分配利润-136,555.53万元，2019年末母公司累计未分配利润为-136,300.84万元。

　　公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币5,399.99 万元，加上年初未分配利润人民币-133,708.43万元，2019 年期末合并报表未分配利润为人民币-128,308.44万元。

　　根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，公司税后利润首先用于弥补亏损，且弥补以前年度亏损后，累计未分配利润仍然为负数。因此，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了2020年度财务预算报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了2019年度持续关联交易报告；

　　董事会认为：公司所有持续关联交易的发生均与日常经营业务不能分离，而且均按照一般商业条款进行，或交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款，交易价格公平合理，符合公司股东的整体利益。公司2019年持续关联交易均按照香港联交所、上交所上市规则相关规定履行了相应的审议审批程序，且实际交易总额没有超过审批的额度上限。公司独立核数师对相关持续关联交易进行了审核，公司独立董事也对2019年度发生的持续关联交易进行了审阅确认。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了2019年度内部控制评价报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了2019年度社会责任报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案；

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况的说明；

　　同意按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制发布《关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况的说明》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了关于重大资产重组标的资产2019年度未完成业绩承诺补偿方案的议案；

　　由于中建材（合肥）新能源有限公司、中国建材桐城新能源材料有限公司2019年度未完成业绩承诺，交易对方需根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议以持有的公司股份进行业绩补偿，详见公司同日披露的《关于重大资产重组标的资产2019年度未完成业绩承诺补偿方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。4名关联董事回避表决。

　　十三、审议通过了关于授权董事会全权办理股份回购、相关注销、减少注册资本及相关事宜，对公司《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并且履行有关登记、备案手续的议案；

　　同意提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、相关注销、减少注册资本及相关事宜，包括但不限于协议签署、股份注销、减资、修订公司章程相关条款及办理工商变更登记手续等。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了关于召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议的议案；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了2020年第一季度报告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了关于公司申请银行授信的议案。

　　同意公司向渤海银行股份有限公司郑州分行申请办理银行授信，综合授信金额为1亿元人民币，授信期限为一年。本次授信担保方式为保证担保，由凯盛科技集团有限公司提供连带责任保证。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、三、四、五、六、十、十二、十三项议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600876   证券简称：洛阳玻璃    编号:临2020-016号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（「公司」）2020年第二次监事会会议于2020年4月29日上午11:00以现场结合通讯方式召开，会议应到监事6人，实到监事6人，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由本公司监事会主席任振铎先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了2019年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了2019年年度报告全文及摘要；

　　监事会对公司2019年年度报告发表审核意见如下：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、公司2019年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所载资料真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反内幕信息管理规定的行为。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2019年度内部控制评价报告；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况的说明。

　　同意按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制发布《关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况的说明》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于重大资产重组标的资产2019年度未完成业绩承诺补偿方案的议案。

　　监事会认为：董事会审议有关公司重大资产重组标的资产2019年度业绩补偿方案，严格按照《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，符合公司重大资产重组有关《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约定和安排。公司应督促重组交易方切实履行业绩承诺，维护保障公司及股东的整体利益。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了2020年第一季度报告；

　　监事会对公司2020年第一季度报告发表审核意见如下：

　　1、公司2020年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、公司2020年第一季度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所载资料真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息管理的行为。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、五项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600876   证券简称：洛阳玻璃   编号：临2020-017号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。现将有关事项公告如下。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

　　3、业务信息

　　2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017～2019年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目组人员

　　拟签字项目合伙人：乔冠芳女士

　　拥有注册会计师执业资质，自1996年起至今一直在大信会计师事务所从事审计工作，从事证券服务业务24年，为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：汪海洲先生

　　拥有注册会计师执业资质，自2009年起至今一直在大信会计师事务所从事审计工作，从事证券服务业务12年，为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　2、质量控制复核人员

　　拟安排合伙人刘仁勇先生担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　3、独立性和诚信情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。上述人员最近三年均未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　审计费用的定价原则主要是基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

　　公司2019年度财务报告审计费用为128万元，内控审计费用为28万元。2020年度财务报告审计费仍为128万元，内控审计费仍为28万元。如2020年度审计业务量发生重大变化，公司将提请股东大会授权公司董事会届时根据实际审计工作量决定其酬金。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 审计委员会意见

　　公司审计委员会审查意见：大信具备会计中介机构相关执业资格，包括H股企业审计资质；财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务审计。其具有上市公司审计工作的丰富经验，能够严格遵守独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计职责。同意续聘大信为公司2020年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　(二) 独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事已对续聘大信为公司2020年度审计机构进行事前认可并发表独立意见：大信具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验和能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责地履行审计职责。董事会履行的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意续聘大信为公司2020年度审计机构，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　(三) 董事会审议和表决情况

　　于2020年4月29日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(四) 本次续聘会计师事务所的事项尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600876    证券简称：洛阳玻璃    编号：临2020-018号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重大资产重组情况

　　经中国证监会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］475号）核准，本公司通过发行股份的方式向洛玻集团、合肥高新投购买合肥新能源100%股权，向华光集团、蚌埠院、国际工程购买桐城新能源100%股权，向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成购买宜兴新能源70.99%股权，上述交易构成重大资产重组。截止2018年4月18日，已先后完成了本次重大资产重组标的资产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。（本公告所用简称释义同本公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2019年年度报告》）

　　二、业绩承诺情况及完成情况

　　根据本公司分别与洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，利润补偿期为2018年、2019年、2020年。交易对方保证，标的公司在利润补偿期实现的实际净利润数不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果标的公司未达到承诺净利润数，则交易对方应依据协议“补偿数额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购；交易对方持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。

　　2019年，交易方承诺的经审计并扣除非经常性损益后的净利润：合肥新能源为不低于6,939.49万元、桐城新能源为不低于2,671.99万元、宜兴新能源为不低于4,124.50万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三家标的公司2019年的年度审计报告，合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源2019年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润分别为4,055.42万元、966.22万元、4,791.26万元，合肥新能源、桐城新能源未完成承诺业绩，差额分别为2,884.07万元、1,705.77万元，宜兴新能源已完成2019年度承诺业绩。

　　三、未完成承诺业绩的原因

　　受多重因素影响，合肥新能源及桐城新能源2019年度利润增长未及预期。具体原因如下：

　　1、合肥新能源及桐城新能源的主营业务均为光伏玻璃原片及深加工产品的生产和销售。受2018年“531光伏政策”的持续影响，2019年国内光伏玻璃市场虽然比2018年下半年有所回升，但仍不及预期，对合肥新能源及桐城新能源的经营业绩产生了一定的不利影响，市场需求及产品售价均未达预期；

　　2、桐城新能源光伏玻璃原片生产线于2019年3月实施技术改造，于2019年6月20日点火投产，影响报告期原片供应，导致报告期产量、销量下降，进而影响收入和利润水平；

　　3、光伏玻璃生产所需的原材料、能源动力占生产成本的比例较高。报告期，原燃材料如硅砂、天然气价格持续上涨，给成本控制带来压力。

　　4、受“531光伏政策”冲击，部分下游客户出现资金链断裂，乃至出现破产现象，依据谨慎性原则，对应收款项计提了相应的信用减值损失，其中合肥新能源计提信用减值损失1580万元，桐城新能源计提信用减值损失384万元，对两家公司报告期的净利润造成了影响。

　　四、公司将采取的措施

　　1、通过项目改扩建，提升生产效率和生产能力。继桐城新能源生产线进行技术改造后，合肥新能源将逐步对生产线进行升级改造，以优化和提升生产能力和技术性能，进一步提高产品质量，降低能耗水平及产品成本。同时合肥新能源、桐城新能源已分别投建了太阳能背板玻璃深加工生产线，建成后将实现多规格产品生产，丰富产品结构，提升盈利能力。

　　2、有效利用凯盛集团的大集采平台，同时不断扩大全公司范围内物资集采范围，提高物资采购质量，降低采购成本。

　　3、进一步加强客户管理，做好客户信用评级及风险防控，同时加大应收账款回收力度，最大限度避免信用减值损失。

　　五、致歉

　　本公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉！

　　今后本公司将继续加强对子公司的管理，通过提质增效、降低成本、开拓新的市场业务等措施，进一步提高盈利能力，以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2020年4月 29 日

　　证券代码：600876    证券简称：洛阳玻璃   编号:临2020-019号

　　洛阳玻璃股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产2019年度

　　未完成业绩承诺补偿方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（下简称本公司）于2020年4月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产2019年度未完成业绩承诺补偿方案的议案》。由于合肥新能源、桐城新能源未完成2019年业绩承诺，交易对方需根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议以其持有的本公司股份进行业绩补偿，经计算，应补偿股份总数为3,856,077股，公司将以合计2元的总价回购该部分股份并予以注销。（本公告所用简称释义同本公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司2019年年度报告》）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　一、重大资产重组情况

　　经中国证监会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］475号）核准，本公司通过发行股份的方式向洛玻集团、合肥高新投购买合肥新能源100%股权，向华光集团、蚌埠院、国际工程购买桐城新能源100%股权，向凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成购买宜兴新能源70.99%股权，上述交易构成重大资产重组。截止2018年4月18日，已先后完成了本次重大资产重组标的资产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）合肥新能源

　　根据公司与洛玻集团、合肥高新投签署《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，洛玻集团、合肥高新投承诺合肥新能源2018年度实现的实际净利润不低于6,167.88 万元、2019年度实现的实际净利润不低于6,939.49万元、2020年度实现的实际净利润不低于7,415.56万元。

　　合肥新能源在利润补偿期实现的实际净利润数不低于业绩承诺方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果合肥新能源未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应依据协议“补偿数额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以 1.00 元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

　　（二）桐城新能源

　　根据公司与华光集团、蚌埠院、国际工程签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，华光集团、蚌埠院、国际工程承诺桐城新能源2018年度实现的实际净利润不低于2,636.71 万元、2019年度实现的实际净利润不低于2,671.99万元、2020年度实现的实际净利润不低于2,707.27万元。

　　桐城新能源在利润补偿期实现的实际净利润数不低于业绩承诺方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果桐城新能源未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应依据协议“补偿数额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以 1.00 元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

　　（三）宜兴新能源

　　根据公司与凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成承诺宜兴新能源2018年度实现的实际净利润不低于3,337.03 万元、2019年度实现的实际净利润不低于4,124.50万元、2020年度实现的实际净利润不低于4,714.75万元。

　　宜兴新能源在利润补偿期实现的实际净利润数不低于业绩承诺方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果宜兴新能源未达到承诺净利润数，则业绩承诺方应依据协议“补偿数额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以 1.00 元的总价进行回购；业绩承诺方持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

　　三、2019年业绩承诺实现情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第2-00069号），合肥新能源2019年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润为4,055.42万元；桐城新能源2019年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润为966.22万元；宜兴新能源2019年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润为4,791.26万元。除宜兴新能源完成了承诺业绩外，合肥新能源及桐城新能源未完成承诺业绩，差额分别为2,884.07万元、1,705.77万元，业绩承诺方应向本公司作出补偿。

　　四、 约定的业绩补偿方案及测算结果

　　（一）业绩补偿方案

　　根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约定，标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方应向公司补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，由公司以1.00元的总价进行回购，业绩承诺方持有的通过本次重组取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

　　当期补偿金额的计算方式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/ 本次股份的发行价格

　　若利润补偿期间内，公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

　　当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　　此外，公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

　　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

　　（二）测算结果

　　根据上述约定，由于合肥新能源及桐城新能源2019年度的业绩均未实现承诺业绩，业绩补偿方应向公司作出补偿，且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿，股份补偿方式不足的以现金补偿方式补足。根据前述股份补偿的公式计算，公司拟向业绩承诺方回购合计应补偿股份数量为3,856,077股。 各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表：

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　　根据《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以各1元的价格回购业绩承诺方应补偿股份数并进行注销。

　　五、 关于回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排

　　按照《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约定，公司将以合计2元的总价回购业绩补偿方在重大资产重组中取得的3,856,077股本公司股份， 并将以上业绩补偿股份予以注销。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事在第九届董事会第十五次会议上发表独立意见如下：

　　1、按照公司2017年重大资产重组时签订的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的相关约定和安排，本次董事会会议审议通过有关重大资产重组业绩补偿方案及后续实施事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。2、董事会会议表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。3、公司重大资产重组标的资产2019年度业绩补偿方案及相关事项的实施尚需公司股东大会审议批准。作为公司的独立董事，我们同意公司重大资产重组标的资产2019年度业绩补偿方案，并同意提交公司股东大会批准。

　　七、公司监事会意见

　　监事会经审议后认为：董事会审议有关公司重大资产重组标的资产2019年度业绩补偿方案，严格按照《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，符合公司重大资产重组有关《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议的约定和安排。公司应督促重组交易方切实履行业绩承诺，维护保障公司及股东的整体利益。

　　特此公告。

　　洛阳玻璃股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　公司代码：600876                                                  公司简称：洛阳玻璃

　　洛阳玻璃股份有限公司