中国证券报 - 吉林华微电子股份有限公司

吉林华微电子股份有限公司

　　一、重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度的利润分配预案为：以公司现有总股本963,971,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利24,099,282.60元，剩余40,897,112.81元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等业务。公司坚持生产、研发、储备相结合的技术开发战略，不断向功率半导体器件的中高端技术及应用领域拓展。公司发挥自身产品设计、工艺设计等综合技术优势，已建立从高端二极管、单双向可控硅、MOS系列产品到第六代IGBT国内最齐全、最具竞争力的功率半导体器件产品体系，正逐步由单一器件供应商向整体解决方案供应商转变；同时公司积极向新能源汽车、变频家电、工业和光伏新兴领域快速拓展，并已取得良好效果，为公司持续发展奠定了坚实的基础。

　　目前，中国已成为全球最大的功率半导体器件市场，伴随着国内功率器件行业技术水平的不断提升，以及新能源汽车行业的发展、高端制造的崛起，国家军民融合战略的实施与深化，使功率半导体的“中国制造”在中高端市场及国家安全领域的拓展速度在不断加快，中国的功率半导体企业迎来了难得的发展机遇。

　　3、公司主要会计数据和财务指标

　　（1）近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（2）报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　（2）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　（4）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　（5）公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　1）公司债券基本情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　2）公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司除2012年发行的公司债以外，未新发行或存继其他债券。2012年发行的公司债在2019年4月10日完成最后一个年度利息和本期债券的本金支付，并于同日摘牌，本期公司债券结束。详见公司2019年4月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股有限公司关于“11 华微债”公司债券本息兑付和摘牌公告》（临2019-016）。

　　3）公司债券评级情况

　　□适用 √不适用

　　（6）公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　报告期内，面对国内经济结构转型升级的趋势，公司充分发挥自身技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机，积极实施产品研发和结构调整，加大向国家战略性新兴领域的拓展推广力度，加快半导体产品的国产替代步伐，充分发挥公司集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的技术体系和竞争优势，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用，以新产品、新领域重点项目指标的达成带动公司整体业绩持续稳步增长。

　　报告期内，公司实现营业收入165,648.56万元，同比下降3.09%；实现归属于上市公司股东的净利润6,499.64万元，同比下降38.69%。报告期内，公司主要开展了以下工作：

　　（1）持续加大研发力度，实现技术创新。报告期内，公司持续加大研发力度，推进科学化的技术研发管理，加快各级工艺技术平台的技术创新和迭代，形成以公司级、部门级和系列化产品研发的管理平台，突出重点研发项目。全力推进IGBT、Trench MOS、超结MOS、Trench SBD、超高压FRD等产品系列平台建设，产品性能水平持续提升。360V-1350V的Trench-FS IGBT平台，已经完成全系列产品开发，在新能源汽车、变频家电、工业领域拓展进程加速；Trench SBD完成了45V、60V和100V产品的工艺平台建设和产品系列化工作，在光伏和电源领域得到充分认可。公司稳步夯实技术平台建设，在推进“三个结构调整”工作方针的指导下，针对重点领域组建专项技术服务团队，提高产品开发和技术服务保障能力及响应速度，在核心客户推进过程中发挥了显著作用。

　　（2）强化购销体系，提升运营质量。公司在采购生产所需物料时对供应商的资质和能力进行了严格的筛选，并对采购产品不定期抽样检验，对供应商品质体系进行评估与定期稽核以保证公司产品质量的稳定性。公司利用信息技术和互联网技术实现了对客户的整合营销，基于对客户的价值管理原则，通过一对一营销方式，满足不同客户的需求，达到了客户结构调整和产品结构调整的目的。公司已具备成熟的计划体系和生产系统以保证订单及时交付率及客户满意度。公司与供应商、客户建立的长期友好合作关系有利于提高生产效率，优化生产周期，提升运营质量。

　　（3）完善内控建设，防范经营风险。报告期内，公司继续严格按照证监会和上交所等监管机构的要求，加强公司内控建设工作，董事会对公司执行的《公司章程》等制度进行了修订，进一步完善公司的治理结构。公司通过内部控制制度的执行有效性进行自我评估，通过决策、执行和监督全过程管控，对原有业务流程持续进行梳理和缺陷查找的基础上，逐步完善内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施。通过整改、评价逐步完善内控体系建设，加强关键点、风险点控制并通过制度来固化，有效防范和化解风险，进一步加强公司经营风险防控能力，以保证公司业绩持续稳定的增长。

　　（4）优化管理模式，提高产线效率。报告期内，公司芯片制造部各条产线分工明晰，通过生产、研发、销售等一系列团队协作，实时了解市场动态，进而及时、有效地解决市场中存在的产品需求、应用需求、技术需求等，提升产品的市场占有率。同时通过项目管理，推动各条产线设备更新改造、工艺技术升级，提高产线的生产效率，缩短生产周期，提高市场竞争能力，提升公司整体运营绩效。

　　（5）加强资源管理，提效业务流程。随着市场竞争的加剧，企业资源的联动范围在不断地扩展，业务流程由企业内部延伸到企业外部，形成企业资源的整合优势。现代企业资源管理技术ERP的应用使物流、人流、财流、信息流等讯息能快速、准确地传输，数据在各业务系统之间高度共享，有利于优化企业的资源，改善企业业务流程，降低企业运营成本，提升企业竞争力。

　　（6）管理工艺平台，拓展业务范围。公司高度注重工艺管理平台，它担负着所有工艺文件、工艺数据、工艺资源等的集中管理与发布，跟随产品的生产进行流转，负责工艺的发布与再收集、再优化。公司在传统消费类电子领域保持竞争优势的前提下，深入拓展新能源汽车、变频家电、工业控制、光伏等市场增长点，实时跟随半导体功率器件的市场需求，拓展产品种类，扩大业务范围，努力做到让市场认可，让客户满意

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　注：公司于2019年10月转让所持广州华微电子有限公司所有股权，自2019年11月起，广州华微电子有限公司不再纳入并表范围。证券代码：600360

　　证券简称：华微电子公告编号：2020-013

　　吉林华微电子股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月21日发出召开第七届董事会第二十一次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2020年4月28日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第七届董事会第二十一次会议，会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年第一季度报告全文及其摘要》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2020年第一季度报告全文及其摘要》）

　　五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2019年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

　　审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》）

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计2,937,000,000.00元，授信期限为自公司股东大会审议通过后的12个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2020年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为吉林麦吉柯半导体有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司等控股子公司及其他关联方提供总额度不超过320,000,000.00元的担保，担保期限自股东大会审议通过后的12个月内。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2019年年度报告全文。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润64,996,395.41元；经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司2019年度的利润分配预案为：以公司现有总股本963,971,304股为基数，拟每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利24,099,282.60元，占公司归属于普通股股东净利润的37.08%，剩余40,897,112.81元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于补选第七届董事会董事的议案》

　　1、关于选举于胜东先生为公司董事的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会提名，决定补选公司CEO（首席执行官）于胜东先生为公司第七届董事会董事（非独立董事）候选人（董事候选人简历附后）。

　　2、关于选举佟成生先生为公司独立董事的议案

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名佟成生先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。独立董事候选人资格经上海证券交易所审核通过。

　　上述议案公司独立董事发表意见如下：经审核，公司董事会提名的第七届董事会董事（非独立董事）候选人于胜东先生，独立董事候选人佟成生先生任职资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任董事的工作职责要求。且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本次选举董事候选人提名程序、表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2019年业绩未满足实施2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销本次激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期32名激励对象已获授但尚未解除限售的367.60万股限制性股票。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派已于2019年7月1日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整后，回购价格为3.50元/股。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度委托理财计划的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度委托理财计划的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于董事长代行董事会秘书职责的公告》。

　　二十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附件：第七届董事会补选董事、独立董事个人简历

　　于胜东：男，高级经济师，1972年1月11日出生；曾任吉林华微电子股份有限公司总务部经理、采购中心经理，吉林华微电子股份有限公司供应链管理中心经理、总经理助理、副总经理、总裁；现任吉林华微电子股份有限公司CEO（首席执行官）、吉林华微斯帕克电气有限公司执行董事、深圳吉华微特电子有限公司董事长。

　　佟成生：男，博士，1970年9月23日出生；长期从事管理会计、成本会计的教学与研究工作，尤其在阿米巴经营模式方面有比较深入的研究，在《会计研究》、《财政研究》等学术杂志发表论文二十余篇，主持或参与国家哲学社会科学、国家自然科学基金、财政部等国家与省部级及企业委托课题多项。上海国家会计学院教授，阿米巴研究中心主任，上海财经大学管理学博士，上海财经大学会计学院兼职硕士生导师。目前担任上海汇丽建材股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、上海沃施园艺股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司等公司的独立董事。

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：临2020-014

　　吉林华微电子股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2020年4月28日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年4月21日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人王英霞女士主持。经与会监事审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况

　　报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2019年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2018年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

　　3、公司关联交易情况

　　报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。

　　4、公司内部控制自我评价报告

　　报告期内，监事会对公司《2019年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会全体成员在全面了解和审核公司2019年年度报告后发表审核意见如下：

　　1、公司2019年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2019年度经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2019年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年第一季度报告全文及其摘要》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对公司董事会编制的2020年第一季度报告审核意见如下：

　　1、2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2020年第一季度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2020年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，公司已形成了规范的管理体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。

　　3、2019年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的重大事项发生。

　　公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度委托理财计划》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上一、二、三、五、六、七、八、十、十二、十四、十五等项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：2020-015

　　吉林华微电子股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”) 成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，自1993年起从事证券服务业务，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　注册地址：上海市嘉定区。

　　执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。

　　2、人员信息

　　首席合伙人：孙勇

　　合伙人数量：41人

　　2019年末注册会计师人数334人；总人数1045人。2019年初注册会计师人数296人，新注册54人、转入25人、转出41人；目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务业务人数698人。

　　3、业务规模

　　2018年度业务收入：45,620.19万元

　　2018年净资产金额：3,048.62万元

　　2018年度上市公司年报审计数：59家

　　2018年报上市公司审计业务收入5049.22万元

　　2018年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等

　　2018年度审计的上市公司资产均值：60.97亿元

　　4、投资者保护能力

　　职业风险基金计提金额：22,170,779.21元

　　购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元

　　相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任

　　5、独立性和诚信记录

　　众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：

　　（1）刑事处罚：无

　　（2）行政处罚：

　　2019年5月27日，本所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【2019】37号，所涉项目为：江苏雅百特科技股份有限公司2015年度财务报表审计及盈利预测实现情况专项审核。

　　2019年10月28日，本所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书【2019】110号，所涉项目为：宁波圣莱达电器股份有限公司2015年度财务报表审计。

　　上述行政处罚对事务所目前执业不构成影响。

　　（3）行政监管措施：

　　2017年4月6日，本所收到中国证监会重庆监管局行政监管措施决定书【2017】3 号，所涉项目为：重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司2015年度审计。

　　2017年8月14日，本所收到中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书【2017】49号，所涉项目为：深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年至2015年度审计。

　　2018年3月30日，本所收到中国证监会行政监管措施决定书【2018】63 号，所涉项目为：北京市金龙腾装饰股份有限公司2016年报审计。

　　2018年8月17日，本所收到中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书【2018】8号，所涉项目为：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年度审计。

　　2018年10月22日，本所收到中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书【2018】37号，所涉项目为：安徽安德利百货股份有限公司2017年度审计。

　　2019年3月26日，本所收到中国证监会山东监管局行政监管措施决定书【2019】11号，所涉项目为：山东新潮能源股份有限公司2016、2017年度审计。

　　上述监管措施对事务所目前执业不构成影响。

　　（4）自律监管措施：无

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）签字注册会计师（项目合伙人）姓名：奚晓茵

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：2001年起从事审计工作，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾经全面负责安诺其（300067）、锐奇股份(300126)、赛腾股份（603283）等IPO上市；多家上市公司配股及可转债再资、并购重组、股权收购、年报审计等审计工作，在企业重组和资本运作、上市公司及大型集团企业年度审计及其他专项审计等方面具有丰富经验；负责及签字的项目主要有赛腾股份（603283）、金力泰（300225）、光大嘉宝（600622）、融钰集团（002622）、华微电子（600360）、锐奇股份(300126)等。

　　（2）签字注册会计师（项目合伙人）姓名：李明

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：2005年起从事审计工作，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾为中建环能等拟上市公司提供IPO审计服务；先后为华平股份（300074）、中颖电子（300327）、金力泰（300325）、中建环能（300425）、双星新材（002585）、赛腾股份（603283）、安诺其（300067）提供财务报表审计等各项专业服务。

　　（3）质量控制复核人姓名：李文祥

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：1992年起从事审计工作，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，曾负责多家上市公司及大型企业集团的审计工作，在企业改制上市审计、企业重组审计、上市公司年报审计和内控审计等方面具有丰富经验。先后担任华鑫股份（600621）、亿通科技（300211）、华微电子（600360）、巴安水务（300262）、科博达（603786）、刚泰股份（600687）、金杯股份（600609）、申华股份（600653）、乐惠股份（603076）、金财互联（002530）、光一科技（300356）等上市公司审计的质量控制复核人。

　　签字注册会计师奚晓茵、李明，质量控制复核人李文祥符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2019年度财务报表审计服务收费为65万元，内部控制审计服务收费为45万元，两项合计人民币110万元。与2018年度相比，均维持不变。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审查了众华所的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，考察了众华所作为公司审计机构的资质及能力，最终认为：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，在执业过程中能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所。

　　（二）续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；公司独立董事发表独立意见如下：

　　经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作；本次续聘众华会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（三）公司第七届董事会第二十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：临2020-016

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　重要内容提要：

　　● 被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）、吉林华微斯帕克电气有限公司(以下简称“吉林斯帕克”)。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保总金额不超过320,000,000.00元人民币；截至2019年12月31日，公司已实际为控股子公司提供的担保金额为52,000,000.00元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，会议分别审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，同意提交公司股东大会审议。为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2020年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为控股子公司提供总额度不超过320,000,000.00元的担保。公司拟为提供担保的控股子公司、担保额度和担保期限具体如下：

　　■

　　本决议通过后，公司董事会授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

　　二、被担保企业基本情况

　　1、吉林麦吉柯半导体有限公司

　　与公司关联关系：公司全资子公司

　　注册地点：吉林市高新区深圳街99号

　　法定代表人：李斌晖

　　注册资本：70,000,000.00元

　　经营范围：吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70,000,000.00元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件、LED产品的设计、开发、制造与销售；计算机及软件、电子产品及其他通信设备的研发、生产、销售及技术服务；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为576,838,608.29元，负债268,550,559.96元，净资产308,288,048.33元，营业收入411,037,357.13元，净利润33,699,895.65元。以上数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、吉林华微斯帕克电气有限公司

　　与公司关联关系：公司持有吉林斯帕克90.50%的股权，为公司的控股子公司。

　　注册地点：吉林市高新区长江街100号

　　法定代表人：于胜东

　　注册资本：30,000,000.00元

　　经营范围：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为44,385,457.97元，负债34,185,311.30元，净资产10,200,146.67元，营业收入14,391,407.01 元，净利润-3,891,626.84元。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将根据控股子公司生产经营情况，在上述计划担保额度内，确定具体的担保金额。每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：上述预计担保及授权事项是为满足公司下属控股子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益，不会对公司带来不可控的风险。董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司为控股子公司提供的担保，是满足控股子公司正常经营业务需要，有利于提升其营运效率，促进子公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，担保的风险处于可控范围内。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止公告日，公司及控股子公司对外担保累计金额：52,000,000.00元，全部为公司对控股子公司的担保，担保总额占公司2019年度审计后净资产的1.67%。

　　截止公告日，公司无控股子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

　　七、备查文件

　　1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：2020-017

　　吉林华微电子股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金股利0.25元（含税）。

　　● 本次利润分配以2019年度利润分配预案实施股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各方面因素，现就公司2019年度利润分配预案发表独立意见如下：

　　1、公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》的议案是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》及《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要，盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　　2、我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意公司2019年度利润分配方案为每10股派0.25元（含税），并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月28日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：2020-018

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于补选董事及独立董事的公告

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）原董事、CEO（首席执行官）、董事会秘书聂嘉宏先生因个人原因，申请辞去公司董事、CEO（首席执行官）、董事会秘书及董事会薪酬与考核委员会等职务；原独立董事安洪滨先生因工作调动的原因，申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。具体内容详见2019年7月10日在上海证券交易所网站披露的《关于公司董事、CEO（首席执行官）、董事会秘书辞职的公告》（公告编号2019-041），2020年4月8日在上海证券交易所网站披露的《吉林华微电子股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号2020-011）。

　　为完善公司治理结构，确保董事会的规范操作，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，提名于胜东先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），同时提名佟成生先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），公司于2020年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于补选第七届董事会董事的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附件：第七届董事会补选董事、独立董事个人简历

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：2020-019

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的

　　限制性股票的公告

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销丧失股权激励资格的2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期32名激励对象已获授但尚未解除限售的合计367.60万股限制性股票。现将有关情况公告如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年11月22日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

　　2、2017年11月22日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。

　　3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月4日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

　　6、2018年8月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　7、2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

　　8、2018年12月26日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的28名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为384.30万股。该部分解除限售股票于2019年1月22日上市流通。具体内容详见公司于2018年12月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》，2019年1月17日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨上市公告》。

　　9、2019年1月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理李彦庆、张树龙二人已获授但尚未解锁的71万股限制性股票的回购过户手续。之后收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认将李彦庆、张树龙二人尚未解锁的71万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户。2019年1月14日，公司将此部分限制性股票予以注销。具体内容详见公司于2019年1月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2019年1月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单及授予数量进行了核实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年1月24日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的公告》、《吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的法律意见书》。

　　11、2019年1月30日，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分工作已经完成，以每股3.98元的价格授予8名激励对象共计44.60万股。2019年1月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分登记工作已经实施完成。具体内容详见公司于 2019年2月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果暨授予登记完成的公告》。

　　12、2019年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　13、2019年12月2日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对激励对象聂嘉宏已获授但尚未解锁的30万股限制性股票的回购过户手续，将上述尚未解锁的30万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年12月4日予以注销。具体内容详见公司于2019年12月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2019年12月26日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的32名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为522.70万股。该部分解除限售股票于2020年1月17日上市流通。详见公司于2019年12月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告》，2020年1月14日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解锁暨上市公告》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　（一）回购注销部分限制性股票的原因和数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年业绩未满足实施2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求（2019年度归属母公司股东净利润相比2016年的增长率不低于240%），首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的32名激励对象不再具备股权激励资格，公司拟按相关规定对上述32名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计367.60万股限制性股票进行回购并注销。

　　（二）回购价格和资金来源

　　公司2018年度配股发行成功，以2019年4月3日为股权登记日，当日收盘价为7.54元，配股价格为3.90元/股，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。且公司已实施完毕2018年度利润分配方案，以总股本964,271,304股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），该利润分配方案已于2019年7月1日实施完毕。根据《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司该次配股及利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经调整，回购价格为3.50元/股。

　　具体内容详见公司2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为1,286.60万元。

　　本次回购注销完成后，公司本次限制性股票激励计划结束。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由963,971,304股变更为960,295,304股。公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　1、鉴于公司2019年业绩未满足实施2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的32名激励对象不再具备激励资格，按相关规定需回购并注销丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的367.60万股限制性股票。我们同意按相关规定回购并注销对上述激励对象已授予但尚未解锁的367.60万股限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。

　　2、鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派已于2019年7月1日实施完毕，根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整为3.50元/股。

　　本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。

　　（二）监事会意见

　　因公司2019年业绩未满足实施2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的32名激励对象不再具备股权激励资格，公司应按相关规定对上述32名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计367.60万股限制性股票进行回购并注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规。监事会同意前述回购注销部分限制性股票事宜。

　　公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

　　（三）法律意见书的结论意见

　　综上所述，本所律师认为，华微电子本次回购注销部分限制性股票相关事项已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定。

　　六、备查文件

　　1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、吉林功承律师事务所《关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：2020-020

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　二、本次回购价格调整事由和调整方法

　　（一）调整事由

　　经2018年第一次临时股东大会及中国证监会的核准，同意公司2018年度配股公开发行股票方案。公司以2019年4月3日为股权登记日实施配股，当日收盘价为7.54元，配股价格为3.90元/股，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。

　　公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2018年度利润分配预案》：以公司总股本964,271,304股为基数，每10股派发现金股利0.35元（含税）。

　　根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司该次配股及利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生配股事项，调整方法如下：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　若公司发生派息事项，调整方法如下： P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据前述调整方法，公司限制性股票的回购价格应调整为3.50元/股。

　　三、本次回购价格调整对公司的影响

　　公司本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派已于2019年7月1日实施完毕，根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整为3.50元/股。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

　　（三）法律意见书的结论意见

　　六、备查文件

　　1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、吉林功承律师事务所《关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：2020-021

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响，不会形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　经吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议，通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》，6名董事参加了本次会议，参会6名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。独立董事认为：

　　公司2020年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、公司名称：深圳吉华微特电子有限公司

　　住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园二号厂房A1201

　　法定代表人：于胜东

　　注册资本：10,000,000.00元

　　经营范围：电子元器件的研发、设计、销售；集成电路的研发与设计；光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的技术开发和销售；智能交通产品的研发；道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。电子元器件的制造。

　　2、公司名称：广州华微电子有限公司

　　住所：广州保税区保盈大道15号

　　法定代表人：韩毅

　　注册资本：40,000,000.00元

　　经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询)。

　　（二）与公司的关联关系

　　1、与公司关联关系：公司持有深圳吉华微特电子有限公司（以下简称“吉华微特”）40%的股权，由公司总裁于胜东担任吉华微特的董事长，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，吉华微特系公司的关联法人。

　　2、与公司关联关系：广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）系公司原控股子公司，公司所持广州华微的股权已于2019年10月24日转让，现依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条（五）项、第10.1.6条的规定，对广州华微暂按公司关联法人认定。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　关联方能够严格按照合同规定支付货款及代工费用，合同执行效果良好，履约能力不存在问题。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）交易主要内容

　　1、根据交易双方签署的《买卖合同》，公司向吉华微特销售产品或原材料；根据交易双方签署的《租赁合同》，公司向吉华微特提供租赁业务。

　　2、根据交易双方签署的《芯片及封装成品买卖协议》，公司委托广州华微对公司芯片产品进行封装的业务。

　　（二）定价政策

　　本年度日常关联交易以市场价格作为定价依据，严格执行关联交易的价格公允原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易目的

　　公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司进一步拓展产品的分销渠道，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，促进公司经营业绩稳步增长。

　　2、对公司影响

　　公司预计的2020年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。

　　此外，该等日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　● 报备文件

　　一、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　二、吉林华微电子股份有限公司独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见。

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：临2020-022

　　吉林华微电子股份有限公司

　　2020年度委托理财计划公告

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：公司及控股子公司开户银行

　　●委托理财投资计划金额：不超过人民币500,000,000.00元自有闲置资金，在该额度内公司可循环进行投资，滚动使用，期限为12个月。

　　●委托理财投资类型：固定收益类或低风险类的短期理财产品

　　●委托理财期限：单笔不超过120天

　　一、年度委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财投资业务，实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产的收益。

　　（二）资金来源

　　根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2020年公司及控股子公司拟使用自有闲置资金，用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司及控股子公司开户银行。公司计划使用不超过人民币500,000,000.00元额度的自有闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过120天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用，期限为自股东大会审议通过后的12个月内。本委托理财不构成关联交易。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期理财产品，预计收益根据购买时的理财产品而定。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

　　（四）公司内部需履行的审批程序

　　公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2020年度委托理财计划的议案》，会议同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币500,000,000.00元自有闲置资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可循环进行投资，滚动使用，期限为自股东大会审议通过后的12个月内。

　　详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》。

　　二、委托理财的具体情况

　　公司2020年度计划使用不超过人民币500,000,000.00元额度的闲置自有资金用于银行理财产品（本外币）的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。单笔银行理财产品的理财期限在120天以内，预计收益根据购买时的银行理财产品而定，拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。

　　三、委托理财的受托方的情况

　　公司拟购买的银行理财产品交易对方为公司及控股子公司开户银行，交易对方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

　　四、委托理财对公司的影响

　　公司开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金金额小、周期短，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、风险控制分析

　　公司开展的委托理财业务通过选取短周期的银行理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；此外，公司购买理财产品的金融机构均为与公司日常经营业务合作较多的国有股份制银行、股份制商业银行、证券公司等，对理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格，公司通过与合作机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　截至本公告披露日，公司最近十二个月累计使用自有资金委托理财的金额为0元，累计使用闲置募集资金委托理财的金额为人民币700,000,000.00元。截至目前，公司使用自有资金或闲置募集资金购买理财产品的余额为0元。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子编号：临2020-023

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于董事长代行董事会秘书职责的公告

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于由公司董事长代行董事会秘书职责的议案》，聂嘉宏先生因个人原因，申请辞去董事会秘书职务[详见2019年7月10日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于公司董事、CEO（首席执行官）、董事会秘书辞职的公告》（临2019-041）]。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　公司未正式聘任新的董事会秘书期间，指定董事长夏增文先生代为履行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。公司将按照相关规定尽快完成董事会秘书选聘工作。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：2020-024

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日 9点30分

　　召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2020年4月28日公司召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，详见公司2020年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：14.00、15.00

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（二）登记时间：2020年5月15日、2020年5月18日和2020年5月19日；上午8:30-12:00；下午13:00-16:30

　　（三）登记地点：公司董事会秘书处

　　（四）登记手续：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：李铁岩张宁

　　联系电话：0432-64684562

　　传真：0432-64665812

　　通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号董事会秘书处

　　邮编：132013

　　（二）会议入场登记时间：

　　拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天9:20以后将不再办理出席会议的股东登记。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　吉林华微电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　证券代码：600360 证券简称：华微电子公告编号：2020-025

　　吉林华微电子股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　一、通知债权人的原由

　　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2019年业绩未满足实施2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的32名激励对象不再具备股权激励资格，公司根据《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对上述32名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计367.60万股限制性股票进行回购并注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由963,971,304股变更为960,295,304股，注册资本将由963,971,304元变更为960,295,304元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间

　　2020年5月1日至2020年6月15日

　　2、联系方式

　　地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号

　　邮编：132013

　　电话：0432-64684562

　　传真：0432-64665812

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　公司代码：600360 公司简称：华微电子