中国证券报 - 中衡设计集团股份有限公司

中衡设计集团股份有限公司

　　一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本（扣除回购的股份2,381,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.35元人民币（含税），2019年不实施资本公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、公司主营业务

　　公司隶属于工程技术服务业，主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。公司立足于国内各国家级、省级开发区市场，以公共建筑、高端工业建筑、民用建筑为主要业务领域，公司专注于提供贯通建筑工程全产业链的工程技术服务，并致力于成为迈向卓越的国际一流设计与工程综合服务企业。

　　（1）工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：方案设计、初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。

　　（2）工程总承包是指公司受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包，对工程项目的质量、工期、造价等负责。

　　（3）工程监理是指具有相关资质的监理单位受建设单位委托，代替建设单位对承建单位的工程建设实施监控的一种专业化服务；项目管理是指受业主委托，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。

　　2、经营模式

　　公司是以工程设计为核心的提供贯通建筑工程全产业链的工程技术服务企业，不仅能为建设项目提供整体设计（包括规划咨询、建筑创作、建筑设计、景观设计、室内设计、智能化设计、绿色生态设计等），还可以为建设项目提供项目管理、工程管理、工程总承包、工程全过程咨询业务。该服务模式可为客户提供一站式服务，充分保证产品质量，符合建筑工程技术服务业国际惯例及行业发展趋势。

　　公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，并由专人做好客户关系的维护及信息的跟踪。公司主要采取公开招投标、邀请招标和客户直接委托等方式承接业务，其中邀请招标和公开招投标是公司承接业务的主要方式。

　　3、主要业绩的驱动因素

　　公司的业务收入主要包括：工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理。公司积极贯彻内生式增长与外延式发展并举的发展战略，凭借其先进的业务模式、服务理念、较强的技术优势，及丰富的EPC项目经验，推动公司在全国范围内的战略布局，实现了营业收入稳定增长。

　　报告期内，公司完成营业收入19.42亿元，同比增长4.08%，其中，设计咨询业务完成营业收入9.42亿元，同比增长6.83%；工程总承包业务完成营业收入7.03亿元，同比减少0.7%；工程监理与项目管理业务完成营业收入1.70亿元，同比减少4.78%；招标代理及咨询完成营业收入0.89亿元，同比增长23.17%。

　　公司2019年度营业收入排名前5位的客户共计实现营业收入4.73亿元，占公司全部营业收入比例为24.37%。

　　4、行业发展状况

　　随着我国城镇化率的提升、基础设施的完善和“一带一路”倡议的推进，我国建筑业市场空间巨大。此外，随着国家和社会对建筑质量、节能环保的重视，建筑业逐步转型和升级，促进了建筑师负责制、绿色建筑、BIM 技术和装配式建筑等建筑理念和技术在我国的普及，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到各级政府的鼓励和支持。2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，明确建筑业是国民经济支柱产业。

　　建筑设计是工程建设的首要环节，与建筑业的发展息息相关，建筑业广阔的市场空间和转型升级的趋势，为建筑设计行业及企业的发展创造了良好的市场机遇。

　　（1）我国建筑业市场空间巨大

　　目前，我国正处于城镇化的快速发展期，与发达国家相比，我国城镇化率仍处于较低水平。城镇化率的不断提升，直接推动了建筑业的快速发展。根据国家统计局数据，我国城镇化率由2010年的47.50%提升至2016年的57.35%。“十三五规划”纲要提出，到2020年我国城镇化率将达到 60%，中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.8》指出，预计到2030年我国城镇化率将达到70%左右。

　　（2）我国建筑业转型升级趋势明显

　　随着国家和社会对建筑质量、节能环保的重视，建筑业的转型和升级迫在眉睫，建筑师负责制、绿色建筑、BIM 技术和装配式建筑等建筑理念和技术在我国日益普及，前景广阔；另一方面，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到国家和各级政府的鼓励和支持。

　　①工程总承包是建筑业主管部门鼓励的优先模式

　　相较于传统承包模式而言，工程总承包模式具有三个方面的优势：充分发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用，有利于工程项目建设整体方案的不断优化；可有效克服设计、采购、施工相互制约和相互脱节的矛盾，有利于设计、采购、施工各阶段工作的合理衔接，从而加快建设进度、控制成本和提升质量；建设工程质量责任主体明确，有利于追究工程质量责任和确定工程质量责任的承担人。

　　2016年5月住建部发布的《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》中提出，建设单位在选择建设项目组织实施方式时，应当本着质量可靠、效率优先的原则，优先采用工程总承包模式，政府投资项目和装配式建筑应当积极采用工程总承包模式。

　　2017年12月江苏省人民政府发布的《省政府关于促进建筑业改革发展的意见》中指出，在全面推行施工总承包的基础上，加快推行工程总承包模式，鼓励综合实力强的大型设计和施工总承包企业开展工程总承包业务；各地每年都要明确不少于20%的国有资金投资占主导的项目实施工程总承包。

　　2018年7月，住房城乡建设部办公厅公布了《住房城乡建设部办公厅关于同意上海、深圳市开展工程总承包企业编制施工图设计文件试点的复函》（建办市函【2018】347号），同意在上海、深圳市开展工程总承包企业编制施工图设计图文件试点，同步开展建筑师负责制和全过程工程咨询试点。

　　2018年9月，安徽省住房和城乡建设厅、发展和改革委员会、公安厅、财政厅、交通运输厅、水利厅和通信管理局联合印发了《关于推进工程总承包发展的指导意见》，指出2018-2020年，政府投资和使用国有资金新建项目应逐步采用工程总承包。2021-2025年，政府投资和使用国有资金新建项目应全面推广工程总承包。

　　②全过程工程咨询将成为建筑业发展的必然方向

　　全过程工程咨询不仅能够提高产业集约度，还能提高行业集中度，是建筑业新兴业态。《住房城乡建设部建筑市场监管司2017 年工作要点》明确指出，推进全过程工程咨询服务，试点开展全过程工程咨询服务模式，积极培育全过程工程咨询企业，鼓励建设项目实行全过程工程咨询服务；总结和推广试点经验，推进企业在民用建筑项目提供项目策划、技术顾问咨询、建筑设计、施工指导监督和后期跟踪等全过程服务。

　　2019年3月，国家发改委、住房城乡建设部发布《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规【2019】515号），从鼓励发展多种形式全过程工程咨询、重点培育全过程工程咨询模式、优化市场环境、强化保障措施等方面提出一系列政策措施。

　　随着国家和各省市地区相关指导政策和制度的陆续出台，全过程工程咨询将成为建筑业发展的必然方向。

　　③建筑师负责制是建筑业的重要改革之一

　　从2017年年初《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》明确要求“在民用建筑项目中加快推进建筑师负责制”、“充分发挥建筑师主导作用”，到2017年年底住房和城乡建设部发布《关于在民用建筑工程中推进建筑师负责制的指导意见（征求意见稿）》；从2015年启动首个试点——上海自贸保税区扩大到上海自贸区、广西壮族自治区、福建厦门自贸区、辽宁自贸区大连片区，建筑师负责制这一建筑业重要改革之一，随着国家政策、地方政策的支持和试点的增多，方向逐步变得清晰。

　　（3）区域规划持续推进，加快城市群发展

　　随着侧供给改革的持续推进和城镇化程度不断提高，供给结构和需求结构相互调整，不同要素在各区域之间的流动更为频繁，要素流动对区域综合环境和竞争力优势更加倚重。各地区频出区域发展规划，以及区域间协同和联动发展效应，为工程设计行业带来新的发展机遇和空间。

　　①2019年3月，李克强总理在《政府工作报告》中指出，将长三角区域一体化发展上升为国家战略，编制实施发展规划纲要。长江经济带发展要坚持上中下游协同，加强生态保护修复和综合交通运输体系建设，打造高质量发展经济带。

　　②2017年4月1日，中共中央、国务院印发通知，决定设立河北雄安新区。雄安新区是继深圳经济特区和上海浦东新区之后又一具有全国意义的新区，也是继规划建设北京城市副中心后又一京津冀协同发展的历史性战略选择，是千年大计、国家大事。

　　③继2017年李克强总理所作的《政府工作报告》首提“粤港澳大湾区”、提出“研究制定粤港澳大湾区城市群发展规划”之后，2018年十三届全国人大一次会议上，李克强总理所作的《政府工作报告》再提“粤港澳大湾区”，明确2018年要“出台实施粤港澳大湾区发展规划，全面推进内地同香港、澳门互利合作”。2019年2月18日，国务院正式印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》。粤港澳大湾区这一由深圳参与提出并积极倡导的思路构想，正在国家战略层面加快规划发展，无疑为工程建设领域带来了广阔的市场空间。

　　④2018年4月13日下午，习近平在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上郑重宣布，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。

　　（4）“一带一路”战略持续推进，对外工程持续增长

　　随着“走出去”战略的实施推进，我国海外投资业务量稳步增长。根据中国勘察设计协会《工程勘察设计行业2018年度发展研究报告》，从“一带一路”倡议首次提出的2013年开始截至到2017年，中国对外承包工程业务累计签订合同额2.09万亿美元，七成已经完成。2017年，中国企业在“一带一路”沿线的61个国家新签对外承包工程项目合同7217份，新签合同额1443.2亿美元，占同期中国对外承包工程新签合同额的54.4%，同比增长14.5%；完成营业额855.3亿美元，占同期总额的50.7%，同比增长12.6%。“一带一路”沿线国家的基础设施和产能领域仍潜藏巨大商机。

　　（5）建筑业的发展和升级创造了良好的市场机遇

　　伴随着我国建筑业良好的发展态势和转型升级，建筑设计行业的经营规模、管理水平和经济效益均得到了较快发展。根据住建部发布《2018年全国工程勘察设计统计公报》，2018年全国工程勘察设计企业营业收入总计51915.2亿元。其中，工程勘察收入914.8亿元，占营业收入的1.8%；工程设计收入4609.2亿元，占营业收入的8.9%；工程总承包收入26046.1亿元，占营业收入的50.2%。工程勘察设计企业全年利润总额2453.8亿元，与上年相比增加12.1%；企业净利润2045.4亿元，与上年相比增加13.7%。

　　5、行业地位

　　在美国《工程新闻记录》（简称“ENR”）和中国《建筑时报》主办的“2018年中国工程设计企业60 强”排名中，公司以2018 年设计营业收入（不包含总承包的工程施工收入）位列第42位。

　　2016-2019年，公司在中国勘察设计协会民营设计分会评比中，连续四年入选“中国十大民营工程设计企业”。

　　（3）在2018年江苏省勘察设计企业综合实力排序中位列江苏省建筑设计企业综合实力第一。

　　（4）2017年上半年公司被住建部选定为全国首批40家全过程工程咨询试点企业（其中设计企业为24 家），2017 年下半年，住建部办公厅发布《住房城乡建设部办公厅关于认定第一批装配式建筑示范城市和产业基地的函》（建办科函[2017]771 号），公司成为首批获得认定的“国家装配式建筑产业基地”之一。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司完成营业收入194,233.70万元，同比增长4.08%，其中，设计咨询业务完成营业收入94,230.38万元，占公司年度营业收入的48.51%；工程总承包业务完成营业收入70,307.36万元，占公司年度营业收入的36.20%；工程监理与项目管理业务完成营业收入17,045.54万元，占公司年度营业收入的8.78%；招标代理及咨询完成营业收入8,855.64万元，占公司年度营业收入的4.56%。完成归属于上市公司股东的净利润19,949.74万元，同比增长18.61%；完成归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润17,526.39万元，同比增长8.41%。截止2019年12月31日，公司资产总额353,917.79万元，同比增长13.75%，归属于母公司所有者权益187,965.48万元，同比增长6.33%。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　■

　　母公司

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2020-008

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2020年4月28日以现场会议与通讯表决相结合在公司4楼中庭会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

　　1、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《2019年年度报告》全文及摘要

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司〈2020年第一季度报告〉的议案》

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　公司2019年度利润分配预案为：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本（扣除回购的股份2,381,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.35元人民币（含税），本年度不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过《独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过《审计委员会2019年度履职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　11、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　12、审议通过《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　同意公司2019年度支付董事、监事、高级管理人员薪酬共计1020.97万元（含税）。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　13、审议通过《关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案》

　　为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　14、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　15、审议通过《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整部分募投项目资金投入计划的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　16、审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　17、审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　18、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权条件的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权条件的公告》。

　　董事张谨、柏疆红、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　19、审议通过《关于公司对外投资设立新加坡全资子公司的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外投资设立新加坡全资子公司的公告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　20、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2020年5月22日（星期五）下午14:00时在公司四楼中庭会议室召开2019年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　以上决议中第2、3、5、6、7、8、12、13、15项需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2020-016

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权条件的公告

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件及期权第二个行权期行权条件已满足。限制性股票计划中56名激励对象限制性股票第二期解锁条件成就；股票期权激励对象中4名激励对象因离职不符合行权条件，其余185名激励对象股票期权第二个行权期行权条件成就。

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2018年6月19日相关公告）

　　2、2018年7月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司股份以实施限制性股票激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。（具体内容详见2018年7月5日相关公告）

　　3、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年11月19日相关公告）

　　4、2018年12月5日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划授予情况

　　（1）根据2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年12月5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年股票期权及限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为授予日，授予197名激励对象399.5万份股票期权，行权价格9.99元/股；授予59名激励对象518.8858万股限制性股票，授予价格为4.902元/股。（具体内容详见2018年12月6日相关公告）

　　（2）公司于2018年12月28日办理完成股票期权及限制性股票的授予登记工作，本次登记的197名激励对象获股票期权共计399.5万份，58名激励对象获限制性股票共计518.7858万股。（具体内容详见2019年1月3日相关公告）

　　（3）2019年6月21日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本，扣除回购的股份2,381,000股，即以272,733,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税）。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，将限制性股票回购价格由4.902元/股调整为4.602元/股，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.69元/股。

　　（三）2018年股票期权与限制性股票激励计划的回购注销情况

　　（1）2019年8月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《2018年激励计划》、《2018年考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象于吉鹏先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为10万股，回购价格为4.602元/股。（具体内容详见2019年8月27日相关公告）

　　（2）2019年12月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》、《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》等议案。根据《2018年激励计划》、《2018年考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象时建国先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，对应予以回购的限制性股票数量为7.8万股，回购价格为4.602元/股。鉴于公司股票期权激励对象中8名激励对象因离职已不符合行权条件，其对应的已获授未行权的15.1万份股票期权予以注销。（具体内容详见2020年1月2日相关公告）

　　二、限制性股票符合解除限售条件及期权符合行权条件的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件及期权第二个行权期行权条件已满足。限制性股票计划中56名激励对象限制性股票第二期解锁条件成就；股票期权激励对象中4名激励对象因离职不符合行权条件，其余185名激励对象股票期权第二个行权期行权条件成就。

　　三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二期行权期符合行权条件的核查意见

　　本次可解锁及可行权激励对象资格均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，在考核年度内考核均达A或B1，且符合其他解锁条件及行权条件，可解锁及可行权的激励对象资格合法、有效。

　　四、独立董事意见

　　经核查，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件及期权第二个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司按照《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁及股票期权第二个行权期行权的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，限制性股票56名激励对象解锁资格合法有效，股票期权185名激励对象行权资格合法有效，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁及期权第二个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　《法律意见书》的结论意见为：综上所述，本所律师认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二期行权期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2020-009

　　中衡设计集团股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2020年4月28日在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《2019年年度报告》全文及摘要

　　监事会对董事会编制的公司2019年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　　（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在监事会提出本意见前，未发现参与 2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）监事会保证公司2019年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司〈2020年第一季度报告〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　监事会对公司《2019年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2019年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将2019年度利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、审议通过《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　11、审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　12、审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　13、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解锁条件成就及期权第二个行权期符合行权条件的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　以上决议中第1、2、4、5、6、10项需经公司2019年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2020-010

　　中衡设计集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案公告

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利4.35元（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的股份总数扣除回购专户上累计已回购股份数量（2,381,000股）后的股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为19,949.74万元。截至2019年12月31日，母公司可供分配的利润为42,023.27万元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日的股份总数扣除回购专户上累计已回购股份数量（2,381,000股）后的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.35元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本275,114,728股，扣除回购专户上累计已回购股份数量2,381,000股，以272,733,728股为基数,拟派发现金红利118,639,171.68元（含税），占2019年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为59.47%。

　　2、本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，全体出席董事同意议案，并同意提交2019年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　2019年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2019年度利润分配预案提交2019年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形，同意该利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　公司管理层在综合考虑外部宏观经济形势、公司财务状况、盈利水平、现金流状况等情况，并结合公司长远发展、经营状况等因素，为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配预案，该方案不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2020-011

　　中衡设计集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、首次公开发行募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行新股15,000,000股。公司于2014年12月22日实际向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币29.97元，募集资金总额为人民币449,550,000.00元，扣除发行费用人民币32,684,933.00元后，实际募集资金净额为人民币416,865,067.00元。首次公开发行募集资金于2014年12月25日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第114691号《验资报告》。

　　2、非公开发行股份募集资金金额、资金到位情况

　　根据公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十八次会议决议、第二届董事会第二十一次会议决议和2015年第五次临时股东大会以及2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1351号文《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过41,818,181股新股。公司于2016年8月22日实际向苏州汇方同达信息科技有限公司、圆信永丰基金管理有限公司-兴业证券股份有限公司圆信永丰丰享1号资产管理计划、陆尔穗、王友林、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、沃九华、银河金汇证券资产管理有限公司-银河仁汇3号集合资产管理计划、苏州广电传媒集团有限公司、天治基金管理有限公司-天治基金浦发银行天治浦发玖歌2号资产管理计划等自然人和法人非公开发行人民币普通股（A股）31,673,728股，每股面值人民币1.00元，溢价发行，发行价格为每股人民币18.88元，募集资金总额为人民币597,999,984.64元，扣除发行费用人民币24,297,291.27元后，实际募集资金净额为人民币573,702,693.37元。非公开发行股份募集资金于2016年8月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115911号《验资报告》。

　　(二) 募集资金专项账户余额

　　1、截至2019年12月31日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：中国民生银行苏州分行吴中支行募集资金账户692640938已于2017年9月6日完成销户。

　　江苏银行苏州分行营业部募集资金账户30160188000168277已于2017年9月6日完成销户。

　　宁波银行苏州分行营业部募集资金账户75010122000774744已于2019年6月10日完成销户。

　　2、截至2019年12月31日止，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：中国银行苏州分行募集资金账户515769067273已于2018年6月13日完成销户。

　　兴业银行苏州分行募集资金账户206610100100496840已于2018年6月7日完成销户。

　　(三) 募集资金使用情况及结余情况

　　1、截至2019年12月31日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截至2019年12月31日止，公司非公开发行募集资金使用情况及余额如下：

　　公司代码：603017 公司简称：中衡设计

　　（下转B223版）