一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）从事的主要业务

　　1、生态城镇业务

　　报告期内，公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，以“运营为先、内容为魂、建设保障”为发展逻辑，结合当地实际情况提供以顶层策划、设计建设、产业导入、综合运营的一站式生态城镇解决方案，初步形成了生态城镇业务四大产品线——人居升级、人文传承、生态田园、旅游景区。公司持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式，通过引入不同领域的战略合作伙伴，推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进， 从而提升整体竞争力与盈利能力。

　　公司经过多年探索，基本形成了较为完善的生态城镇经营模式，按照流程大致可以分为生态城镇业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段，与传统的 PPP/EPC 不同，生态城镇自身具有较强的运营能力，不依赖于地方政府付费，有效回笼资金，保持公司现金流稳定，通过 2B 端的产业运营收益和未来 2C 端运营收益（含自营或参股、合作），有效推动生态城镇短中长期可持续发展。

　　2、生态环境业务

　　公司深耕生态环境建设三十多年，形成了集规划设计、生态环境工程施工、苗木养护等 一体的全供应链综合建设平台。生态环境业务主要分为工程施工和规划设计两大业务，作为公司传统优势业务，生态环境业务的开展同时为生态城镇业务的稳步推进起到了重要作用，随着公司业务转型，工程施工业务也从单一园林景观工程延伸至包括基建、水利、环保等多功能综合服务的市政工程，并为生态城镇项目的建设端提供业务支持。

　　公司的设计业务以棕榈设计和贝尔高林为核心开展。近年来，规划设计业务借助生态城镇业务发展的市场契机，从单一的园林设计、景观设计转向建筑、环保、生态城镇等大型规划设计。随着生态城镇项目在全国的快速布局，同时带动公司的传统工程施工和规划设计业务得到进一步拓展。

　　（二）公司行业地位和优势

　　公司经过三十多年发展，主要业务已涵盖城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复；园林绿化工程施工和园林养护等，业务范围覆盖粤港澳大湾区、长三角、黄河流域、成渝城市群、长江中游城市、国家级新区等重点区域。公司完成了从基建到园林、再到建筑全产品线的“规划-设计-施工一体化”一流建设平台的构建，在中国境内20多座城市以及香港、东南亚等地设立分支机构，为包括迪士尼、华为、万科、保利等在内的传统商业客户以及政府客户，在中国以及全球创造各类经典作品超过15000多件，在赢得广大客户与业主的赞誉与口碑的同时，也在业内树立了极具影响力的品牌形象。

　　2014年，公司以“新型城镇化、生态文明建设”等国家战略为导向，率先踏足生态城镇业务领域，以长沙、贵阳、梅州等地打造的生态城镇试点项目为契机，探索生态城镇模式发展，经过数年时间，积累了足够丰富的经验，拥有一批成熟的业务及管理团队。部分项目经过多年探索与发展，正式步入成熟运营阶段，基本实现了“生态优先、产业兴旺、人民富裕”的发展原则。在生态城镇产业内容导入与运营领域，公司以文旅、体育、教育、健康、生态农业等 5 大产业为核心开展战略布局，纳入多种产业核心IP，及其相关细分领域的专业运营型公司，形成多业态产业集群，为项目发展提供多样化的解决方案。

　　报告期内，公司完成控股股东的变更，成为河南省财政厅下属企业控股的上市公司。公司将充分发挥与控股股东的协同优势，聚焦主业发展，加强河南区域业务布局，坚定朝着混合所有制改革方向迈进。

　　报告期内，公司所属行业及从事的主要业务较2018年年度报告无重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年6月20日出具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报告》，评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：AAA，评级展望：稳定；评级结果与前次评级机构于2018年6月19日出具的信用评级报告的信用评级结果保持一致。具体情况详见公司2019年6月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报告》。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，对棕榈股份是具有重大意义的一年。公司完成控股股东变更、公司迁址、董事会、监事会、高管团队改选、河南区域布局等一系列工作，迎来公司发展历程中的重要转折点。然而受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，公司传统生态环境业务新签订单数量大幅下降；受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工项目实施进度有不同程度的放缓，同时公司经历由民营企业向混合所有制企业转换的磨合期，导致2019年度公司经营未能达到预期，营业收入及净利润均出现较大程度的下滑。

　　面对严峻挑战，公司积极采取措施调整应对方针，不断探索混合所有制改革后的新机遇。公司结合外部经济环境、行业变化以及公司发展目标重新梳理战略规划目标，同时进一步优化治理结构，对原有业务进行改革创新，加强金融赋能、科技赋能，随着公司改革创新的持续推进、管理战略的不断升级、技术能力的有效提升、以及控股股东协同效应的充分体现，都将为公司未来业务增长提供持续动力。

　　报告期内，公司在控股股东的协同支持下积极拓展河南区域业务；公司与洛阳老城区政府合作的时光洛邑文旅综合体项目已在实施推进，三门峡、温县、兰考等地的多个项目进入前期规划设计阶段；除此之外，公司已在河南省规划布局近十余个项目，区域涵盖漯河、新乡、信阳等河南重要地级市，公司将为项目提供包括前期顶层策划、中期项目建设、后期运营管理等全方位的专业服务支撑。2020年，公司在河南区域的项目有望加快落地实施。

　　报告期内，公司不断优化生态城镇业务的发展及管控模式，并针对生态城镇业务搭建“一重一轻”两个平台。公司通过参股形式与其他合作方合资在郑州设立了轻资产平台公司，旨在进一步整合产业资源，通过统一营销、招商、管理服务和智慧科技赋能，将该轻资产平台公司打造成为全国生态城镇业务的统一运营商和服务商；重资产平台公司的搭建也在积极推动，重资产平台公司将成为全国生态城镇项目的总部投资平台，统领负责公司现有及未来新增的生态小镇项目，统筹项目投资、建设和资本运作。公司也将继续加快对原有的部分子公司资源、资产的整合，通过出售子公司股权、资产处置等方式，更好的盘活公司存量资产，实现投资收益及资金回笼。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　归属于上市公司普通股股东的净利润较去年同期下降2,055.11%，主要原因是：

　　1、报告期内，受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，传统生态环境业务（包括工程和设计业务）新签订单数量大幅下降，同时，受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工的传统园林工程和设计项目实施进度有不同程度的放缓，导致2019年整体营收规模较上年同期大幅下降。

　　2、公司树立控制风险、现金优先的业务导向，一方面放弃了一些毛利率较高但现金回流缓慢的项目；另一方面公司为降低地产调控政策影响，积极采取各种措施，加快项目结算，加快资金回笼，让渡了一定的利润空间，导致主营业务毛利率进一步下降。

　　3、报告期内，公司加强费用管控，管理、销售等费用有所缩减，但前述费用规模的下降幅度不及主营收入规模下降的幅度，整体影响有限。而且报告期内，虽然公司融资规模变化不大，但由于内外部环境影响，公司平均融资成本有所提高，财务费用仍维持较高水平。

　　4、报告期内，公司对部分投资项目的股权进行转让，但是由于转让款项的支付手续尚未完成，股权转让业务的实现不及预期，投资收益确认金额较少。

　　5、根据会计准则的相关要求，公司在 2019 年年度报告中对各项资产进行减值测试，计提信用减值损失及资产减值损失总额为 53,212.38万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：002431                 证券简称：棕榈股份             公告编号：2020-039

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2020年4月18日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2020年4月28日上午10:00以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”。

　　2019年度独立董事王曦先生、吴向能先生、包志毅先生、刘金全先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，独立董事将在公司2019年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年年度报告》全文及摘要

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2019年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现营业收入270,882.52万元，同比下降49.17%，实现归属于上市公司股东的净利润为-98,145.03万元，同比下降2055.11%

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10323号），2019年度母公司实现净利润-734,132,856.99元，加上年初未分配利润1,311,623,268.41元，截止2019年末，可供母公司股东分配的利润为577,526,738.57元,合并报表可供分配利润为513,698,081.82元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2019年业绩亏损，且结合公司2020年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度的利润分配预案为：2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2019年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。公司计划继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司进行2020 年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　《关于拟聘任会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于2019年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。《关于2019年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于对子公司提供担保的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司同意为子公司贵安新区棕榈文化置业有限公司在贵阳银行贵安支行的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币800万元；同意为子公司贵州云漫湖旅游管理有限公司在贵阳银行贵安支行及浦发银行贵安支行的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1800万元。上述为子公司担保金额合计为2600万元，并授权公司法定代表人（或其授权代表）签署担保协议等相关文件。

　　《关于对子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于项目公司股权转让延期付款的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于项目公司股权转让延期付款的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于终止转让部分项目公司股权的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于终止转让部分项目公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案涉及关联交易，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决。

　　《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于变更公司注册地址及调整公司经营范围的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　基于公司未来经营发展的需要，公司经营管理层提议变更公司注册地址及调整公司经营范围，并相应修改《公司章程》中相关的条款，同时提请董事会授权公司职能部门办理工商变更登记相关事宜。具体调整情况如下：

　　（一）注册地址变更

　　变更前：

　　公司住所：郑州市郑东新区郑开大道 136 号 305 室

　　变更后：

　　公司住所：河南省郑州市郑东新区俊贤路38号森大·郑东1号项目一期3号楼5层11号铺

　　（二）调整公司经营范围

　　调整前：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　调整后：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；建筑工程；水利水电工程；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；钢材销售；建材销售；房屋销售；房屋出租；建筑工程机械及设备经营租赁；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　调整后的经营范围以工商登记机关最终核准登记的内容为准。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，独立董事刘金全、李启明、胡志勇、曾燕回避该议案的表决。

　　为促进公司规范、可持续发展，增强公司独立董事勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，更好履行岗位职责。公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，参考行业及地区的薪酬水平，同时结合公司实际经营发展情况，公司同意对独立董事津贴进行调整。独立董事津贴调整为15万元/年（含税），自股东大会审议通过后执行。

　　《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十、审议《关于为公司及董监高人员购买责任险的议案》

　　全体董事回避该议案的表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　为降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，保险期间12个月，赔偿限额为人民币 3,000 万元，保险费（含税）为人民币 25.92 万元/年（具体以保险合同为准）。

　　董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理公司及全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二十一、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记和报备制度〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《内幕信息知情人登记和报备制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《对外提供财务资助管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十四、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议，且需以特别决议表决通过。

　　二十六、审议通过《未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》

　　表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《棕榈生态城镇发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十七、审议通过《2020年第一季度报告》全文及正文

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2020年第一季度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十八、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件：                                     《公司章程》修订前后对照表

　　■

　　证券代码：002431                 证券简称：棕榈股份             公告编号：2020-040

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2020年4月18日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2020年4月28日下午14:00以现场与通讯相结合方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席雷栋主持，经与会监事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营需要，对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

　　五、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2019年业绩亏损，且结合公司2020年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度的利润分配预案为：2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，我们认为该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》的规定，我们同意该利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意继续聘请其为公司2020年度审计机构，聘期一年。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为：董事会编制的公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。公司2019年度募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定；本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　　九、审议通过《关于2019年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司董事会审议本次计提信用减值准备及资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2019年度信用减值准备及资产减值准备。

　　十、审议通过《关于对子公司提供担保的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司拟为合并报表范围内控股子公司贵安新区棕榈文化置业有限公司、贵州云漫湖旅游管理有限公司提供担保，符合公司生态城镇业务发展及下属公司日常经营需要，该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次公司向关联方中原豫资投资控股集团有限公司或其下属子公司申请借款额度，是为了满足公司资金的需求，增强公司竞争实力，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照市场化确定，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。关联董事回避了该议案的表决，其决策程序合法、有效。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司 2020 年预计发生的日常关联交易是基于公司生 产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定 价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时， 关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《未来三年股东回报规划 （2020年-2022年）》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，董事会制订了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《2020年第一季度报告》全文及正文

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十五、审议《关于为公司及董监高人员购买责任险的议案》

　　全体监事回避该议案的表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　为降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，保险期间12个月，赔偿限额为人民币 3,000 万元，保险费（含税）为人民币 25.92 万元/年（具体以保险合同为准）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002431                 证券简称：棕榈股份             公告编号：2020-042

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2020年度日常关联交易预计基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）及其关联方2020年度拟发生的日常关联交易情况进行预计。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年4月28日,公司召开第五届董事会第五次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表了事前认可与独立意见，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决。

　　按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议,关联股东需回避表决。

　　（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）预计2020年度日常关联交易的基本情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本工商信息

　　企业名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司

　　统一社会信用代码：91410000MA40G80898

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘学军

　　注册资本：700,000万

　　成立日期：2017年01月10日

　　住所：河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务。

　　股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权

　　实际控制人：河南省财政厅

　　（二）与公司的关联关系

　　豫资保障房现持有公司13.10%的股份，通过表决权委托合计享有23.88%表决权，是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房是公司的关联方。

　　(三)关联方财务数据

　　单位：元

　　■

　　（四）关联方诚信状况

　　最新信用等级状况：信用状况良好。

　　经查询，豫资保障房非失信被执行人。

　　（五）履约能力分析

　　豫资保障房为依法存续、正常经营、信用状况良好的企业法人，是公司的控股股东，根据其财务状况及本公司与其商业往来情况，豫资保障房及其关联方具备履行该关联交易的支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与豫资保障房及其关联方进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式由公司为关联人提供关于包括市政、房建、园林工程设计、施工等总承包服务和小镇项目规划、建设、运营服务，并签订相关合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　截至目前，公司尚未就上述关联交易事项与关联方签订具体的合同或协议，最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。

　　四、定价政策和定价依据

　　项目合同定价将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，结合当地的市场价格水平等因素，双方共同协商达成。

　　本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与豫资保障房及其关联方拟进行的关联交易主要为提供关于包括市政、房建、园林工程设计、施工等总承包业务和小镇项目规划、建设、运营业务，双方的工程分包、施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，主要体现公司充分发挥与控股股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次2020年度日常关联交易预计事项进行了事前审核，并同意将该事项提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见认为：2020年度公司与关联方拟发生的关联交易额度预计是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，在审议该议案时，关联董事回避了表决，其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第五次会议决议；

　　（二）第五届监事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002431                 证券简称：棕榈股份               公告编号：2020-043

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于对子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）为促进下属子公司贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安棕榈”）、贵州云漫湖旅游管理有限公司（以下简称“云漫湖旅游”）的业务发展，拟为贵安棕榈在贵阳银行贵安支行的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币800万元；拟为云漫湖旅游在贵阳银行贵安支行及浦发银行贵安支行的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币1,800万元，合计为子公司担保金额2,600万元，并授权公司法定代表人（或其授权代表）签署担保协议等相关文件。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于 2020年4月28日召开第五届董事会第五次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，因担保对象最近一期财务数据中资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）贵安棕榈

　　1、基本工商信息

　　名称：贵安新区棕榈文化置业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：贵州省贵安新区马场镇嘉禾村云漫湖路10号瑞士小镇10号楼

　　法定代表人：王联勋

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2015-04-14

　　营业期限：2015-04-14 至 2065-04-13

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。文化旅游产业

　　证券代码：002431                证券简称：棕榈股份                 公告编号：2020-041

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　(下转B208版)