中国证券报 - 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　一、重要提示

　　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　因公司正处于发展阶段，现金需求较大，而且在2020年2月提前兑付了7亿元的公司债券本息，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

　　二、公司基本情况

　　2.1. 公司简介

　　■

　　2.2. 报告期公司主要业务简介

　　2.2.1报告期内公司的主要业务

　　公司的主营业务为黄金、有色金属采选及资源综合回收利用业务，主要通过下属子公司开展。子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务；子公司瀚丰矿业从事锌、铅、铜、钼采选业务；位于老挝的万象矿业目前主要从事铜矿开采和冶炼，并计划重启金矿的生产；雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。报告期内，公司确立了“以矿为主、专注黄金矿山业务”的发展战略，稳固黄金矿业主业。

　　报告期内，公司的主要产品为黄金、白银、电解铜、铋、钯等多种贵金属、有色金属及其合金。

　　2.2.2 经营模式

　　2.2.2.1 有色金属采选企业

　　（1）公司拥有独立的黄金矿山和完整的产业链条，公司所属矿业子公司均为探矿、采矿、选矿一体化的矿山企业，境内黄金、有色金属矿业企业开采方式均为地下开采。

　　公司黄金矿业企业主要产品为黄金金锭。黄金产品的主要客户均是上海黄金交易所会员，公司将黄金产品移交客户通过上海黄金交易所交易系统销售，结算价格以点价的市场价扣除加工费、手续费确定。金锭的下游用户包括黄金生产企业（生产投资金条、标准金锭）、首饰生产企业、其他工业用金企业等，最终用途包括央行（官方储备）、投资、首饰、工业等方面。

　　瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银）和钼精粉。瀚丰矿业精矿对外销售的定价一般以精矿中所含的金属的市场价格为基准确定。主要是以上海有色网1#锌锭的价格、上海有色网1#铅现货的价格、上海期货交易所铜即期合约结算价为基准价，并根据精粉产品中实际金属含量，综合考虑运输费、检斤费等因素确定结算价格；产品销售主要是通过预收货款的方式进行，产品销售对象为长期合作的下游冶炼企业。

　　（2）公司于2018年收购位于老挝的万象矿业，万象矿业目前运营Sepon铜金矿，享有在老挝包括Sepon矿区在内总面积1,247平方千米的专属区域内的矿产资源勘探及采选运营的权利，具体期限为2003年起最长合计不超过50年，开采方式为露天开采，拥有铜和金两条独立生产线，目前主要产品为伦敦金属交易所A级品质的阴极铜。公司收购万象矿业之前，其阴极铜主要销往泰国和中国。公司收购万象矿业之后，根据贸易融资协议的约定，全部阴极铜产品销售给托克私人有限公司（Trafigura Pte Ltd），销售模式根据国际贸易规则由双方协商确定。铜广泛应用于基础设施、建筑行业和设备制造业等多个行业，如制造通讯线缆、电线电缆及电力设备、管道、机械设备、空调设备等。

　　2.2.2.2.资源综合回收企业

　　子公司雄风环保主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收银、铋、铅、金、钯等多种金属，目前年处理能力可达到13万吨，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。其产品主要在国内销售给各类有色金属贸易公司及有色金属加工企业，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例，产品销售价格一般参考上海有色金属网公布的当日金属现货价格确定。主要产品白银作为贵金属，银器、首饰和造币是白银的传统用途之一；另外作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，白银被广泛应用在电子电器、感光材料、化学化工材料、光伏产业以及医疗卫生等工业领域。铋的应用主要为传统的医药、冶金、焊料、易熔合金、催化剂、电子等领域并延伸到半导体、阻燃剂、超导材料、化妆品、核能、蓄电池等领域。

　　控股子公司广源科技主要从事废弃电器电子产品处理，享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴，目前年拆解能力110万台。广源科技业务流程严格按照按环境保护部和工业和信息化部《废弃电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理指南（2015年版）》执行，主要采用人工拆解与机械处理相结合的综合拆解处理技术，并对拆解后的物质进行深度机械分选分离等综合处理。广源科技将合肥市作为主要原料采购市场，并布局合肥周边30多个县市，与当地规模较大的客户每月签订采购合同，结合市场行情及供应商运输距离等因素采用市场浮动定价，根据拆解产物数量和市场行情确定销售批次时间，竞标报价，货物由客户现场自提，款到发货。

　　2.2.3 行业发展情况

　　近年来我国黄金行业取得了跨越式发展，“十二五”期间，我国黄金行业形成了地质勘查、矿山开采、选冶、深加工、批发零售、投资、交易市场等完整产业体系，“十三五”时期黄金行业已经进入创新驱动转型发展的重要战略机遇期。

　　公司所属境内黄金矿山的矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床。因此，相比同类黄金矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高。目前，公司为全国重点黄金企业集团之一，并多次获得中国黄金协会授予的“中国黄金经济效益十佳企业”称号。

　　资源综合回收利用行业具有较高的经济价值和社会价值，发展前景广阔，属于国家鼓励和支持的行业，行业主管部门、各级地方政府出台了一系列鼓励和支持行业发展的政策；目前该行业在国内处于快速发展期，综合回收率提升空间较大。

　　子公司雄风环保作为集研发、生产、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对有色金属冶炼废渣等废弃资源回收利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了良好的发展态势。雄风环保是湖南省高新技术企业，曾获湖南省有色金属管理局授予的“2017年度湖南省有色金属工业规模效益企业50强”称号。

　　控股子公司广源科技是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的单位，是经国家财政部、环境保护部、发展和改革委员会、工业和信息化部四部委验收合格，并指定纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单的企业，利润率在全国同行业内属前列。

　　2.3. 公司主要会计数据和财务指标

　　2.3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　分季度数据与已披露定期报告差异，系本年度同一控制企业瀚丰矿业2019年纳入合并，公司按照会计准则进行追溯调整所致。

　　2.4. 股本及股东情况

　　2.4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　2.4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　2.4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　2.5. 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　2.5.1. 公司债券基本情况

　　单位:亿元币种:人民币

　　■

　　2.5.2. 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　（1）2020年2月21日，公司披露《公开发行2017年公司债券2020年付息公告》（公告编号：2020-020），公司于2020年2月27日支付自2019年2月27日至2020年2月26日期间本次债券的利息，本次债券首个计息年度的票面利率为5.50%，每手“17黄金债”（面值人民币1,000元）实际派发利息为人民币55.00元（含税）。

　　（2）2019年12月27日，公司披露了《关于“17黄金债”公司债券回售实施办法的公告》（公告编号2019-081），并分别于2020年1月2日、2020年1月4日和2020年1月7日披露了提示性公告。根据《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）募集说明书》设定的投资者回售选择权，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本次债券。根据中国结算上海分公司对本期债券回售情况的统计，“17黄金债”回售有效期登记数量为699,481手，回售金额为699,481,000.00元。

　　（3）2020年3月14日，公司披露《关于“17黄金债”本息提前兑付和摘牌的公告》（公告编号2020-042），公司于2020年3月20日提前兑付“17黄金债”本息并摘牌。

　　2.5.3. 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司在对本公司经营环境、经营与竞争、财务实力以及本期债券的增信方式等方面进行综合分析与评估的基础上，出具了评级日期为2019年6月11日的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券2019年跟踪信用评级报告》，本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。与前次评级相比评级结果没有变化，本期债券仍可作为债券质押式回购交易的质押券。

　　《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券2019年跟踪信用评级报告》全文详见公司于2018年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　因“17黄金债”已提前兑付并摘牌，根据《证券资信评级机构执业行为准则》第二十九条的规定，经中证鹏元证券评级评审委员会审议，决定终止对赤峰黄金及“17黄金债”的跟踪评级，原评级有效期截至2020年3月27日止，上述评级将不再更新。

　　2.5.4. 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　3.1 报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司实现主营业务收入595,819.26万元，其中有色金属采选板块生产矿产金2,066.11公斤，电解铜7.62万吨，实现主营业务收入370,205.88万元；资源综合回收利用板块，处理低品位复杂物料8.13万吨，处理废弃电器电子产品109.17万台/套，实现主营业务收入225,613.38万元，两个板块营业收入比例分别为62.13%和37.87%。截止报告期末，公司总资产778,463.35万元，归属于上市公司股东的净资产294,311.25万元，分别比上年同期下降2.56%和增长8.09%。

　　3.2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　详见本报告“第十一节财务报告”—“五、重要会计政策及会计估计”—“（三十五）重要会计政策和会计估计的的变更”。

　　3.4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计12家，详见附注九（一）。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见附注八。

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-051

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）第七届董事会第二十四次会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开；本次会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，本次会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　独立董事将在公司2019年度股东大会作述职报告。

　　四、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　六、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　七、审议通过《2019年度利润分配方案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日上市公司合并未分配利润(提取盈余公积后)为1,349,627,726.25元，2019年度合并净利润(归属于母公司所有者的净利润)为188,012,208.57元，母公司未分配利润为354,962,618.19元，2019年度净利润为-162,958,755.90元。

　　因公司正处于发展阶段，现金需求较大，而且在2020年2月提前兑付了7亿元的公司债券本息，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《2019年度利润分配方案公告》。

　　八、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《2019年度内部控制评价报告》全文。

　　九、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　按照企业会计准则的相关规定，公司在年末对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，并经会计师审计，公司2019年度计提各类资产减值准备2,250.78万元。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　十、审议通过《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整财务报表的议案》

　　2019年，公司收购吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权，本次交易系同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对前期财务报表进行追溯调整。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整财务报表的公告》。

　　十一、审议通过《2019年年度报告》全文及其摘要

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　十三、审议通过《关于2020年度融资总额度的议案》

　　2020年度公司及子公司（含子公司的子公司）融资的总额度（指融资余额）拟不超过人民币40亿元，包括并购贷款、项目贷款、流动资金融资、贸易融资等，不含非公开发行股份等股权型再融资及公司债券、在银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务融资工具。

　　授权公司管理层在上述额度内办理融资事项的谈判、签署合同及其他与融资事项相关的法律文件等。上述额度的融资事项内无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于2020年度对外担保总额度的议案》

　　为保障2020年度公司及子公司融资事项顺利实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币50亿元。

　　授权公司管理层在上述额度内办理担保事项的谈判、签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《关于2020年度对外担保额度的公告》。

　　十五、审议通过《关于2020年度套期保值额度的议案》

　　为规避黄金、电解铜等主要产品价格波动风险，保证产品销售的利润空间、控制黄金租赁融资的资金成本，公司拟在2020年度继续开展期货套期保值业务。

　　1、期货套期保值业务只限于在期货交易所交易的黄金、白银、铜、锌等贵金属、有色金属及其他与公司主营业务相关的品种；

　　2、2020年度针对黄金租赁融资进行的套期保值持仓量不超过融资租入的黄金数量；

　　3、2020年度针对黄金、白银、铜、锌等有色金属、贵金属及其他与公司主营业务相关的产品进行的套期保值持仓量不超过2020年度预计产量的80%；

　　4、2020年度用于套期保值业务的保证金占用总额不超过2019年度经审计净资产的10%。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　十六、审议通过《2020年第一季度报告》全文及正文

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　十七、审议通过《关于签署〈关于出售非矿子公司股权的意向性协议〉的议案》

　　公司将“专注黄金的开采与冶炼、聚集海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司”确定为公司的发展战略和经营宗旨。根据上述发展战略，公司拟将所持有的非矿业企业郴州雄风环保科技有限公司100%的股权及安徽广源科技发展有限公司55%的股权转让予同一控股股东的关联方北京瀚丰联合科技有限公司（简称“瀚丰联合”），并与瀚丰联合、赵美光签署《关于出售非矿子公司股权的意向性协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王建华、吕晓兆、傅学生回避表决。非关联董事表决结果：8票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。

　　十八、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2019年5月20日召开2019年年度股东大会，具体时间、地点、议案由董事会发出通知。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-052

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　三、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度利润分配方案》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　因公司正处于发展阶段，现金需求较大，而且在2020年2月提前兑付了7亿元的公司债券本息，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为：2019年度利润分配方案符合公司现金分红政策和股东回报规划，严格履行了相应决策程序，方案的制定充分考虑了公司实际情况，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　六、审议通过关于《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　经公司测试及会计师审计，公司2019年度计提各类资产减值准备2,250.78万元。

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况。公司监事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　七、审议通过《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整财务报表的议案》

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会认为：公司本次追溯调整财务报表符合《企业会计准则》等的相关规定；追溯调整后的财务报表数据能够客观公允地反映公司财务状况；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、审议通过《2019年年度报告》及其摘要

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会对公司《2019年年度报告》进行了审核，监事会认为：

　　1.公司《2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司《2019年年度报告》的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；

　　3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　九、审议通过《2020年第一季度报告》全文及正文

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会对公司《2020年第一季度报告》进行了审核，认为：

　　1．公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2．公司2020年第一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；

　　3.在提出本意见之前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-053

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　重要内容提示：

　　●2019年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

　　●公司正处于发展阶段，现金需求较大，且在2020年2月提前兑付了7亿元公司债本息，现金支出较大。

　　一、2019年度利润分配方案基本情况

　　2020年 4 月 29日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第七届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《2019年度利润分配方案》，具体情况如下：

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日上市公司合并未分配利润(提取盈余公积后)为 1,349,627,726.25元，2019年度合并净利润(归属于母公司所有者的净利润)为188,012,208.57元，母公司未分配利润为354,962,618.19元，2019年度净利润为-162,958,755.90元。经董事会审议，2019年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

　　二、公司2019年度拟不进行现金分红的原因说明

　　根据中国黄金协会统计的数据，受自然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、氰渣作为危险废物管理、矿山资源枯竭等因素的影响， 2019年，国内原料黄金产量为380.23吨，与2018年相比，减产20.89吨，同比下降5.21%。虽然产量持续下滑，但近年来黄金行业积极响应新时代高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，正经历由规模速度型向高质量效益型的转变。

　　2018年度，公司实现归属于母公司所有者净利润为亏损1.33亿元，2019年采取针对性措施，实施了深刻的内部改革，聚焦矿业主业，实现归属于母公司所有者净利润1.88亿元。公司正处于发展时期，并逐步迈入高质量发展的轨道。公司将“专注黄金的开采与冶炼、聚集海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司”确立为发展战略，围绕这一战略，根据国内矿山子公司的资源禀赋条件，开展了以辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙矿业”）为主的“建大矿、上规模”项目，加大投资力度，对采矿工程进行技术改造并将五龙矿业的选厂规模由现有的1200t/d改扩建至3000t/d，该改扩建项目预计2022年完成；海外子公司万象矿业有限公司（简称“万象矿业”）正在实施金恢复项目，投入资金持续开展探矿增储并为金矿生产进行设备更新改造及技术升级。与此同时，公司在2020年2月提前兑付了7亿元的公司债券本息，现金支出较大。

　　为满足公司的资金需求，保障公司长远可持续发展，2019年拟不进行现金分红，公司留存未分配利润将主要用于补充公司及子公司流动资金、子公司万象矿业的金恢复项目建设和五龙矿业的“建大矿、上规模”项目建设。上述项目的实施，将使公司业绩保持平稳、快速增长。

　　三、公司履行的决策程序

　　2020年 4 月 29日，公司召开的第七届董事会第二十四次会议以11票同意（占有效表决权总数的100%）、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配方案》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为，董事会审议《2019年度利润分配预案》的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；公司《2019年度利润分配预案》考虑了公司2019年度净利润完成情况、现阶段的发展水平、经营发展需要及资金需求等因素，符合公司的实际情况。留存未分配利润主要用于子公司项目建设和日常生产运营，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。同意公司2019年度利润分配方案。

　　监事会认为，2019年度利润分配方案符合公司现金分红政策和股东回报规划，严格履行相应决策程序，方案的制定充分考虑了公司实际情况，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　五、其他情况说明

　　公司《2019年度利润分配预案》尚需提交股东大会审议。公司将于2019年年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会，就2019年度利润分配方案情况向广大投资者做出说明。敬请关注公司发布的相关公告。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-054

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开的第七届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。现就公司2019年度计提资产减值准备相关事项公告如下：

　　一、2019年度计提资产减值准备概述

　　为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司在年末对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备，并经会计师审计。经测试及会计师审计，公司2019年度计提各类资产减值准备2,250.78万元，使公司合并财务报表资产减值损失增加2,250.78万元，公司合并财务报表利润总额减少2,250.78万元。计提项目明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、2019年度计提资产减值准备具体情况

　　（一）坏账准备

　　应收账款本期计提坏账准备金额4,843,880.56，本期收回或转回坏账准备金额106,316.64元；其他应收款本期计提坏账准备金额-10,337,823.30元，本期收回或转回坏账准备金额0元，本期核销坏账准备金额792,000.00元。

　　（二）存货跌价准备

　　截至2018年12月31日，公司存货余额为2,370,542,778.80元，存货跌价准备为163,296,644.53元，本期计提金额34,226,490.51元，本期转回7,903,456.27元，本期核销527,327,538.66元，存货跌价损失28,127,718.46元。

　　三、2018年度计提资产减值准备的决策程序

　　2019年4月29日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　独立董事发表了独立意见，认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

　　监事会就2019年度计提减值准备事项进行了审核，认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况。公司该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-055

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于2019年度同一控制下企业合并

　　追溯调整财务报表的公告

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“赤峰黄金”或“公司”）于2020年4月29日召开的第七届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整财务报表数据的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的原因

　　2019年，公司发行股份购买吉林瀚丰矿业科技有限公司（简称“瀚丰矿业”）100%股权，2019年11月7日，瀚丰矿业完成标的股权工商变更登记手续，2019年11月12日，公司完成了新增128,787,878股股份登记手续。上述股权收购完成后，瀚丰矿业成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。

　　公司与瀚丰矿业在合并前后均受同一控股股东赵美光先生控制且该控制并非暂时性的，因此上述合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等准则的规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　按照上述会计准则规定，公司对比较期间相关财务报表数据进行了追溯调整。

　　二、追溯调整的具体情况

　　（一）2018 年 12 月 31 日合并资产负债表项目追溯调整

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）2018 年度合并利润表项目追溯调整

　　■

　　（三）2018 年度合并现金流量表表项目追溯调整

　　■

　　三、董事会关于本次追溯调整合理性的说明

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　1. 本次同一控制下企业合并追溯调整财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据能够客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益。

　　2. 本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　同意2019年度同一控制下企业合并追溯调整财务报表事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司本次追溯调整财务报表符合《企业会计准则》等的相关规定；追溯调整后的财务报表数据能够客观公允地反映公司财务状况；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-056

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于2019年4月29日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）良好的职业操守和专业能力及与公司的良好合作关系，为保持公司财务报告审计工作的连续性，公司拟继续聘任中审众环为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层依据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　独立董事就续聘审计机构发表了独立意见，认为中审众环在公司2019年度财务审计工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司继续聘任中审众环为公司2020年度财务和内部控制审计机构。

　　公司续聘中审众环为公司2020年度财务和内部控制审计机构事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-057

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于2020年度对外担保额度的公告

　　重要内容提示:

　　●本次担保金额：人民币50亿元

　　●公司无逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　因公司生产经营规模扩大及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2020年度公司及子公司（含子公司的子公司）融资的总额度（指融资余额）拟不超过人民币40亿元，包括并购贷款、项目贷款、流动资金融资、贸易融资等，不含非公开发行股份等股权型再融资及公司债券、在银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务融资工具。为保障2020年度公司及子公司融资事项顺利实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币50亿元。

　　2019年4月29日，公司召开的第七届董事会第二十四次会议以11票同意（占有效表决权的100%），0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度融资总额度的议案》《关于2020年度对外担保总额度的议案》。

　　二、担保人、被担保人基本情况

　　（一）母公司基本情况

　　公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

　　法定代表人：王建华

　　注册资本：1,663,911,378元

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口。

　　近二年主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）子公司基本情况

　　1、公司名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司

　　住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

　　法定代表人：成振龙

　　注册资本：1,7500万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：黄金采选，黄金销售。

　　近二年主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、公司名称：赤峰华泰矿业有限责任公司

　　住所：内蒙古自治区赤峰市松山区王府镇敖包村

　　法定代表人：李印

　　注册资本：2,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：黄金采矿、选矿、冶炼、矿业开发。

　　近二年主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、公司名称：辽宁五龙黄金矿业有限责任公司

　　住所：辽宁省丹东市振安区金矿办事处北路475号

　　法定代表人：季红勇

　　注册资本：4,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：金矿地下开采

　　近二年主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　4、公司名称：吉林瀚丰矿业科技有限公司

　　注册地址：龙井市老头沟镇天宝山社区

　　注册资本：13,920.00万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营项目：铜、铅、锌、钼等有色金属采选、冶炼、深加工与销售，农副产品、土特产品收购、销售，多金属选矿技术分离、矿山深井开采技术、深部地压监测、投资与技术咨询

　　近二年主要财务数据：

　　■

　　5、公司名称：郴州雄风环保科技有限公司

　　住所：永兴县便江镇塘下村晶讯大道1号

　　法定代表人：任文生

　　注册资本：32,289万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：从事环保领域内的科学技术研发服务；工业固体废弃物和危险固体废弃物等再生资源回收、处置及利用；稀贵金属、有色金属、黑色金属生产及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营“三来一补”业务。

　　近二年主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　6、公司名称：安徽广源科技发展有限公司

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路民营科技经济园BA座

　　法定代表人：鲁弘

　　注册资本：4,477.60万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：环保科技产品的研制、开发、生产和销售；公司自有房屋出租；再生资源回收、加工、销售；废弃电器电子产品处理；稀有金属（金、银、铜、钯）生产。

　　近二年主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　7、公司名称：赤金国际（香港）有限公司（CHIJIN International（HK）Limited）

　　办公地址：Suite 603, 6/F, Laws Comm Plaza 788,Cheung Sha Wan RD,KL

　　注册资本：1.00港元

　　企业类型：有限责任公司

　　业务性质：投资及投资管理

　　近二年主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　8、公司名称：万象矿业有限公司（Lane Xang Minerals Limited）

　　注册地址：Bourichanh Road, Phonsinuan Village，Sisattanak District, PO Box 4486，Vientiane Capital, Lao PDR

　　注册资本：1,436,516,830,000 基普

　　企业类型：有限责任公司

　　经营项目：Sepon铜金矿的开发运营

　　近二年主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　除已公告的对外担保事项外，公司或子公司尚无新增担保事项。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好。本次担保系为支持公司生产经营发展，公司董事会对公司及子公司的偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，本次担保未损害公司及股东利益。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为本次担保事项有助于公司及子公司获得经营发展所需的资金；本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益；同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司对外担保余额225,012.30万元，占公司最近一期经审计净资产的76.45%，均属于对子公司的担保。除此之外，公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-058

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于2019年度获得政府补助情况的公告

　　一、获取补助的基本情况

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）及下属子公司2019年度累计收到政府补助资金26,987,475.20元，其中，计入当期损益的金额26,987,475.20元。具体情况如下：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　二、政府补助上市公司的影响

　　2019年度计入当期损益的金额26,987,475.20元。其中，与收益相关25,167,975.28元，与资产相关的政府补助1,819,499.92元。详见公司 2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2019年年度报告等相关公告。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-059

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于出售非矿子公司股权暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●公司拟与关联方北京瀚丰联合科技有限公司、赵美光签署《关于出售非矿子公司股权的意向性协议》，各方尚未签署正式出售协议，正式协议的达成与否尚存在不确定性；

　　●公司在过去12个月未与同一关联人或与不同关联人进行交易类别相关的交易

　　●本次交易尚需对标的资产进行审计和评估，正式出售协议的签署需经董事会、股东大会审议。

　　一、交易概述

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于2020年4月29日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署〈关于出售非矿子公司股权的意向性协议〉的议案》。公司拟与北京瀚丰联合科技有限公司（简称“瀚丰联合”）、赵美光签署《关于出售非矿子公司股权的意向性协议》，将所持有的非矿业企业郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）100%的股权及安徽广源科技发展有限公司（简称“广源科技”）55%的股权转让予瀚丰联合。

　　公司与瀚丰联合的控股股东同为赵美光先生，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额预计将达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；除本次交易外，公司在过去12个月未与同一关联人或与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本报告披露之日，赵美光先生直接持有公司股份506,106,982股，占总股本的30.42%，为公司控股股东、实际控制人；赵美光先生持有瀚丰联合71%股权，为瀚丰联合控股股东。公司与瀚丰联合为同一控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联人基本情况

　　公司名称：北京瀚丰联合科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号1号楼203室

　　法定代表人：赵美光

　　注册资本：50000.00万人民币

　　主营业务：技术服务

　　股权结构：瀚丰联合成立于2016年7月，赵美光持股71%；李金阳持股19%；赵瀚博持股10%。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况，关联方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。

　　瀚丰联合为持股管理型公司，目前对外投资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、本次交易前，关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务等方面相互独立，公司现任董事王建华、吕晓兆、傅学生及监事武增祥在瀚丰联合担任董事职务。

　　4、关联方最近一年主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据为瀚丰联合单体报表数据，尚未经会计师事务所审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称及类别

　　本次交易标的为公司持有的非矿企业郴州雄风环保科技有限公司100%股权及安徽广源科技发展有限公司55%股权。广源科技少数股东持有45%股权，具有广源科技股权转让的优先受让权。

　　2、权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要财务数据

　　1、交易标的基本情况

　　（1）雄风环保为公司全资子公司，注册资本人民币82,289万元，位于湖南省永兴县，主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收银、铋、铅、金、钯等多种金属，目前年处理能力13万吨/年。雄风环保最近一个会计年度主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计。

　　（2）广源科技为公司持股55%的控股子公司，注册资本人民币4,477.60万元，位于安徽省合肥市，主要从事废弃电器电子产品处理，享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴，目前年拆解能力110万台.

　　广源科技最近一个会计年度主要财务数据如下：

　　■

　　注：上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计。

　　(三)交易价格

　　本次交易价格尚未确定，瀚丰联合将聘请有资质的审计及评估机构，以2020年04月30日为基准日对雄风环保及广源科技进行审计与评估。如甲方（赤峰黄金）决定出售目标股权给乙方（瀚丰联合），而乙决定受让的，则甲乙两方应以评估结果为基础，协商确定本次出售的最终价格，并在正式的出售协议中予以明确。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）《意向协议》主要条款

　　签署方：甲方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（甲方）、北京瀚丰联合科技有限公司（乙方）、赵美光（丙方）

　　1、意向出售标的

　　甲方所持有的雄风环保100%的股权及广源科技55%的股权。

　　2、出售定价

　　乙方将聘请有资质的审计及评估机构，以2020年04月30日为基准日对雄风环保及广源科技进行审计与评估。如甲方决定出售目标股权给乙方，而乙决定受让的，则甲乙两方应以评估结果为基础，协商确定本次出售的最终价格，并在正式的出售协议中予以明确。

　　3、保障条款

　　3.1甲方承诺，将及时、全面地向各专业机构提供尽职调查、审计或评估所需的信息和资料，以便乙方更全面了解目标股权的真实情况。

　　3.2甲方承诺，除乙方同意外，自本协议签署之日起至签署正式出售协议之日，不会对雄风环保及广源科技实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致雄风环保及广源科技净资产减少或公司整体价值贬损的行为，确保尽职调查、审计或评估结果公允地反映目标股权的价值。

　　3.3 甲方承诺，自本意向协议签署之日起至目标股权转让完成之日，雄风环保及广源科技不存在从事公司日常经营范围之外的事项或构成偏离公司通常模式的商业交易或安排的任何合同或安排。

　　4、排他性

　　因甲、乙、丙三方为关联方，乙方同意本协议不具有排他性，在本协议的有效期内，甲方可与任何第三方就目标股权转让事项进行实质洽谈。

　　5、正式出售协议的签署及履行

　　5.1 甲乙双方应尽最大的诚实信用、谨慎及勤勉与对方磋商，在双方均可接受的前提下努力促成正式出售协议的达成，签署正式出售协议的时间最晚不应迟于自本协议签署之日起六个月。

　　5.2丙方同意，在本协议的基础上，无论甲乙两方所签订正式的出售协议的商业条款如何约定，丙方都将作为保证人，对乙方履行本协议、正式出售协议及其相关协议项下的义务承担连带保证责任。

　　6、有效期

　　本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起计算。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司第七届董事会第17次会议审议通过的《关于公司2022年末前公司发展目标的议案》以及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》，将“专注黄金的开采与冶炼、聚集海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司”确定为公司的发展战略和经营宗旨。公司将聚焦所有的精力和资源，把黄金矿山产业深挖吃透，并通过扎实的技术创新和管理创新引领产业升级。

　　公司拟剥离非矿资产，发展战略进一步清晰、明确，可集中内部资源发展黄金矿业主业，符合公司长远发展规划。

　　若本次交易达成，雄风环保、广源科技将不再纳入合并报表范围。目前公司存在为其融资提供担保的情况，截止2019年末，公司为雄风环保担保60,000万元，为广源科技担保1,000万元。在正式出售协议的商谈中，公司将充分考虑上述担保事项，确保不损害上市公司及股东利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年4月29日召开的第七届董事会第二十四次会议以8票同意（占有效表决权总数的100%）、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署〈关于出售非矿子公司股权的意向性协议〉的议案》，关联董事王建华、吕晓兆、傅学生回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，并就本次意向协议发表了独立意见，认为：本次交易有利于公司进一步优化资源配置，符合公司未来的发展战略，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决。本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，同意将该事项提交公司第七届届董事会第二十四次会议审议。

　　除股权变更工商登记外，本次交易不涉及其他行政许可事项。

　　七、历史关联交易情况

　　本次交易之前，公司与瀚丰联合未发生关联交易，公司与赵美光发生的关联交易系赵美光先生为上市公司或子公司融资提供连带责任保证担保。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面意见

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月30日

　　证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金公告编号：2020-060

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14点00分

　　召开地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除上述审议事项外，公司独立董事将在2019年年度股东大会做述职报告。

　　(一)

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会需审议的各项议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议分别审议通过，详见公司于2020年4月30日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　(二) 特别决议议案：议案5、9

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、9

　　(四)

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　(一) 出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）登记或参会时须提供以下文件：

　　1．符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须提供法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；

　　2．符合出席条件的个人股东，须提供本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；

　　3．上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　(二) 登记地点：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石明珠写字楼A座9层公司证券法律部

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　(三) 登记时间：2020年5月13日办公时间（上午8:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　六、

　　其他事项

　　(一) 会议联系方式

　　联系人：周新兵、董淑宝

　　联系电话：0476-8283822

　　传真：0476-8283075

　　电子邮箱：A600988@126.com

　　通讯地址：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石明珠写字楼A座9层

　　邮编：024000

　　(二) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　5公司代码：600988 公司简称：赤峰黄金