一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以本公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5元（含税），（截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股）由此计算共计分派现金红利677,531,859.50元。截止2019年12月31日，公司已实施的股份回购金额为人民币300,332,954.74元。因此公司2019年度现金分红总额（含回购股份金额）为人民币977,864,814.24元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的56.67%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主营业务包括书刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、在线教育、互联网游戏、数字出版、影视剧生产、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。

　　（二）业务经营模式

　　1.出版业务

　　主要包括一般图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、数字出版物、教材、教辅的编辑出版。公司所属出版单位，围绕各自的出版专业定位，策划组织内容，按专业出版流程完成出版工作，并通过相关营销渠道对外销售。

　　2.发行业务

　　主要包括教材教辅发行和一般图书、报刊等发行业务、电子产品销售、教育服务、物流配送、文化综合体运营等业务。公司所属相关经营实体通过连锁经营、电子商务、团供直销等方式，开展相关产品的销售经营和相关服务的承接运营。

　　3.印刷包装

　　主要从事教材、教辅、一般图书、报刊、票据、包装品等的印刷。公司所属印刷企业通过承接公司所属出版企业订单以及社会订单的方式开展相关业务。

　　4.物资贸易业务

　　主要从事纸张、油墨、印刷设备等出版物资及文化产业相关产品的采购贸易。公司所属经营企业通过市场化机制，以公平交易为前提，为公司所属企业提供出版生产所需物资采购服务，也同时为社会第三方提供相关物资贸易服务。

　　5.游戏业务

　　自主研发、运营手机游戏业务，代理运营其他手机游戏企业的产品；主要专注于海外市场开拓。

　　6.影视业务

　　通过主投与参投相结合的方式，从事电视剧、电影的制作、发行等相关服务业务。

　　7.艺术品业务

　　主要包括书画、陶瓷和文创产品的经营等。公司旗下相关企业主要通过生产、收藏和经营相关艺术品，获取增值部分价值。

　　8.新媒体业务

　　主要包括在线教育、数字出版以及其它新媒体业务拓展等。公司所属企业通过基于互联网平台的内容开发、运营，相关产品代理运营等，获取相应收入。

　　9.投资业务

　　主要包括通过自有资金购买银行理财产品，通过基金运营管理参与项目投资等。

　　（三）行业情况说明

　　公司所处的出版传媒行业总体上属于传统行业。盈利能力受国家相关行业政策、税收政策以及纸张等原材料价格波动因素影响较大。随着互联网出版的不断发展、国家文化体制改革的深入推进以及国内文化消费需求的升级，传统出版转型升级加速推进，传统出版与新兴出版融合发展成为行业主流趋势，行业整体呈现挑战与机遇并存，机遇大于挑战的发展态势。

　　江西省委、省政府出台的《关于加快文化强省建设的实施意见》提出到2025年，江西文化综合实力全面提升，文化产业成为重要支柱性产业，成为在全国具有较大影响的文化强省。这些该项规划和实施意见将有利于出版传媒产业公司产业的持续稳定健康发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润17.25亿元，同比增长6.57%；扣非后归母净利润15.72亿元，同比增长7.47 %。公司实现经营活动产生的净现金流量为23.27亿元，经营质量进一步优化。

　　报告期内，公司基本每股收益1.25元，同比增长5.93%,扣非后每股收益1.14元,同比增长7.55%；加权平均净资产收益率12.62%。销售净利率15.38%，同比增长1.25个百分点，盈利能力进一步增强。

　　报告期内，公司实现营业收入112.58亿元，同比下降2.21%。

　　报告期末，公司资产总额为228.14亿元，同比下降3.84%；归属于上市公司股东的净资产140.32亿元，同比增长5.58%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》

　　财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本集团根据通知要求对2019年年初财务报表进行了调整：

　　合并报表：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）

　　财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　本集团执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（3）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）

　　财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　（4）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）。

　　财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。本集团将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　执行新金融工具准则主要调整情况如下：

　　合并报表

　　■

　　母公司报表

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截止2019年12月31日，本集团合并财务报表范围内一级子公司如下表：

　　■

　　注：与上年相比，本报告期纳入合并单位的一级子公司有如下变化：

　　1、江西蓝海国际贸易有限公司于2019年并入江西新华印刷发展集团有限公司；

　　2、江西省报刊传媒有限责任公司、江西晨报经营有限责任公司和江西中文传媒网络科技有限公司于2019年并入江西红星传媒集团有限公司；

　　3、2019年9月投资设立一级子公司江西红星出版传媒产业园投资有限公司。

　　证券代码：600373                证券简称：中文传媒           公告编号：临2020-012

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中文传媒”)第六届董事会第三次会议（以下简称“本次董事会会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2．本次董事会会议于2020年4月17日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

　　3．本次董事会会议于2020年4月28日(星期二)以现场加通讯表决方式召开。

　　4．本次董事会会议应参加表决董事13人,实参加表决董事13人。

　　（1）现场表决董事：赵东亮、朱民安、张其洪、夏玉峰、吴涤、蒋定平、李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生

　　（2）通讯表决董事：谢善名、温显来、李悦

　　5．本次董事会会议由赵东亮董事长主持。

　　6．本次董事会会议列席人员

　　公司现场列席监事:吴卫东、周天明、王慧明、廖晓勇、张晓俊

　　出/列席会议的其他高级管理人员：公司副总经理庄文瑀、总编辑游道勤、董事会秘书毛剑波、总会计师熊秋辉；集团公司纪委书记熊继佑；公司纪委书记陈佳羚、公司党委委员汤晓红、周照云；独立董事候选人彭中天。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议《关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的议案》

　　经公司董事会提名、第六届董事会提名委员会审核通过，会议同意选补彭中天先生为公司独立董事人选，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容详见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2020-013）《中文传媒关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的公告》

　　2.审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　3.审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒独立董事2019年度述职报告》。

　　4.审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　5.审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　6．审议通过了《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　7.审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　公司拟以本公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5元（含税），截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股,以此计算共计分派现金红利677,531,859.50元(含税)。截至2019年12月31日，公司已实施的股份回购金额为人民币300,332,954.74元。因此公司2019年度现金分红总额（含回购股份金额）为人民币977,864,814.24元，占归属于上市公司普通股股东净利润的56.67%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　公司董事会意见：公司2019年度拟实施的现金分红为每10股派5元（含税）,占合并报表中当年归属于上市公司普通股股东净利润的39.27%。公司于2019年实施了股份回购，因此公司2019年度现金分红总额（含回购股份金额）为人民币977,864,814.24元，占归属于上市公司普通股股东净利润的56.67%。符合有关法律法规以及《公司章程》《公司股东回报规划》有关规定。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容详见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2020-014）《中文传媒2019年度利润分配预案的公告》。

　　8.审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的《中文传媒2019年年度报告》相关公告。

　　9.审议通过了《公司预计2020年度日常关联交易的议案》

　　公司关联董事赵东亮、朱民安、张其洪、谢善名、夏玉峰回避表决。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票8票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2020-016）《中文传媒预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　10.审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。

　　具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2020-017）《中文传媒2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　11.审议通过了《关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。

　　具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2020-018）《中文传媒关于2013年度公司非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　　12.审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒2019年度内部控制评价报告》。

　　13.审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒2019年度内部控制审计报告》。

　　14．审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒2019年度社会责任报告》。

　　15. 审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

　　表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2020-019）《中文传媒关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。

　　16.审议通过了《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的《中文传媒2020年第一季度报告》相关公告。

　　17.审议通过了《关于公司拟发行注册超短期融资券的议案》

　　为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元的超短期融资券。本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2020-021）《中文传媒关于公司拟发行注册超短期融资券的报告》。

　　18.审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2020年5月22日上午9：30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号（临2020-022）《中文传媒关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒            公告编号：临2020－013

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的公告

　　■

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）第六届董事会的独立董事李悦先生因任职六年已届满，根据相关法律法规的要求，公司董事会已于2019年11月10日接受李悦先生的辞职并履行了相应的信息披露义务。鉴于李悦先生辞职，公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，其辞职申请自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，李悦先生继续履行公司独立董事职责。

　　一、关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选情况

　　经公司董事会的提名并经董事会提名委员会审核通过，公司第六届董事会第三次会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的议案》，同意并提名彭中天先生为公司第六届董事会独立董事人选，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　经审查，独立董事候选人彭中天先生的任职符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格，不存在《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。彭中天先生与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格，彭中天先生的任职资格将在本次董事会后报送证券监管机构和上海证券交易所审核，在公司召开股东大会审议独立董事人选时，对独立董事候选人的任职资格的审核情况进行说明。

　　公司选补彭中天先生为公司第六届董事会独立董事人选事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后生效。

　　公司第六届董事会部分独立董事选举生效后，李悦先生不再担任公司独立董事职务，公司董事会对李悦先生任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于公司选补公司第六届董事会部分独立董事人选事项的独立董事意见

　　公司第六届董事会五位独立董事发表如下独立意见：

　　我们认为本次董事会提名独立董事的程序规范，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；经对候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人均具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。我们一致同意提名彭中天先生为公司第六届董事会独立董事人选，并同意将《关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的议案》提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：公司第六届董事会独立董事人选的简历

　　彭中天：男，汉族，1963年4月出生。高级经济师，1985年毕业于江西财经大学，2004年获美国南加州大学(SCUPS)工商管理博士学位。现任科瑞集团有限公司监事会主席，兼任清华大学文创院顾问、江西中山书画院院长、景德镇软实力研究院院长等职。

　　历任江西省农行主任科员，1992年成立科瑞集团有限公司，担任常务副总裁和监事会主席；2013年至2016年任北京华章东信文化投资公司总裁。曾担任民革中央委员和三届江西省政协常委；历任北京歌华有线电视网络股份有限公司（600037）、江西长运股份有限公司（600561）、江西赣粤高速公路股份有限公司（600269）独立董事。

　　彭中天先生在文化金融与文旅策划方面成绩突出，被文化和旅游部特聘为十三五规划专家和国家文化高端智库专家，也是北京和江西政府文旅智库专家。

　　彭中天先生与公司及公司的控股股东或关联方无关联关系，未持有中文传媒股票，未受到中国证监会及其他部门的惩戒。

　　附件2：公司第六届董事会独立董事人选的提名人声明与独立董事人选的声明与承诺

　　（一）第六届董事会独立董事提名人声明

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司，现提名彭中天先生为中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中文天地出版传媒集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括中文天地出版传媒集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中文天地出版传媒集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人彭中天先生具备较丰富的文化金融与文旅策划经验。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2020年4月28日

　　（二）第六届董事会独立董事人选声明与承诺

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人彭中天，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：彭中天

　　2020年4月28日

　　证券代码：600373              证券简称：中文传媒             公告编号：临2020-014

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税）。本年度不实施送股和资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　一、利润分配预案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司期末未分配利润为7,222,282,194.23元。

　　为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：

　　公司拟以本公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币5元（含税），截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股,以此计算共计分派现金红利677,531,859.50元(含税)。截至2019年12月31日，公司已实施的股份回购金额为人民币300,332,954.74元。因此公司2019年度现金分红总额（含回购股份金额）为人民币977,864,814.24元，占归属于上市公司普通股股东净利润的56.67%。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月28日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。公司董事会在充分考虑公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等综合因素提出的2019年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利干预公司决策等情形，该利润分配预案符合公司发展需求和全体股东的利益。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益；审议程序合法合规。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为持续、稳定地回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，提出本次利润分配预案。本次利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600373       　 　　证券简称：中文传媒         　公告编号：临2020－015

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2019年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号—新闻出版》的相关规定，现将2019年度主要经营数据公告如下：

　　一、 公司出版发行业务

　　人民币：万元

　　■

　　二、公司互联网游戏业务

　　(1)互联网游戏业务

　　人民币：万元

　　■

　　注:互联网游戏业务包含游戏业务和授权再开发业务。

　　（2）主要游戏业务数据

　　■

　　（月末总注册用户为期末注册用户数据）

　　注：上述数据仅供各位投资者参考，相关数据以公司定期报告为准。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600373             证券简称：中文传媒              公告编号：临2020-016

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　预计公司2020年度日常关联交易的

　　公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　　●日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年4月28日，公司第六届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事赵东亮、朱民安、张其洪、谢善名、夏玉峰回避了表决，该议案尚须提交公司2020年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　2、公司五位独立董事发表如下意见：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　（二）公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的预计金额和类别，见下表：

　　单位:人民币元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1. 控股股东及最终控制方

　　（1） 控股股东及最终控制方

　　■

　　（2） 控股股东的注册资本及其变化

　　■

　　（3） 其他关联方情况

　　公司代码：600373                                                  公司简称：中文传媒

　　（下转B158版）