一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主营业务、主要产品以及经营模式均未发生重大变化。

　　1、公司主营业务及主要业绩驱动因素

　　公司的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼。上市公司自身为控股型公司，不从事采矿生产业务。截至报告期末，公司下属11家子公司，可分为四大板块，分别为采掘板块、冶炼板块、投资板块、贸易板块。子公司兴业投资主要从事股权投资管理业务；子公司兴业贸易主要从事有色金属矿产品销售及采购部分原材料业务；子公司双源有色主营业务为铅冶炼、贵金属回收和销售（双源有色目前处于关停状态）；其他子公司的主营业务均为有色金属采选和销售。

　　公司主要业绩来源于有色金属采选，报告期有色金属采选业务收入占2019年度营业收入的99.52%，而影响采选板块业绩的主要因素包括主要产品的产销量、市场价格以及有色金属采选业务的成本。

　　2、主要产品、用途及工艺流程

　　报告期内，公司的主要产品有铅、锌、银、锡、铜、铁等有色金属，同时还根据所开采矿石的伴生金属情况生产铋和钨等金属。

　　（1）主要产品用途

　　1）锌精矿和锌金属的用途

　　锌精矿直接用于锌金属的冶炼。世界上锌的全部消费中大约有一半用于镀锌，约 10%用于黄铜和青铜，不到 10%用于锌基合金，约7.5%用于化学制品。通过在熔融金属槽中热浸镀需要保护的材料和制品，锌可用于防蚀。此外，压铸是锌的另一个重要应用领域，它用于汽车、建筑、部分电气设备、家用电器、玩具等的零部件生产。锌也常和铝制成合金，以获得强度高、延展性好的铸件。

　　2）铅精矿和铅金属的用途

　　铅精矿直接用于铅金属冶炼，铅主要用于制造铅蓄电池。铅合金可用于铸铅字，做焊锡；铅还用来制造放射性辐射、 X 射线的防护设备。铅被用作建筑材料，用在乙酸铅电池中，用作枪弹和炮弹，焊锡、奖杯和一些合金中也含铅。

　　3）银精矿和银金属的用途

　　白银作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源以及医疗卫生等工业主要增长领域。近年来，随着对白银健康属性的广泛认证，其已出现在工业和消费者市场的主流新兴产品中。例如医药领域中用银磺胺嘧啶浸染过的医用绷带对烧烫伤有比较好的护理作用，已经在市场普及，地方药店都可以买到这类产品。在家居环境中，随着白银抗菌性的作用正逐步被应用，需求也将有所增长。

　　4）锡精矿和锡金属的用途

　　锡的物理、化学特性决定了其广泛用途。锡是银白色金属，熔点232摄氏度，沸点 2,270 摄氏度，密度 7.29g/cm3，质软，有良好延展性，能与大多数金属形成合金，锡及其合金有比较好的油膜滞留能力。锡化学性质稳定，耐弱酸弱碱腐蚀，常温时与空气几乎不起作用，而通过化学反应，可以生成特性相差比较大的各种化合物。锡无毒，是国际公认的“绿色金属”。基于上述特性，锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板（即“马口铁”）和锡化工，其中焊料的使用量占全部锡消费量的50%以上。

　　5）铜精矿和铜金属的用途

　　铜被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝。铜在电气、电子工业中应用最广、用量最大，占总消费量一半以上。用于各种电缆和导线，电机和变压器的这种，开关以及印刷线路板在机械和运输车辆制造中，用于制造工业阀门和配件、仪表、滑动轴承、模具、热交换器和泵等。在化学工业中广泛应用于制造真空器、蒸馏锅、酿造锅等。在国防工业中用以制造子弹、炮弹、枪炮零件等。在建筑工业中，用做各种管道、管道配件、装饰器件等。

　　6）铁矿石和铁金属的用途

　　铁矿石最大的用途是炼钢。钢铁的用途十分广泛，主要包括建筑工程、机械、轻工、汽车、煤炭、船舶、集装箱、石油、铁道装备与建设等方面。钢在国民经济中占极其重要的地位，是社会发展的重要支柱产业，人们常把钢、钢材产量、品种、质量作为衡量一个国家工业、农业、国防和科学技术发展水平的重要标志。

　　7）钨精矿和钨金属的用途

　　钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬质合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，硬质合金广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，钨丝是照明、电子等行业的关键材料。

　　8）铋精矿和铋金属的用途

　　氧化铋作为新型功能材料，在电容器、显象管、避雷器、压敏电阻、磁性材料、特种玻璃、高档陶瓷、烟花、铋系阻燃剂等行业应用广泛。金属铋目前主要用于制造易熔合金，用于消防装置、自动喷水器、锅炉、电器保险丝的安全塞。在消防和电气工业上，用作自动灭火系统。铋作为可安全使用的“绿色金属”，在医药行业和超导材料上的消费正呈迅速增长的势头。

　　（2）主要产品工艺流程

　　1）开采流程

　　公司的原矿石开采主要采用地下开采方式，在井下通过穿孔、爆破等作业流程将矿石崩落，并通过转运设备将矿石从井下提升运输至地表选矿厂进行选别，废石主要用于井下充填和地表基础设施建设。

　　生产流程图如下：

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　　另外，子公司银漫矿业目前采用地下开采方式，斜坡道开拓，无轨运输设备进行运输，总的通风网络为进风井及主斜坡道进风，东、西回风井、措施斜坡道回风，通风方式为抽出式，采矿方法主要采用分段空场嗣后充填采矿法和上向水平分层充填采矿法。

　　2）选矿流程

　　公司选矿环节的生产流程如下：

　　①破碎：开采出的原矿石采用多段闭路的破碎筛分流程或单段开路破碎流程，经鄂式破碎机和圆锥破碎机破碎，初步将矿石处理为较小的块状。

　　②磨矿：破碎达到粒度标准的矿石采用多段闭路流程，经格子型球磨机和溢流型球磨机等设备，借助于介质(钢球、钢棒、砾石)和矿石本身的冲击和磨剥作用，使矿石的粒度进一步变小，直至研磨成粉末状。磨矿使组成矿石的有用矿物达到最大限度的解离，以提供粒度上符合下一选矿工序要求的物料。

　　③浮选：向磨矿后的矿浆加入各种浮选药剂并搅拌调和，使其与矿物颗粒作用，扩大不同矿物颗粒间的可浮性差别。将调好的矿浆送入浮选槽，搅拌充气。矿浆中的矿粒与气泡接触、碰撞，可浮性好的矿粒选择性地粘附于气泡并被携带上升，根据不同矿物的不同浮力特性可将铅、锌矿物分离出来，再脱水、干燥成精矿产品。

　　④磁选：将浮选后的矿浆导入磁选机进行磁选，对矿浆加磁力及其他机械力，根据不同磁性矿物运动路径的不同，过多轮循环筛选、过滤及脱水工序得到铁精矿产品。

　　⑤重选：浮选选别出硫化物矿物后，利用重选设备（如摇床、离心机、螺旋溜槽、毛毡溜槽等）依据矿石比重差异大、粒度不同的特性将浮选尾矿中比重较大、粒度较大矿物（如、锡、钨等）与脉石分离开来，获得大比重精矿产品。

　　⑥尾矿处理：采用先进技术和工艺对尾矿进行最大程度的综合回收利用，减少尾矿排放数量，如井下充填、有价金属综合回收。公司排放的尾矿中仅含有少量选矿药剂，不存在污染。

　　公司采选业务的简要工艺流程图如下所示：

　　■

　　公司各子公司通过不断优化采选流程，对各种金属均达到了较高的回收率，在行业中处于领先水平。子公司银漫矿业有两个选矿系统，分别是铜锡系统和铅锌系统，铜锡系统选矿工艺流程较为复杂。根据工艺矿物学研究和大量的试验研究，现场最终确定铜锡系统采用“优先选铜（银）—浮锌硫—选锡”的技术路线。硫化矿的选别，采用“铜（银）优先浮选—锌硫混选—锌硫分离”工艺，获得银铜、锌、硫三种精矿。锡石选别，采用“粗粒级重选、细粒级〈浮－重〉联合、尾矿再选”流程，获得锡精矿和锡次精矿。

　　银漫矿业铜锡系列工艺流程图如下所示：

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　　3、主要经营模式

　　公司拥有的矿产品种多为伴生矿，如铅、锌、银、铜、锡、镍、铁等，并附含铟、镉、锑等稀贵金属，目前主要以精粉或混合精粉等产品销售为主。同时，公司顺应行业的发展趋势，在上海成立了兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司，围绕公司的采、选等终端产品销售或原材料采购开展有色金属贸易业务，有利于增强公司价格发现和产品保值等方面的能力。截至目前，公司已经形成了有色金属资源勘查、储备、开发、采掘、冶炼以及有色金属贸易等一系列较为完整的产业链条，使公司的抗风险能力和发展潜力进一步得到加强。公司的采购模式及矿产品生产与销售模式如下：

　　（1）采购模式：公司及各矿业子公司在物资采购时均采用计划采购模式。公司根据《采购管理制度》的相关规定，制定年度、季度、月度采购计划。子公司根据《企业采购管理办法》的相关规定，制定年度、月度以及临时采购计划。公司及子公司均按照各公司制定的采购计划实施采购。采购方式包括招标采购、询比价采购、框架协议采购。公司及子公司针对采购计划的制定、采购的实施、采购验收与结算等各个环节均设定了严格的监督与审批流程，并由相关部门或机构对采购进行统计与分析、物资信息库管理以及采购业务的评估，从而规范采购管理工作，提高采购管理水平，降低采购成本并确保物资供应的质量。

　　（2）生产模式：公司产品主要原材料为自产原矿石，各矿山按既定生产流水线组织生产。矿山采选业务主要分为采矿和选矿两个作业环节，采矿作业生产出选矿所需的原矿，选矿作业最终生产出满足冶炼或其他工业加工要求的精矿。各矿山每年均制定年度经营计划，包括采掘技术计划和选矿生产作业计划等，其中，采掘技术计划依据地质报告、初步设计及三级矿量保有情况等进行编制；选矿生产作业计划依据采掘技术计划、历年生产技术指标完成情况等进行编制。各企业均按照所制定的年度生产计划组织生产工作，同时公司在生产实践中不断优化工艺流程，加强生产组织，提升技术装备水平，结合产品销售市场随时调整各项技术指标，以达到提质降本增效的目的。

　　（3）销售模式：采用以产定销，全产全销，公开比价、点价、款到发货和货到付款等销售策略将主要产品销往长期合作的当地冶炼企业及相关有色金属贸易企业。

　　4、公司所属行业的发展阶段、周期性特点及行业地位情况

　　有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资。总体来看,近年来我国有色金属行业发展迅速，行业规模迅速扩大, 产能增长过快，但因为需求增长有限，所以整个行业目前处于发展的滞涨期。目前，我国有色金属行业的原材料对外依存度较高，有色金属的市场价格受国内和国际市场的综合影响，所以呈现出较大的波动性。

　　公司主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，拥有二十多年的行业经验和得天独厚的地域条件，储备了雄厚的矿产资源，生产能力及采选技术科技含量在同规模矿山企业中均处于领先地位。子公司银漫矿业以铅锌银矿和铜锡银锌矿蕴藏为主，含银量较高、矿产品位较高，剩余服务年限较长，为国内最大的单体银矿，亦为国内最大的白银生产矿山。资产的优化，管理的规范，使得公司在同行业领域的竞争能力不断的提高。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2019年，在全球经济增长放缓，贸易保护主义升温的背景下，中国经济稳中有进保持在合理区间。有色金属行业从生产来看总体平稳，固定资产投资恢复性增长，但金属价格持续震荡回落，行业效益仍延续下滑走势。

　　（一）总体经营情况概述

　　本年度，面对国内外经济形势的波动性以及银漫矿业“2·23”事故后公司所处的困境，公司迎难而上，结合自身发展实际，积极整合和优化现有资源配置，改善资金流动性；加强安全生产管理，加大安全投入；实施了一系列降本增效、开源节流的举措，稳步推进相关矿山建设及运营工作。

　　本报告期，公司实现营业收入87,366.14万元，比去年同期减少64.18%；实现利润总额13,501.83万元，比去年同期增长3.08%；归属上市公司股东的净利润10,221.94万元，比去年同期增长159.91%。

　　（二）各子公司经营情况

　　报告期内，子公司银漫矿业发生“2·23”重大运输安全事故，自2019年2月24日起进行停产停业整顿；2020年4月28日，银漫矿业已向西乌旗应急局报送《关于“2·23”事故自查整改工作现场检查及复工复产验收的请示》，待应急管理部门组织专家验收合格后，即可恢复生产。

　　子公司融冠矿业和锡林矿业根据内蒙古锡林郭勒盟应急管理局《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》的要求，自2019年2月26日起停工停产停建；东乌珠穆沁旗应急管理局分别于2019年4月10日、6月4日对融冠矿业与锡林矿业的选矿厂和采矿区进行了执法检查，检查合格，融冠矿业与锡林矿业相继全面恢复生产。

　　子公司乾金达矿业亦根据内蒙古锡林郭勒盟应急管理局《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》的要求，自2019年2月26日起停工停产停建，截至本报告披露日，乾金达矿业项目建设用地已经取得自治区人民政府的批复，相关不动产权证件正在办理中。

　　子公司荣邦矿业于2019年1月末带水试车运行，试车期间发现设备及回水利用需要进行技改；2019年7月，荣邦矿业技改完成并带水试车运行，2020年3月，荣邦矿业正式投产。子公司锐能矿业，尚处于在建阶段。

　　子公司唐河时代矿业截至目前仍处于停产整顿阶段（尚未收到相关主管部门出具的恢复生产通知书）；子公司双源有色处于关停状态；子公司兴业国贸与兴业基金报告期内未开展业务。

　　报告期内，为了优化资产结构，提高资产整体质量，公司转让了子公司天通矿业51%股权、富生矿业100%股权以及巨源矿业100%股权。

　　（三）税制改革

　　2019年，财政部、税务总局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），调整了增值税税率，增加了进项税额抵扣，增值税改革有利于降低企业税负，对公司的利润产生一定的积极影响。

　　依据内蒙古自治区人民政府关于《城镇土地使用税税额标准调整方案》的批复（内政字〔2019〕16号）（执行时间为2019年1月1日至2021年12月31日）、《内蒙古自治区人民政府关于修改〈内蒙古自治区实施〈中华人民共和国车船税法〉办法〉和〈内蒙古自治区房产税实施细则〉的决定》第三次修正）等相关规定，房产税和土地使用税税率降低，应交税金减少，成本费用的税费减少，对公司的利润产生一定的积极影响。

　　（四）环保限产政策

　　近年来，国内矿山环保治理全面加强，环保限产力度趋严。公司在防治环境污染方面严格贯彻落实“预防为主、防治结合、综合治理”的方针；在环境自然保护方面遵循“自然资源开发与利用、保护与增殖并重”的原则；在环境保护责任方面执行“谁污染谁治理”的原则，加强所属企业的环保工作，减少或防止对自然生态的破坏和污染，科学开采综合利用自然资源，努力践行着环境环保的社会职责。2019年，公司下属子公司荣邦矿业、锡林矿业、融冠矿业先后通过绿色矿山评审。公司未受到环保限产等政策的影响。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(1)营业收入、营业成本同比减少的主要原因是报告期受银漫矿业“2·23” 井下车辆伤害重大生产安全事故影响公司经营的矿产品产销量同比下降所致。

　　(2)净利润同比增加的主要原因是报告期公司将所持有的全资子公司天通矿业51%股权、富生矿业100%股权及巨源矿业100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给林西县益新矿业有限责任公司，本次交易产生2.31亿元利润。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）第一次会计政策变更的情况及影响

　　1、变更原因

　　财政部于2017年3月起陆续发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融工具相关准则”）。财政部要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。

　　2、变更内容

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

　　3、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新金融工具相关准则要求及公司管理资产的业务模式，公司对持有的权益类投资（中诚信托有限责任公司1.6283%股权、包商银行股份有限公司0.373%股权）在其他权益工具投资项目列报，以前期间列报项目及金额无需调整。该投资后续的公允价值变动计入其他综合收益，后续处置的利得（或损失）计入留存收益。

　　本次会计政策变更，公司自2019年1月1日起执行。对2018年度及以前年度财务数据无影响，无需追溯调整。

　　（二）第二次会计政策变更的情况及影响

　　1、变更原因

　　（1）财务报表格式调整

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　（2）非货币性资产交换

　　财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。

　　（3）债务重组

　　财政部于2019 年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会[2019]9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。

　　2、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　3、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会[2019]9号）文件的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5、本次会计政策变更对公司的影响

　　（1）根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件的要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入和新租赁准则的企业，公司对以下财务报表格式进行调整：

　　1）资产负债表：

　　①资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目。

　　②资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。

　　③资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

　　2）利润表：

　　①将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　②将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”。

　　③利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列；如为损失，以“-”号填列。

　　3）现金流量表：

　　现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　4）所有者权益变动表：

　　所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　（2）执行财政部修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会[2019]9号），对公司报告期数据无重大影响。

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少3户。具体原因：报告期内公司将所持有的天通矿业51%股权、富生矿业100%股权以及巨源矿业100%股权转让给林西县益新矿业有限责任公司，本次股权转让完成后，天通矿业、富生矿业以及巨源矿业不再纳入公司合并报表范围，导致公司本期合并报表范围发生变更。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000426        证券简称：兴业矿业        公告编号：2020-19

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　■

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，拟定2019年度不进行利润分配。现将相关情况公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表净利润102,201,817.21元，归属于母公司股东净利润为102,219,413.43元，母公司2019年度实现净利润579,516,667.67元，提取法定盈余公积24,537,414.81 元，提取法定盈余公积后剩余利润554,979,252.86元，加年初未分配利润-351,929,295.81元，持有天通矿业剩余49%股权按权益法核算调整增加未分配利润17,786,776.27元，2019年度可供股东分配的利润为220,836,733.32元。

　　2019年度利润分配预案 ：综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟定 2019年度不进行利润分配。

　　二、2019年度拟不进行利润分配的原因说明

　　（一）公司业务和发展现状

　　公司营业收入主要来源为有色金属采选业务，2019年，受子公司银漫矿业“2·23” 事故影响，公司营业收入同比大幅下降。2020年以来，受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，全国各地实施严格的疫情防控措施，公司及各子公司复工时间延迟，造成2020年一季度亏损。目前，公司生产经营需要资金的支持，且需要投入大量资金用于矿山建设。

　　（二）《公司章程》中规定公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：

　　（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；

　　（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。

　　鉴于公司目前现状不满足公司章程中规定的实施现金分红的条件，公司本次拟不进行利润分配。公司2019年度不实施利润分配，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定。

　　三、未分配利润的用途及使用计划

　　留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

　　四、独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案综合考虑了公司的发展现状和资金需求情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该方案提请公司2019年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：经审核，董事会制定的《2019 年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营情况，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司《2019 年度利润分配预案》并提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000426        证券简称：兴业矿业        公告编号：2020-20

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告

　　■

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年度续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天衡事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益；天衡事务所信用良好，不是失信被执行人，且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中，无任何重大不良记录，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司自2011年起聘请天衡事务所为公司年度财务报表审计机构，自2012年起聘请天衡事务所担任公司内部控制审计机构，在过去的审计服务中，天衡事务所认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计与法律委员会提议，公司董事会同意拟续聘天衡事务所为公司2020年度财务审计机构，同时拟聘请该所担任公司2020年度内部控制审计机构。审计费用为280万元人民币（其中年度财务报表审计费用220万元，内部控制审计费用60万元）。

　　二、续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　成立日期：前身为 1985 年成立的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所；

　　注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室；

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　执业资质：取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证；

　　服务业务：已从事二十多年证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　投资者保护能力：天衡事务所2018年末计提职业风险基金1,041.73万元，已购买职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具有较强的投资者保护能力。

　　天衡事务所未加入国际会计网络。

　　2、人员信息

　　截至2019年12月31日，天衡事务所从业人员共计1,073人，共有合伙人73人，首席合伙人余瑞玉；注册会计师359人，其中302人从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　天衡事务所2018年度业务收入共计40,853.96万元，年末净资产为3,900.83万元；2018年共承担57家 A 股上市公司年报审计业务，合计收费5,611万元；客户主要集中在制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等多个领域，其资产均值为 76.32亿元。

　　4、执业信息

　　天衡事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟签字注册会计师为宋朝晖（项目合伙人）和张文涛，葛惠平为项目质量复核合伙人。上述人员从业经历如下：

　　宋朝晖：天衡事务所管理合伙人、副主任会计师，中国注册会计师，从事注册会计师审计工作33年，担任过多家上市公司年报审计工作。

　　张文涛：天衡事务所高级项目经理，中国注册会计师，从事注册会计师审计工作10年，担任过多家上市公司年报审计工作。

　　葛惠平：天衡事务所管理合伙人、副主任会计师，从事审计工作15年，担任过多家上市公司年报审计工作。

　　5、诚信记录

　　最近三年，天衡事务所受到证券监管部门行政监管措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　拟签字注册会计师（项目合伙人）宋朝晖和拟签字注册会计师张文涛最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计与法律委员会履职情况

　　2020年4月15日，公司董事会审计与法律委员会审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，董事会审计与法律委员会认为天衡事务所自2011年至今一直为公司提供审计服务，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求；项目成员具备良好的执业操守和业务素质，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性；能够按照规定执行审计程序，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反应了公司的实际情况。为保证审计工作的连续性，提议公司董事会续聘天衡事务所为公司2020年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　2、独立董事的事前认可和独立意见

　　事前认可意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质和能力，作为公司外部审计机构以来，恪尽职守，遵守了独立、客观、公正的执业原则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的财务报表及内部控制审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。具备较强的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意将公司续聘会计师事务所有关事项提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。

　　独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，在作为公司外部审计机构以来, 遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报表以及2020年度内部控制的审计机构，并同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、董事会审议续聘会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司于2020年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年度续聘会计师事务所的议案》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、董事会审计与法律委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟续聘会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000426        证券简称：兴业矿业        公告编号：2020-21

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月28日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，现将本次会计政策变更的有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　1、会计准则变更

　　2017年7月5日，财政部修订发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2、合并财务报表格式调整

　　2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述会计准则修订和《修订通知》的有关要求，公司需对原采用的相关会计政策和合并财务报表格式进行相应调整。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

　　（三）变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按财政部发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新收入准则变更的主要内容

　　将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）合并财务报表格式调整的主要内容

　　1、将原合并资产负债表中的“应收票据”项目和“应收账款”项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。

　　2、在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目，对“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　3、删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　新收入准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化，公司无需对可比期间信息进行调整，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务数据。本次合并财务报表格式调整是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）以及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、监事会关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家相关政策法规，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000426        证券简称：兴业矿业        公告编号：2020-23

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司关于2019年度计提信用及资产减值准备的公告

　　■

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月28日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度计提信用及资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定， 为真实反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则， 公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，根据测试结果确定对公司截止 2019 年 12 月 31 日部分可能发生信用及资产减值的资产计提减值准备。

　　二、计提减值的依据、数额和原因说明

　　公司于 2019 年末对应收款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产等进行清查和资产减值测试后，计提各项资产减值准备39,073,854.67 元，具体明细如下：

　　单位：元

　　■

　　(一）信用减值损失

　　报告期末，公司根据以前年度的历史信用损失，并考虑本年的情况和前瞻性信息，作为计量应收款项预期信用损失的会计估计政策，经测算，公司2019年度应收款项计提坏账准备37,538,427.52元，其中应收账款坏账准备3,344,605.99元，应收股利坏账准备440,932.00元，其他应收款坏账准备33,752,889.53元。

　　（二）资产减值损失

　　1、存货跌价准备

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，以合同价格为基础计算，确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本年度计提存货跌价准备1,286,797.68元。

　　2、固定资产减值准备

　　公司于2019年末对子公司锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司冶炼资产进行了减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额（公允价值减去处置费用后的净额）低于账面价值的，按其差额计提减值准备，本年度计提固定资产减值准备248,629.47元。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2019年度计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备合计 3,907.39 万元。该项计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司截至 2019 年12月31日的财务状况及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司计提减值准备，计入信用减值损失3,753.84万元，计入资产减值损失153.54万元，共计减少 2019 年度利润总额3,907.39万元。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》 和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果，就该计提资产减值议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事对该计提资产减值事项发表独立意见如下：公司有关应收款项、存货、固定资产计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息， 符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。

　　七、其他说明

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产减值准备事项进行了审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000426         证券简称：兴业矿业       公告编号：2020-22

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

　　■

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》以及《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，公司结合自身实际情况，对上述公司制度进行了修订，现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》的修订对照表

　　■

　　■

　　二、《股东大会议事规则》修订对照表

　　■

　　三、《董事会议事规则》修订对照表

　　■

　　四、《监事会议事规则》修订对照表

　　■

　　上述制度修订事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000426          证券简称：兴业矿业      公告编号：2020-24

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告

　　■

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《兴业矿业：关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-13）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现就本次股东大会发布提示性公告。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2020年4月24日召开的第八届董事会第二十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月11日（星期一）下午14:30；

　　（2）互联网投票系统投票时间：开始时间2020年5月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

　　（3）交易系统投票时间：2020年5月11日9:30—11:30和13:00—15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6、股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日：（应为交易日）2020年4月29日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《关于公司申请发行债权融资计划或信托贷款的议案》；

　　2、《关于公司购买董监高责任险的议案》；

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　(二)披露情况

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见公司于2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-09)、《兴业矿业：关于公司拟申请发行债权融资计划或信托贷款的公告》(公告编号：2020-10)以及《兴业矿业：关于公司拟购买董监高责任险的公告》(公告编号：2020-12)。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、现场会议登记时间：2020年5月9日8:30-11:30 14:00-17:00

　　3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

　　邮编：024000 传真：0476-8833383

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东持法人股东账户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；

　　（2）社会公众股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　（3）代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件办理登记手续。

　　5、联系方式

　　联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

　　联系人：尚佳楠

　　联系电话：0476-8833387

　　6、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股东账号：               委托人持股数：                    股

　　委托人（签字）：                委托人身份证号码

　　受托人（签字）：                受托人身份证号码：

　　对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

　　■

　　备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

　　□可以   □不可以

　　注：1.提案为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、 弃权，并在相应的方框内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3.法人股东授权委托书委托需加盖公章；

　　委托日期：     年    月   日

　　证券代码：000426            证券简称：兴业矿业         公告编号：2020-15

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2020年4月18日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2020年4月28日上午九时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人（独立董事李强新由于工作原因未能出席会议，书面授权委托独立董事隋景祥代行表决）；会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：2019年度董事会工作报告》及《兴业矿业：2019年度独立董事述职报告》。

　　二、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表净利润102,201,817.21元，归属于母公司股东净利润为102,219,413.43元，母公司2019年度实现净利润579,516,667.67元，提取法定盈余公积24,537,414.81 元，提取法定盈余公积后剩余利润554,979,252.86元，加年初未分配利润 -334,142,519.54 元，2019年度可供股东分配的利润为220,836,733.32元。

　　2019年度利润分配预案 ：综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟定 2019年度不进行利润分配。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：2019年年度报告》以及《兴业矿业：2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-17）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：2020年第一季度报告全文》及《兴业矿业：2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-18）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：2019年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2020年度续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于拟续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-20）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司全资子公司赤峰荣邦矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于赤峰荣邦矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十、《关于公司全资子公司唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于公司全资子公司唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《董事会审计与法律委员会2019年度履职报告》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：董事会审计与法律委员会2019年度履职报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于董事2020年度津贴的议案》

　　为了建立有效的激励和约束机制，能够调动相关人员工作的积极性和创造性，促进公司可持续发展。根据《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，经董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司董事2020年度津贴标准为：

　　■

　　董事会薪酬与考核委员会将在次年1月，根据《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》确定的考核指标与评价标准，结合董事履职情况，组织考核，并将考核结果及实际发放情况向董事会作专项汇报。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为了进一步提高公司经理层工作积极性和工作效率，激励经理层勤勉尽责，经董事会薪酬与考核委员会审议，确定经理层2020年度薪酬标准为：

　　■

　　董事会薪酬与考核委员会将在次年1月，根据《员工绩效考核管理制度》及《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等制度确定的考核指标与评价标准，结合经理层履职情况，组织考核，并将考核结果及实际发放情况向董事会作专项汇报。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-21）

　　十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2020-22）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2020-22）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2020-22。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于2019年度计提信用及资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于2019年度计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：2020-23）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、《关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司采矿权资产减值测试专项审核报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司采矿权资产减值测试专项审核报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、《关于聘任审计监察部部长的议案》

　　董事会于近日收到公司审计监察部部长李建英先生的书面辞职报告，李建英先生因个人原因申请辞去公司审计监察部部长职务，辞去该职务后李建英先生不再担任公司及子公司的其他任何职务，李建英先生未持有公司股票。

　　鉴于此，董事会拟聘任张树成先生为公司审计监察部部长，任期自本次董事会审议通过之日起，至第八届董事会届满之日止。张树成先生简历详见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

　　二○二○年四月三十日

　　附件：个人简历

　　张树成，男，1973年7月出生，大学本科。曾任大新铅锌矿副矿长兼化验室主任、桐柏矿业董事长助理、桐柏矿业董事长兼总经理、内蒙古兴业集团股份有限公司副总经理、唐河时代矿业有限责任公司执行董事兼总经理、内蒙古兴业矿业股份有限公司副总经理、福建众和股份有限公司总经理。现任公司审计监察部部长。

　　截至目前，张树成先生未持有公司股票，与控股股东及实际控制人存在关联关系，系公司实际控制人吉兴业先生妹夫；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

　　证券代码：000426            证券简称：兴业矿业         公告编号：2020-16

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十一次会议通知于2020年4月18日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2020年4月28日上午10:00在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人(其中：监事陈庭燕由于工作原因未能出席，书面授权委托监事会主席吴云峰代行表决)。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：2019年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：2019年年度报告》以及《兴业矿业：2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-17。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表净利润102,201,817.21元，归属于母公司股东净利润为102,219,413.43元，母公司2019年度实现净利润579,516,667.67元，提取法定盈余公积24,537,414.81 元，提取法定盈余公积后剩余利润554,979,252.86元，加年初未分配利润 -334,142,519.54 元，2019年度可供股东分配的利润为220,836,733.32元。

　　2019年度利润分配预案 ：综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟定 2019年度不进行利润分配。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：2020年第一季度报告全文》及《兴业矿业：2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-18）。

　　六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：2019年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于监事2020年度津贴的议案》

　　为于进一步调动监事的工作积极性,促使监事更加勤勉尽责地履行义务，根据《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，经监事会组织的薪酬与考核工作小组审议，确定监事2020年度津贴标准为：

　　■

　　监事会将在次年1月组织成立薪酬与考核工作小组，根据《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》确定的考核指标与评价标准，结合监事履职情况，组织考核，并将考核结果及实际发放情况向监事会作专项汇报。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-21）

　　九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2020-22）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2020-22）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2019年度计提信用及资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于2019年度计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：2020-23。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年四月三十日

　　证券代码：000426                               证券简称：兴业矿业                       公告编号：2020-17