中国证券报 - 广东科达洁能股份有限公司

广东科达洁能股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　报告期内，公司已实施股份回购方案。综合考虑公司的实际情况，公司2019年度将不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该预案需经股东大会审议通过方为有效。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司的主要业务为建材机械和海外建筑陶瓷的生产和销售，另有洁能环保、锂电材料、液压泵、流体机械等培育业务。

　　（一）建材机械业务

　　该业务包含建筑陶瓷机械、墙材机械、石材机械等，其中以建筑陶瓷机械为主，核心产品包括压机、窑炉、抛磨设备等。历经27年的创新发展，科达洁能一举实现“陶机装备国产化”、“做世界建材装备行业强者”的目标，成长为我国建材机械装备的领军企业，市场占有率遥遥领先。近年来，随着国内经济增速的放缓，公司谋求从设备提供商向产业服务商的转型新发展，围绕制造业挖掘服务潜力，提供耗材及维修改造的配套服务。与此同时，随着公司全球化战略的快速布局，报告期内，公司完成意大利陶机企业Welko60%股权的收购，进入建筑陶瓷及装备业务全球领先的意大利市场，并通过中式及意式设计、技术的融合，构建中高端市场的核心竞争力。未来，公司将继续坚持全球化、技术引领、提高效率效能的发展方向，保持建筑陶瓷机械行业领跑者地位，力争全球建筑陶瓷机械行业第一的龙头地位。

　　近年来，公司墙材机械业务稳步发展，目前已跻身业内一流企业，其产品包含加气混凝土板材/砌块生产线、蒸压砖生产线、加气混凝土砌块/蒸压砖混线、墙体砖自动化液压砖机系列，以及浇注搅拌机、升降式浇注头、空翻脱模机等核心设备。2011年，公司自主研发了国内第一条全自动化蒸压加气混凝土板材生产线，取得了良好的市场口碑，经过多年市场拓展，公司墙材机械产品遍布全球，业务覆盖俄罗斯、印度、印尼、东南亚、南美等世界各地。

　　经营模式：公司建材机械业务通过国内直销，国外“直销+代理”、“合资建厂+整线销售”等销售模式，机械设备类采用“以销定产”的生产经营模式，由旗下融资租赁公司提供配套金融服务。

　　行业情况：自20世纪80年代开始，我国陶瓷机械装备产业从完全依赖进口，到简单模仿生产，至90年代后期通过自主研发创新逐步扩大国产设备的市场占有率。21世纪来，我国陶瓷机械市场不仅基本实现全面国产化，更不断走出国门，向全球推广中国制式的陶瓷机械，与拥有百年历史的国际巨头同台竞争。

　　就公司下游建筑陶瓷行业来看，近年来，随着中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，建筑陶瓷行业正面临行业洗牌、战略调整、淘汰落后产能的激烈变革，2019年，严格的环保政策和环保督察淘汰了大量落后和不规范产能，受全国房地产调控政策、市场需求饱和等因素影响，行业零售市场下滑，而工程市场放量又促进了注重工程渠道建设的品牌企业的发展，行业集中度进入了快速提升阶段，陶瓷企业在逐步转型进入成熟化、规范化、绿色制造、智能制造的高质量发展阶段。放眼海外市场，意大利、西班牙品牌为全球重要的建筑陶瓷供应商，通过百年历史沉淀，其产品工艺及设计水平均积累了丰富经验，在高端市场具有较高的市场占有率。近年来，受全球贸易及政治局势紧张、国际竞争加剧、多地区消费放缓等因素的影响，全球瓷砖销售均持续疲软。

　　墙材机械方面，近年来，随着我国在装配式建筑政策方面持续加码，鼓励工厂化制造、装配化施工以促进资源综合利用，发展工业化绿色建筑和生态文明建设，促进装配式建筑产业现代化发展，现已成为社会发展共识。钢结构住宅作为装配式建筑的重要组成部分，配合加气混凝土板材进行装配化施工，能够大大降低施工现场的水电消耗、减少垃圾排放和扬尘污染，节能效果显著，引领了建筑市场的发展潮流。

　　（二）海外建筑陶瓷业务

　　该业务主要为非洲市场的建筑陶瓷生产与销售。自2016年开始，公司在海外向下游建筑陶瓷行业进一步延伸，布局发展中国家的瓷砖市场，陆续与战略合作伙伴广州森大在非洲肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔4国合资建设并运营陶瓷厂，实现了0到6,600万㎡年产能的飞跃式突破，并出口至东非乌干达、卢旺达、马拉维、津巴布韦等，西非多哥、贝宁、布基纳法索、科特迪瓦等多个国家，覆盖非洲地区3,500个销售网点。经营模式：建筑陶瓷类业务通过合资公司和战略合作伙伴成熟的销售渠道保障销售，实现销售生产的无缝对接和服务的全面配套。

　　行业情况：近年来，非洲国家快速推进的城镇化进程、不断增长的人口数量，与其匮乏的基础设施间的矛盾日益凸显。2017年，非洲瓷砖总消费量增长至9.2亿平方米，因其国内建筑陶瓷的产能难以满足当地需求，非洲瓷砖进口量占世界进口总量的11%，成为世界瓷砖进口的第三大地区。在我国“一带一路”倡议、非洲消费市场潜力及非洲当地丰富矿产资源的支持下，近年来越来越多中资企业进入非洲投资建厂，主要的投资目的国包括埃塞俄比亚、赞比亚、南非、埃及、坦桑尼亚、尼日利亚等国家。随着非洲陶瓷厂的陆续投建，陶瓷厂在拓展本土市场的同时，也不断向周边国家出口陶瓷产品，出口业务辐射至南非、摩洛哥、突尼斯、肯尼亚、斯威士兰、加纳、乌干达、毛里求斯、津巴布韦和布基纳法索等国家和地区，西非也正成为全球新兴的陶瓷工业制造中心。

　　（三）培育业务

　　（1）公司洁能环保业务主要包含清洁煤气化技术与装备、烟气治理技术与装备业务。其中，清洁煤气化技术与装备业务是通过公司自主研发的清洁燃煤气化系统，为下游企业提供清洁煤气化装备以及清洁程度媲美于天然气的洁净煤气服务。目前已在氧化铝、陶瓷、碳素、焦化、合成氨行业进行了推广应用，在环保效果、经济效益上获得了客户的充分认可。

　　（2）公司锂电材料业务主要为锂离子电池负极材料和碳酸锂的生产与销售、正极材料业务的投资布局。公司于2015年开始进入锂电池负极材料领域，主要从事石墨化代加工、人造石墨、硅碳复合等负极产品的研发、生产、销售。2017年公司在原有负极材料相关业务的基础上，通过参股蓝科锂业布局碳酸锂深加工及贸易等相关业务，锂电材料业务模式初具雏形。报告期内，公司石墨负极材料已形成批量生产和销售，产品性能水平和制造水平获得提升；公司参股公司蓝科锂业正施工建设2万吨电池级碳酸锂项目，扩产项目建设完工后，将形成不低于两万吨电池级碳酸锂及一万吨工业级碳酸锂的产品结构。

　　（3）科达液压泵业务主要业务是设计制造节能、高效高端液压泵及液压元器件，涵盖液压泵、液压马达、液压动力单元、精密零部件等产品，科达液压泵配套应用于科达压机，也广泛应用于建材、钢铁、冶金、石油化工、工程机械等行业。公司2011年进入该行业之初，国内市场中相关产品几乎完全依赖于进口，通过近十年的潜心研发和市场开拓，市场份额稳步提升，目前在国民经济重点行业和国家重大工程项目上已实现批量替代高端进口泵，成为国内高压柱塞泵领军企业。

　　（4）公司流体机械业务主要产品为高速离心式鼓风机、空气悬浮离心鼓风机及离心压缩机等，广泛应用于化工、冶金、电力、造纸、医药、环保、有色金属冶炼等行业和领域。近年来，在高素质研发团队的助力下，公司通过自主研发输出了节能高效、高稳定性的流体机械产品，逐步获得市场认可，实现了部分进口替代。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入642,242.33万元，同比增长5.79%；实现净利润22,939.66万元，归属于上市公司的净利润11,933.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,615.06万元，实现扭亏为盈。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、新金融工具准则对公司的影响

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。

　　该项会计政策变更具体影响详见“首次执行新金融准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况” 。

　　2、财务报表格式调整对公司的影响

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“财会[2019]6号”），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业2019年中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均应按照财会[2019]6号要求编制执行。

　　根据财会[2019]6号通知的要求，公司对财务报表格式主要进行了以下调整：

　　（1）资产负债表中原列报项目“应收票据及应收账款”分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；原列报项目“应付票据及应付账款”分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；

　　（2）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”；

　　（3）现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

　　该项会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、净资产及公司损益等无实质性影响。

　　3、非货币性资产交换及债务重组新准则对本公司的影响

　　公司自2019年6月10日、2019年6月17日起执行财政部于2019年修订后的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12号-债务重组》（财会[2019]9号）。对于2019年1月1日前已经发生的非货币性资产交换、债务重组不需要追溯。

　　本公司2019年未发生重大非货币性资产交换、债务重组交易，该企业会计准则的修订对报告期内公司财务报表无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围，本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体如下表列示：

　　■

　　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见本附注“在子公司中的权益”章节；合并范围的变化情况详见“合并范围的变更” 章节。

　　董事长：边程

　　董事会批准报送日期：2020年4月29日

　　证券代码：600499 股票简称：科达洁能公告编号：2020-037

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2020年4月18日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2020年4月29日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2019年度财务审计工作的总结报告》

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《2019年度财务决算报告》，

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年归属于母公司普通股股东的净利润为119,336,629.81元；2019年母公司报表的净利润为69,542,053.84元，扣除当年提取10%的法定盈余公积金6,954,205.38元，截至2019年12月31日，公司2019年度实现的可供分配利润为62,587,848.46元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条，“上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利”。公司分别于2018年10月17日、2018年11月7日召开董事会及股东大会，审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，2019年，公司使用81,616,137.27元（不含印花税、佣金等交易费用）以集中竞价交易方式回购股份17,904,245股，交易金额占公司2019年度可供分配利润的130.40%，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为68.39%，符合相关利润分配政策的规定。

　　综合考虑公司的实际情况，公司2019年度将不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度利润分配预案公告》。

　　八、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　本议案表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　十、审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　本议案表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2020年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为80万元，年度内部控制审计报酬为40万元，与上一年保持持平。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十二、审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

　　为满足子公司日常经营对资金的需求，经研究决定，同意公司及子公司为下列子公司授信提供担保：

　　1. 同意为全资子公司安徽信成融资租赁有限公司向中国建设银行马鞍山开发区支行申请不超过25,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；

　　2. 同意为全资子公司广东信成融资租赁有限公司向广州银行股份有限公司站西支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；

　　3. 同意为全资子公司信成国际（香港）有限公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年；向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过12,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；

　　4. 同意为全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）向兴业银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过4,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；

　　5. 同意为全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；

　　6. 同意为全资子公司安徽科达新能源汽车销售有限公司向中国建设银行马鞍山开发区支行申请不超过1,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；

　　7. 同意全资子公司安徽科达机电及其子公司安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司（以下简称“安徽科达华东”）的另一股东马鞍山市华东旅游客运有限公司，共同为子公司安徽科达华东向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过1,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年；同时，安徽科达华东法定代表人朱红军将就该项担保承担连带责任担保。

　　本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司为子公司银行授信提供担保的公告》。

　　十三、审议通过《关于公司及子公司为关联方提供担保的议案》

　　为支持参股公司的业务拓展及项目建设，经研究决定，同意公司及全资子公司安徽科达机电为安徽虎渡科达流体机械有限公司（以下简称“安徽虎渡科达”）的授信提供如下担保：

　　1、同意全资子公司安徽科达机电及安徽虎渡科达的控股股东北京虎渡能源科技有限公司（以下简称“北京虎渡能源”），共同为安徽虎渡科达向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过1,000万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年，安徽虎渡科达法定代表人侯安平将就该项担保承担连带责任担保；

　　2、同意公司为安徽虎渡科达向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过800万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年，北京虎渡能源将以其持有的安徽虎渡科达51%股权质押给我公司以提供连带责任担保。

　　本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。

　　公司对安徽虎渡科达的持股比例为49%，安徽虎渡科达作为公司参股公司，被认定为公司关联方。本次公司及全资子公司安徽科达机电为其提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》

　　基于公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料业务的运营模式及发展情况，同意公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司及控股子公司Keda (Ghana) Ceramics Company Limited、Keda （Kenya）Ceramics Company Limited、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited、Twyford (Sn) Ceramics Limited等海外子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司及其子公司发生关联交易，2020年全年预计预计发生采购人民币22,433.00万元，销售人民币30,233.64万元，接受提供劳务人民币8,057.33万元；同意公司子公司四川科达洁能新材料有限公司向关联方青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购原材料，同意委托关联方四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）加工碳酸锂，预计2020年向蓝科锂业采购人民币13,000万元，接受广兴锂电提供劳务人民币3,000万元。

　　本议案表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，其中关联董事边程、沈延昌回避表决。独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：

　　1、中国农业银行股份有限公司顺德分行、中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，有效期一年；

　　2、平安银行股份有限公司佛山分行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度，有效期一年；

　　3、中国建设银行股份有限公司顺德分行申请不超过50,000万元的人民币综合授信额度，有效期一年；

　　4、广发银行佛山分行陈村支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，有效期一年；

　　5、广州银行股份有限公司站西支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度，有效期一年；

　　6、中国工商银行佛山北滘支行申请不超过53,500万元的人民币综合授信额度，有效期三年。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部分别于2017年7月5日发布的《关于修订〈企业会计准则第 14号——收入〉的通知》（财会(2017)22 号），于2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会（2019）8号），于2019年5月16日发布的《企业会计准则第 12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），公司本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关要求执行的合理变更，未对公司经营数据产生实质性影响，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　十七、审议通过《关于资产减值准备计提及核销的议案》

　　2019年度，根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司对合并报表范围内有关资产合计计提资产减值准备8,174.29万元，其中计提信用减值损失3,764.42万元、对控股子公司河南科达东大国际工程有限公司商誉计提减值3,563.65万元，此外，公司对已全额计提坏账准备且已确认无法收回的应收款项4,029.19万元进行了核销。

　　本次公司拟计提资产减值准备合计8,174.29万元，不考虑税费的影响，将使公司2019年度合并报表中净利润减少8,174.29万元。

　　本次公司拟核销的应收款项坏账准备合计4,029.19万元，本次核销对公司2019年度净利润没有影响。

　　本议案表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于资产减值准备计提及核销的公告》。

　　十八、审议通过《2019年第一季度报告》

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十九、《关于终止发行中期票据及超短期融资券的议案》

　　公司分别于2018年1月29日、2018年4月24日召开第六届董事会第三十一次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于拟注册发行中期票据及超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币10亿元的中期票据及不超过人民币5亿元的超短期融资券。2018年11月29日，交易商协会分别出具《接受注册通知书》，同意公司相关中期票据及超短期融资券的注册申请，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。

　　经综合考虑市场整体环境和公司的融资结构情况，经充分沟通，公司决定终止本次中期票据及超短期融资券的发行事项。本次终止发行中期票据及超短期融资券事项，不会对公司生产经营产生影响，不会损害公司及股东的合法权益。

　　本议案表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止发行中期票据及超短期融资券的公告》。

　　二十、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意就上述第1、2、5、6、7、11、12、13、14项议案和《2019年度监事会工作报告》，合计10项议案提请公司2019年年度股东大会审议，股东大会召开的具体事项另行通知。

　　本议案表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2020–044

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于公司及子公司为关联方

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

　　漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●担保人名称：

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）

　　安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）

　　●被担保人名称：

　　安徽虎渡科达流体机械有限公司（以下简称“安徽虎渡科达”）

　　●本次担保金额及为其提供的担保总额（含本次担保）：

　　安徽虎渡科达1,800万元人民币；担保总额：1,800万元

　　●本次担保是否有反担保：有

　　●对外担保逾期的累计数量：0元

　　一、关联担保概述

　　公司于2020年4月29日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，为支持参股公司的业务拓展及项目建设，经研究决定，同意公司及全资子公司安徽科达机电为安徽虎渡科达的授信提供如下担保：

　　本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。

　　公司对安徽虎渡科达的持股比例为49%，安徽虎渡科达作为公司重要参股公司，被认定为公司关联方。本次公司及全资子公司安徽科达机电为其提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人/关联方介绍

　　公司名称：安徽虎渡科达流体机械有限公司

　　住所：马鞍山经济技术开发区凌霄大道北段555号

　　法定代表人：侯安平

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：通风机、引风机、鼓风机、压缩机、真空泵、机械设备、电子设备及配套设备设计、制造、销售、安装、技术服务、技术咨询、技术转让、软件开发、合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　股权结构：

　　■

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、关联关系介绍

　　公司与虎渡科达的关联关系如下：

　　■

　　三、担保人基本情况

　　1、广东科达洁能股份有限公司

　　公司名称：广东科达洁能股份有限公司

　　住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

　　法定代表人：杨学先

　　注册资本：157,720.5702万元

　　经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第3250号经营）。

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、安徽科达机电有限公司

　　公司名称：安徽科达机电有限公司

　　住所：安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段2887号

　　法定代表人：周鹏

　　注册资本：80,000万元

　　经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；机械成套设备的安装；非标结构件的制作与安装；工程设计、咨询及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股权结构：

　　■

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易主要内容及相关审议程序

　　本关联交易是公司及全资子公司安徽科达机电为参股公司安徽虎渡科达向银行申请贷款提供信用担保。为保护公司及子公司利益，对于马鞍山农村商业银行马钢花园支行的授信担保，安徽虎渡科达法定代表人将为该担保提供连带责任担保；对于中国银行股份有限公司马鞍山分行的授信担保，北京虎渡能源以其持有的安徽虎渡科达51%股权质押给上市公司以提供连带责任担保。同时，安徽虎渡科达将为上述担保事项提供反担保，以增强对上市公司及其子公司的保障。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

　　相关议案于2020年4月29日经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，关联董事边程回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　相关担保协议将在公司股东大会审议通过之后签署，具体担保情况公司将在后期定期报告中予以披露。

　　五、董事会意见、监事会意见、独立董事意见、董事会审计委员会意见

　　公司董事会认为：本次公司及子公司为关联方担保，是为了支持安徽虎渡科达的经营发展，有助于公司流体机械业务的发展，有利于各方股东获得更好投资收益。安徽虎渡科达经营情况正常，资信状况良好，担保风险可控。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　公司监事会认为：本次为安徽虎渡科达提供担保有利于满足其经营发展对资金的需求，有利于上述公司的长远发展，以及公司获得更好的投资收益。该项担保符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，相关方将采取一定措施增强对上市公司及子公司的保障，不会损害公司及股东的利益。

　　公司独立董事就本次担保事项进行了事前认可，并就本次关联担保事项发表独立意见如下：本次关联担保相关审议、表决程序符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，关联董事已回避表决。本次担保旨在保障安徽虎渡科达正常业务拓展，有利于公司重要参股公司的持续发展，有利于公司获得更好的投资收益。在本次担保中，相关方将采取连带担保、质押担保、反担保等方式增强对上市公司及子公司的保障，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，上述或有风险不会影响公司持续经营能力。同意公司及子公司本次为关联方提供担保。

　　公司董事会审计委员会认为：本次关联担保有利于参股公司的业务拓展，能够保障其日常经营的资金需求。本次关联担保事项符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将该议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　近年来，在国家鼓励节能降耗等政策及“一带一路”倡议的支持下，压缩机、风机等流体机械行业迎来一定发展，本次为安徽虎渡科达提供担保，有助于满足其日常生产经营及业务拓展对资金的需求，符合各参股公司的市场需求和实际经营情况，有助于安徽虎渡科达的长远发展，有利于未来公司获得良好的投资收益。本次担保不会影响公司的正常运作和业务发展，不会影响公司持续经营能力。

　　七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为368,924万元，公司对控股子公司提供的担保总额为352,550万元，其中“担保总额”指担保额度内尚未使用额度与担保实际发生额之和，上述担保总额分别占公司2019年度经审计净资产的比例为79.33%、75.81%；公司及控股子公司实际对外担保余额为197,769.61万元，公司对控股子公司提供的担保余额为188,065.64万元，上述金额分别占公司2019年度经审计净资产的比例为42.52%、40.44%，无逾期担保。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十五次董事会决议

　　2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　3、被担保人营业执照

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2020-038

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议于2019年4月29日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2019年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：

　　1、《2019年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2019年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2019年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　综合考虑公司的实际情况，公司2019年度将不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了外部经济环境、公司实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　七、审议通过《2019年度社会责任报告》

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　八、审议通过《关于为公司及子公司为关联方提供担保的议案》

　　为支持参股公司的业务拓展及项目建设，经研究决定，同意公司及全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）为安徽虎渡科达流体机械有限公司（以下简称“安徽虎渡科达”）的授信提供如下担保：

　　本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司为子公司银行授信提供担保的公告》。

　　九、审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部分别于2017年7月5日发布的《关于修订〈企业会计准则第 14号——收入〉的通知》（财会(2017)22 号）（以下简称“新收入准则”），于2019年5月9日发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会（2019）8号），于2019年5月16日发布的《企业会计准则第 12号——债务重组》（财会〔2019〕9号），公司本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　十一、审议通过《关于资产减值准备计提及核销的议案》

　　本次公司拟计提资产减值准备合计8,174.29万元，不考虑税费的影响，将使公司2019年度合并报表中净利润减少8,174.29万元。

　　本次公司拟核销的应收款项坏账准备合计4,029.19万元，本次核销对公司2019年度净利润没有影响。

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于资产减值准备计提及核销的公告》。

　　十二、审议通过《2020年第一季度报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于终止发行中期票据及超短期融资券的议案》

　　本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。详细内容请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止发行中期票据及超短期融资券的公告》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2020-039

　　广东科达洁能股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　重要内容提示：

　　●广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度将不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　●本年度未进行现金分红的简要原因说明：公司近三年内实施现金分红及回购股份的总额合计27,883.99万元，超过年均归属于上市公司股东净利润的30%，已满足相关制度中关于现金分红的规定。综合考虑公司的实际情况，公司2019年度将不会派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条，“上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利”。公司分别于2018年10月17日、2018年11月7日召开董事会及股东大会，审议通过《关于回购公司股份预案的议案》， 2019年，公司使用81,616,137.27元（不含印花税、佣金等交易费用）以集中竞价交易方式回购股份17,904,245股，交易金额占公司2019年度可供分配利润的130.40%，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为68.39%，符合相关利润分配政策的规定。

　　综合考虑公司的实际情况，公司2019年度将不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案需经股东大会审议通过方为有效。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月29日召开第七届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司基于当前国内外经济、行业发展及公司实际经营情况，制定了2019年度利润分配预案，本次预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规章制度及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定发展，不存在损害公司中小股东合法利益的情形。同意公司2019年度利润分配预案，并同意将利润分配预案在董事会批准后提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了外部经济环境、公司实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2020-040

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，截至2019年12月31日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度募集资金存放和使用情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金使用情况

　　2019年，募集资金实际使用699,300,729.25元，累计使用募集资金1,013,739,813.45元，包括以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金181,052,306.94元，累计使用募集资金占募集资金净额的85.45%。

　　（三）募集资金结余情况

　　截至2019年12月31日，本次募集资金专户余额为185,215,036.28元，具体明细如下：

　　■

　　募集资金结余原因募集资金投资项目尚未实施完毕，相关资金尚未使用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金管理和使用，提高资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件规定，结合公司实际情况，制定了《广东科达洁能股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照相关规定管理和使用募集资金，其存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

　　2017年11月30日，公司募集资金投资项目的实施主体本公司、全资子公司安徽科达新材料有限公司（原名：安徽科达洁能新材料有限公司，以下简称“安徽新材料”）及佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）与保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行、招商银行股份有限公司佛山北滘支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。本次变更募集资金新增投资项目的实施主体广东顺德科达洁能有限公司（以下简称“顺德科达洁能”）、Keda Holding (Mauritius) Limited（以下简称“Keda Holding”）分别与保荐机构中德证券、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　鉴于公司2019年聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任公司2019年非公开发行股票项目的保荐机构，由招商证券承接公司原保荐机构中德证券未完成的公司2017年非公开发行募集资金管理和使用持续督导工作。2019年6月28日，本次募集资金投资项目的实施主体本公司、安徽新材料、恒力泰、顺德科达洁能、Keda Holding分别重新与保荐机构招商证券、广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行、招商银行股份有限公司佛山北滘支行签订了《三方监管协议》，并与中德证券签订了相应的终止协议。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金在各银行账户的存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2018年12月6日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项目进展实际需要，通过分期汇入资金的方式，使用部分募集资金总额不超过人民币10,000万元向全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited增资；审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司广东顺德科达洁能有限

　　公司代码：600499 公司简称：科达洁能

　　广东科达洁能股份有限公司

　　（下转B142版）