一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2020年4月28日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《公司2019年度利润分配的预案》，鉴于公司2019年度亏损且年末母公司未分配利润为负值，公司2019年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所从事的主要业务

　　公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业，依托“技术、产品、服务”为基础，为客户提供照明整体解决方案。公司主要业务板块为国内照明渠道业务、国内照明工程业务和海外照明业务。公司以并购重组为产业结构调整的重要推手，顺应市场形势，逐步从单一产业格局迈向多产业协同发展。

　　2、经营模式

　　报告期内，公司以上海亚明、北京申安、飞乐投资三大业务群为核心，面向国内和国外通用照明及传统照明市场。

　　公司国内照明工程业务主要以景观照明、道路照明、工厂照明灯专业照明细分市场为主，为客户提供照明整体解决方案。

　　公司国内子公司上海亚明以渠道业务、电商业业务、OEM业务和工程业务的经营策略，即依靠营销中心和工程中心驱动，自身LED照明产品、智能照明控制及系统集成技术、智慧城市应用的关键软硬件技术和云平台运营技术等核心技术为基础，联合国内多家具有长期从事LED照明产品及核心技术的研发经验、具备国家级技术中心和实验室的软硬件研究条件的半导体照明企业，打造以民族品牌“亚”牌照明产品为核心的多场景照明产品及产品群。通过深度建设分销网络，网络销售渠道建设，与各主流平台型电商企业合作，激活先上下线融合、渠道供应的业务形态。

　　公司子公司北京申安的主要业务为户外照明、景观亮化、室内照明等场景的照明工程业务。报告期内，为保证公司经营发展，盘活存量资源，根据现实情况，公司子公司北京申安暂停承接垫资、收款周期冗长的项目，梳理过往工程项目。

　　海外照明业务，以渠道销售为核心和重点，照明工程业务为辅助和补充。飞乐投资作为管理平台，统一调配公司海内外资源，使以喜万年为主的国外业务与国内业务紧密联系。喜万年集团是全球领先的照明技术企业，拥有深厚的国际背景和悠久的品牌历史沉淀，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。

　　3、行业情况说明

　　2019年，中国照明电器全行业销售额达到6000亿元人民币，较2018年小幅增长。受国内宏观经济增速放缓，房地产政策从严及中美贸易摩擦等因素影响，照明全行业步入了弱势大环境挤压下的逐步整合过程，近几年来均处于平稳发展时期。

　　■

　　2009-2019年中国照明电器全行业销售额（数据来源：中国照明电器协会）

　　根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2019年国内经济放缓，房地产发展处于低谷期，LED作为主流光源，产品价格微降，数量微增，总体规模保持持平。2019年，国内LED通用照明产品产量约141亿只（套），国内销量约74亿只（套），LED通用照明产品国内市场份额（LED照明产品国内销量/照明产品国内总销量）达到75%。国内LED通用产品在用量达63亿只（套），在用量渗透率（LED照明产品在用量/照明产品在用量）已超过半数，达到52.7%。

　　■

　　2013-2019年我国LED照明产品产量增长情况（数据来源：CSA Research）

　　2019年，在宏观经济增速放缓及国际贸易环境的持续震荡变化中，半导体照明行业增速也随之持续下降。根据CSA Research预期，2019年半导体照明行业总产值将达到7548亿元，全年增速约2.4%（较上一年增速下降了10.4个百分点），其中上游外延芯片规模约201亿元，中游封装规模959亿元，下游应用规模6388亿元。

　　■

　　2011-2019年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率（数据来源：CSA Research）

　　2019年，公司所处的照明应用板块整体需求依旧疲软，尽管较上一年实现小幅增长，但增幅持续收窄。半导体照明产业已步入成熟期，全面高速发展的局面难以再现，未来发展将更注重技术创新、更高品质、更智能化的产品。在整体增速放缓压力下，半导体照明产业应开始以高质量为未来发展方向。企业需创新求变，通过精益管理、提质增效等手段，提升企业自身创造能力、生产效率和管理水平。产品高品质化、智能化趋势将增加通用照明产品附加值和应用场景。随着物联网、5G通信、人工智能等新技术与LED技术的深度融合、智慧城市的建设，都将积极带动智慧路灯等产品的加速渗透。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内,公司实现营业总收入292,753.21万元，同比减少11.34%，实现归属于母公司所有者的净利润-165,113.38万元，同比减亏49.89%。上海亚明照明有限公司实现营业总收入34,495.86万元，同比减少38.09%，归属于母公司所有者的净利润-9,392.05万元，同比减亏41.37%；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入6,915.13万元，同比减少73.82%，归属于母公司所有者的净利润-102,174.58万元，同比减亏8.46%；上海飞乐投资有限公司实现总收入232,713.11万元，同比减少6.99%，归属于母公司所有者的净利润-40,619.53万元，同比减亏48.71%。公司参股的上海华鑫股份有限公司2019年为公司贡献投资收益722.58万元，较去年同期增加129.93%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　① 根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），具体对财务报表格式修订内容如下：

　　1) 资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目；

　　2) 资产负债表新增“其他非流动金融资产”项目，反映自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值。

　　3) 利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

　　4) 将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。

　　5) 利润表在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”列示）”的明细项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失；

　　6) 利润表新增“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”项目，反映净敞口套期下被套期项目累计公允价值变动转入当期损益的金额或现金流量套期储备转入当期损益的金额。

　　7) 现金流量表的“三、筹资活动产生的现金流量”中的“发行债券收到的现金”项目予以删除。

　　8) 所有者权益变动表新增“其他综合收益结转留存收益”项目，主要反映：Ⅰ.企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额；Ⅱ.企业指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债终止确认时，之前由企业自身信用风险变动引起而计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转入留存收益的金额等。

　　此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　② 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》，以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　本公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，自2019年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2019年1月1日对财务报表进行了相应调整。

　　③ 2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。经本公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于变更会计政策的议案》，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

　　④ 2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。经本公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于变更会计政策的议案》，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

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　　注1：经什邡市市场监督管理局核准，什邡亚明商贸有限公司于2019年8月8日完成工商注销，之后不再纳入合并范围。

　　注2：以下将INESA UK Limited、Feilo Malta Limited及其下属子公司和Feilo Exim Limited简称为“喜万年集团”。

　　注3：报告期内，本公司将持有辽宁飞乐创新节能技术有限公司51%股权中的11%股权挂牌协议转让给辽宁创新能源科技有限公司。因此，自2019年7月22日起，本公司失去对辽宁飞乐创新节能技术有限公司及其下属子公司辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司的控制权，不再纳入合并报表范围。

　　注4：经天门市市场监督管理局核准，湖北飞乐贸易有限公司于2019年1月3日完成工商注销，之后不再纳入合并范围。

　　注5：报告期内，本公司将持有的鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司的全部股权挂牌协议转让给内蒙古阿尔斯伦工程技术有限责任公司。因此，自2019年6月25日起，鄂尔多斯市飞乐斯伦照明有限公司不再纳入合并报表范围。

　　注6：经青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局核准，青海飞乐智能照明有限公司于2019年6月25日完成工商注销，之后不再纳入合并范围。

　　上述合并范围内单位的具体信息见本报告附注八。

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2020年4月28日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响     编号：临2020-060

　　上海飞乐音响股份有限公司关于公开挂牌转让北京申安100%股权暨重大资产出售暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年3月31日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在上海联合交权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌出售北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2020年4月28日，上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）被确认为最终受让方，并以48，156.369536万元的价格受让北京申安100%股权。

　　●本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　2020年3月31日，公司在上海联交所公开挂牌出售北京申安100%股权，信息披露期为2020年3月31日至2020年4月27日。

　　2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，北京申安100%股权项目公告期届满，征集到1个意向受让方仪电集团。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48，156.369536万元的价格受让北京申安100%股权。

　　2020年4月28日，公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）签署了《质押合同》。

　　本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

　　二、受让方基本情况

　　公司名称：上海仪电（集团）有限公司

　　企业法定代表人：吴建雄

　　注册资本：人民币350，000万元

　　住所：上海市田林路168号

　　主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

　　截至2019年12月31日，仪电集团未经审计的母公司总资产为2，207，518万元，净资产为1，067，924万元；2019年度营业总收入为26，976万元，净利润为6，834万元。

　　关联关系：仪电集团为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，仪电集团为我公司关联法人。

　　三、本次交易的估值及定价

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的经国资备案的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安全部权益的评估值为481，563，695.36元。

　　本次交易以上述评估值作为标的资产的挂牌底价，根据国有产权公开挂牌结果，最终交易价格为481，563，695.36元。

　　四、本次交易涉及的审议程序

　　公司于2020年2月19日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年2月20日披露的公告内容。

　　公司于2020年3月30日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2020年3月31日披露的公告内容。

　　公司于2020年4月15日召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年4月16日披露的公告内容。

　　公司于2020年4月28日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告内容。

　　本次交易尚需获得飞乐音响股东大会批准。

　　五、本次交易涉及的合同主要内容

　　（一）产权交易合同

　　甲方（转让方）：上海飞乐音响股份有限公司

　　乙方（受让方）：上海仪电（集团）有限公司

　　1、产权交易标的

　　本合同标的为甲方所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权。

　　2、产权交易的方式

　　本合同项下产权交易于2020年3月31日至2020年4月27日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　3、价款

　　交易价款为人民币（小写）48，156.369536万元。

　　4、支付方式

　　（1）乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币14，446万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

　　（2）乙方应在本《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将剩余的产权交易价款人民币33，710.369536?万元一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。?????

　　5、产权交易涉及的职工安置

　　乙方同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　（1）乙方同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

　　（2）乙方在此无条件且不可撤销地同意就截至2020年3月30日，标的企业对甲方分别负有的本息合计人民币1，585，500，380.87元、欧元2，622，148.56元、美元1，231，008.26元的非经营性债务，以及截至2019年12月31日，标的企业对甲方分别负有的金额为人民币72，930，846.40元、欧元312，311.28元、美元222，808.90元、匈牙利福林3，555，093.00元的经营性债务的清偿承担连带保证担保责任，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权及担保权利的相关费用等。甲、乙双方同意就上述保证事宜签署连带责任保证合同。为免疑问，无论最终是否签署连带责任保证合同，乙方在本条项下作出的保证担保于本合同生效的同时生效。

　　（3）除承担上述连带责任保证外，乙方同意乙方及/或其全资子公司为本合同6.2条项下经营性债务与非经营性债务合计金额人民币16.91亿元（涉及外币债务换算的，汇率以乙方签署《关于债务清偿的承诺函》之日，即2020年4月26日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价计算；为免疑义，该项债务合计金额仅作为乙方及/或其全资子公司提供的担保资产的定价计算依据，实际债务金额仍应以甲方与标的企业于2020年3月30日签署的《还款协议书》约定为准）债务的清偿提供等额或超额的资产担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权及担保权利的相关费用等。甲、乙双方同意就上述资产担保事宜签署相关担保合同（若乙方全资子公司提供相关担保物的，则由乙方全资子公司与甲方签署相关担保合同），该等担保合同旨在以合格担保物为前述债务的清偿提供担保，担保合同的内容和形式视合格担保物的具体内容和形式而定，包括但不限于质押合同、抵押合同等；且双方同意于本合同签订后7日内办理完毕法律要求的使该等担保生效且具有对抗效力的必要的担保登记手续。前述“合格担保物”及相关担保事宜应符合乙方于2020年4月26日签署的《关于债务清偿的承诺函》的条件与要求。

　　7、产权交易涉及的资产

　　本合同不涉及此条款。

　　8、产权交接事项

　　（1）本合同的产权交易基准日（即评估基准日）为2019年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于上海联合产权交易所有限公司出具交易凭证后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内，开始配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　（3）自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按受让后持股比例承接，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　9、产权交易的税赋和费用

　　（1）产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

　　（2）本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的由双方各自应承担的产权交易费用，双方约定由双方各自承担。

　　10、甲、乙双方的承诺

　　（1）甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

　　（2）甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

　　（3）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

　　（4）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

　　（5）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　（6）甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　（7）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

　　（8）甲、乙双方确认，下述条件全部得到满足之后方可提请产权交易机构出具产权交易凭证：

　　1）本合同已成立并生效；

　　2）甲、乙双方签署完成本合同6.2条项下的连带保证责任合同；

　　3）甲、乙双方签署完成本合同6.3条项下的担保合同（若乙方全资子公司提供相关担保物的，则由乙方全资子公司与甲方签署相关担保合同）；

　　4）乙方就6.3条项下的担保资产办理完毕法律要求的使该等担保生效且具有对抗效力的必要的担保登记手续，且甲方被依法登记为第一顺位优先受偿权人（若乙方全资子公司提供相关担保物的，则由乙方全资子公司办理前述担保登记手续）。

　　11、违约责任

　　（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过90日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　（2）乙方在此同意，如果标的企业若逾期履行本合同6.2条项下的任何一期债务，则甲方有权随时宣布剩余全部债务于标的企业逾期履行之日即视为提前到期，标的企业应于甲方宣布提前到期之日起3日内偿还全部债务。若标的企业届时无法偿还的，甲方有权按照本合同6.2条的约定要求乙方履行连带保证责任，及/或按照本合同6.3条的约定行使担保权利；同时，甲方有权要求标的企业或乙方支付相当于未履行债务10%的违约金，并支付相应的逾期付款利息。

　　（3）因乙方原因致使本合同10.8条项下提请产权交易机构出具产权交易凭证的条件未能在本合同签署后15日内满足的，则甲方有权立即解除合同，并有权要求乙方向甲方支付相当于本合同第三条约定的标的企业交易价款100%的违约金。

　　（4）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过90日的，并要求甲方赔偿损失。

　　（5）本合同任何一方若违反本次产权转让过程中（即从正式挂牌日至上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证之日）出具的任何承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（6）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　12、合同的变更和解除

　　（1）甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

　　（2）出现本合同第十一条所述违约情形的，守约方有权按照本合同第十一条约定解除本合同。

　　（3）本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所有限公司，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所有限公司。

　　13、争议的解决方式

　　（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　（2）甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或依法向甲方所在地人民法院起诉。

　　14、附则

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签署之日起生效。本合同一式柒份，甲、乙双方各执壹份，甲、乙双方委托的产权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所有限公司留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。

　　（二）保证合同

　　债权人：上海飞乐音响股份有限公司

　　保证人：上海仪电（集团）有限公司

　　为了确保北京申安投资集团有限公司（以下称债务人），与债权人于2020年3月30日签订《还款协议书》（以下称主合同）的切实履行，保障债权人的债权顺利实现，保证人愿意为债务人依照主合同与债权人形成的债务提供保证担保。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国担保法》以及其他相关法律、法规，秉承诚实信用的原则，经双方当事人协商一致，订立本保证合同。

　　1、被保证的主合同债务

　　保证人担保的主合同债务种类系非经营性债务和经营性债务。

　　保证人担保的主合同债务金额为人民币1，691，191，410.93元。

　　保证人担保的主合同债务利率在债务人100%股权交割日前，按《还款协议书》第一条约定的利率分别计算利息；在债务人100%股权交割日及之后，按4.35%的年利率计算利息。

　　保证人担保的主合同债务的期限为2020年3月30日起至2020年12月15日。

　　2、保证担保的范围

　　保证人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的全部费用。

　　3、保证担保的方式

　　本合同约定的保证方式为连带责任保证。本合同如系多个保证人的，全体保证人对债权人承担共同连带责任。

　　保证人同意债权人即使在享有担保物权时，仍可以直接请求保证人承担连带保证责任; 债权人如行使与主合同有关的担保物权发生障碍时，保证人不行使就《中华人民共和国担保法》第二十八条所享有的权利。

　　4、保证担保的期间

　　（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

　　（2）债权人与债务人就主合同的债务履行期限达成借款展期合同的，就该项借款展期，保证人自愿继续提供保证，保证人承诺的保证期间为借款展期合同重新约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　如发生上述债务展期的情况，由债务人负责通知保证人，债权人不再另行通知保证人，保证人不得以未收到相应的通知为由拒绝对债权人承担保证责任。

　　（3）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证人的保证期间为自主合同债务提前到期之日起二年。

　　如发生上述债务提前到期的情况，由债务人负责通知保证人，债权人不再另行通知保证人，保证人不得以未收到相应的通知为由拒绝对债权人承担保证责任。

　　5、保证人承诺：

　　（1）保证人的主体资格符合《中华人民共和国担保法》第七条的规定，并且不存在该法第八条、第九条、第十条等法律条款禁止的担保事项，如有违反，保证人对由此造成债权人的经济损失承担连带赔偿责任。

　　（2）债务人未按主合同约定履行债务时，保证人自愿履行连带保证责任。

　　（3）按月向债权人提供真实的财务报表及其它相关的资料、信息。

　　（4）发生以下事项时，保证人应于事项发生后五个工作日内书面通知债权人：

　　1) 保证人发生隶属关系变更、高层人事变动、企业章程修改以及组织结构调整等重大事项。

　　2) 保证人生产经营发生严重困难、财务状况恶化或者发生重大诉讼、仲裁事件，影响其履行本合同项下的保证责任的。

　　3) 保证人变更名称、住所、法定代表人等工商登记事项。

　　（5）保证人采取以下行动，应当提前十五日书面通知债权人并征得债权人书面同意：

　　1) 保证人改变资本结构或者经营方式。

　　2) 保证人为第三人的债务提供保证担保或者以其主要资产为自身或第三人债务设定抵押、质押担保，影响其履行本合同项下的保证责任的。

　　（6）即使主合同被依法解除，保证人仍然对债务人所应当履行的各项义务承担连带责任。

　　如本合同被确认为无效时，保证人不论过错与否均自愿对债务人所应当履行的各项义务承担连带责任。

　　（7）保证人不行使《中华人民共和国担保法》第二十条规定的抗辩权利。

　　6、违约责任及损害赔偿

　　本合同生效后，债权人和保证人均应当履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并且赔偿由此给对方造成的各项损失。

　　保证人和债务人共同欺诈债权人，订立主合同和本保证合同的，债权人有权请求人民法院予以撤销，造成债权人损失，保证人和债务人对债权人承担相互连带的赔偿责任。

　　7、合同的法律适用和解决争议的方式

　　本合同的订立、履行和救济，均适用中华人民共和国法律、法规。

　　本合同履行中发生的争议，可以由双方协商解决; 若通过诉讼解决的，由债权人所在地的人民法院管辖。

　　8、其他事项

　　（1）保证人已经收到并且阅知所保证的主合同，业已理解其内容。

　　（2）另行约定事项：

　　如债权人2020年第二次临时股东大会未审议通过《关于〈上海飞乐音响重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉的议案》，双方同意解除本合同。

　　9、合同的生效

　　本合同经债权人和保证人各方的法定代表人或授权经办人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　10、合同的份数

　　本合同一式四份，债权人持二份，债务人和保证人各持一份，每份效力相同。

　　11、提示

　　债权人已经提请保证人对本合同各印制条款和补充条款进行了全面、准确的理解，并且应保证人的要求进行了相应条款的说明。签约各方对本合同的含义认识一致。

　　（三）质押合同

　　出质人一：上海仪电（集团）有限公司

　　出质人二：上海仪电电子（集团）有限公司

　　质权人：上海飞乐音响股份有限公司

　　为了确保北京申安投资集团有限公司（以下简称“债务人”）与上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“债权人”）于2020 年 3月 30日签订的《还款协议书》（以下简称“主合同”）项下的债权实现，出质人愿意向质权人提供质押担保。为明确各方的权利、义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及其他有关法律、法规规定，经各方平等协商一致，订立本合同。

　　1、被担保的主债权

　　本合同所担保的主债权为债务人在债权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，本金数额为人民币1，691，191，410.93元。

　　2、债务人履行债务的期限

　　债务人履行债务的期限以主合同约定的为准。

　　3、质押担保范围

　　本合同项下的质押担保范围包括：主合同项下的主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用以及债权人实现债权的费用和所有其他应付费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保管费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等）。

　　4、质物

　　（1）出质人自愿以本合同项下的《质押清单》所列财产作为质物设定质押。《质押清单》是本合同不可分割的组成部分。

　　（2）《质押清单》对质物价值的约定，不作为质权人处分该质物时的估价依据，不对质权人行使质权构成任何限制。质物的最终价值以质权实现时实际处理质物的净收入为准。

　　5、质权的效力

　　本合同项下质权的效力及于质物的从物、从权利、代位权、添附物、混合物、加工物和孳息。

　　6、质物的移交

　　（1）出质人应于质押合同签订之日将出质的动产或权利凭证移交质权人占有（若涉及），同时向质权人支付包括保管、仓储、运输、维修质押财产等与质押财产有关的一切费用（若涉及）。第三方主体开具的相关证明文件（如单位定期存单质押时定期存单开立银行出具的相关证明文件等）应根据质权人要求一并交给质权人（若涉及）。

　　需要办理登记手续的质物，相关出质人与质权人应共同到主管管理部门办理出质登记，质权于登记之日设立。

　　（2）本合同项下质物的权属证书和其他相关资料经相关出质人与质权人确认后交给质权人保管（若涉及）。因质权人保管不善造成权属证书和其他相关资料灭失的，质权人应当承担补办费用（若涉及）。

　　（3）主合同约定的债务履行期届满债务人履行债务，或出质人提前清偿主合同债权，质权人应当及时将质物及其从物和其他相关资料返还出质人或解除质押登记手续。

　　7、质物的保管

　　（1）本合同项下的质物移交质权人保管后，出质人应当按照每（日/月/年）/元标准/（一次性/分次）向质权人或保管方支付保管费（若涉及）。

　　（2）质权人应当妥善保管质物，因保管不善致使质物毁损或者灭失的，质权人应当承担赔偿责任，非因质权人原因除外。质权人不能妥善保管质物可能致使其毁损或者灭失的，出质人可以要求质权人将质物提存，或者要求提前清偿主合同债权而返还质物。

　　（3）非因质权人原因，出质人所提供的质物有损坏或价值有明显减少的可能，足以影响质权人实现质权的，质权人有权要求出质人提供相应的担保。出质人拒绝提供相应担保的，质权人有权拍卖或变卖质物。拍卖或变卖所得的价款，优先用于清偿主合同债权或向相关出质人与质权人约定的第三人提存，提存费用由出质人承担。

　　（4）未经质权人书面同意，出质人不得采取赠与、转让或以其他任何方式处分本合同项下的质物。经质权人书面同意，出质人处分质物所得的价款应当优先用于清偿主合同债权，或存入质权人指定账户，以继续担保主合同债务的履行。

　　（5）质物发生毁损、灭失的，由此所得保险金、赔偿金应当优先用于清偿主合同债权，或存入质权人指定账户，以继续担保主合同债务的履行。质物价值未减少的部分，仍作为主合同债权的担保。

　　（6）非因质权人原因，质物给质权人或第三人造成损害的，出质人应当承担赔偿责任。

　　（7）质权人有权收取质物所生孳息，所收取的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

　　8、质物的保险

　　（1）质权人认为需要并能够办理财产保险的质物，出质人应当于本合同签订之日起/日内，按质权人要求的险种、保险金额，到有关保险机构办理以质权人为第一受益人的质物财产保险，保险期限应当不短于主合同约定的债务履行期，保险金额应当不低于主合同债务本息。

　　（2）出质人应当将质物的保险单据原件交给质权人保管，保险单据中不应有任何限制质权人权益的条款。

　　（3）在本合同有效期内，出质人不得以任何理由中断或撤销保险。如保险中断，质权人有权代为办理保险手续，全部相关费用由出质人承担。

　　（4）在本合同有效期内，质物如发生保险事故，保险赔偿金优先用于偿还主合同债务，或存入质权人指定的账户，以继续担保主合同债务的履行。

　　9、质权的实现

　　（1）主合同约定的债务履行期届满，债务人未履行偿付债务本息及其他费用义务的，质权人有权依法拍卖、变卖质物，并从所得价款优先受偿，或与出质人协商，将质物折价抵偿主合同债务。

　　（2）质权人依照主合同约定或国家法律法规规定解除主合同，或依据主合同约定提前收回主债权时，质权人未受清偿的，质权人有权依法拍卖、变卖质物，并从所得价款优先受偿，或与出质人协商，将质物折价抵偿主合同债务。

　　（3）处分本合同项下质物所得价款超过债务本息及其他一切相关费用的部分，归出质人所有。

　　（4）质权人依本合同约定处分质物时，出质人应当予以配合，不得设置任何障碍。

　　10、出质人声明与承诺

　　（1）知悉并同意主合同的全部条款，为债务人提供质押担保完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实。

　　（2）是本合同项下质物的完全的、有效的、合法的所有者或国家授权的经营管理者，质物不存在所有权或经营管理权方面的争议，依法可以设定质押，不会受到任何限制，不存在被查封、被监管或已经设立抵押等其他影响质权人实现质权的情形。

　　（3）出质人发生下列事项时，应当书面通知质权人：

　　1）经营机制发生变化，包括但不限于实行承包、租赁、联营、合并、分立、股份制改造、与外商合资合作等，或经营范围与注册资本变更、股权变动的，出质人应当至少提前30日通知质权人。

　　2）涉及重大经济纠纷，或质物发生权属争议，或破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销，或住所、电话、法定代表人等发生变更的，出质人应当于事项发生之日起5日内通知质权人。

　　（4）在本合同有效期内，质权人依法转让主债权的，出质人仍在原质押担保范围内继续承担担保责任。

　　（5）在质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，出质人应当及时通知并协助质权人避免质权遭受侵害。

　　（6）质权人与债务人协议变更主合同，除展期或增加主债权金额外，无须经出质人同意，出质人仍在本合同确定的担保范围内承担担保责任。

　　（7）承担本合同项下的有关费用，包括但不限于律师服务、鉴定、公证、估价、登记、过户、保管、诉讼费用等。

　　11、违约责任

　　（1）本合同生效后，出质人、质权人各方均应当履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　（2）出质人在本合同第10.1或10.2条中作出虚假声明，给质权人造成经济损失的，应当承担全部赔偿责任。

　　（3）如非因质权人的过错而导致本合同无效，出质人与债务人对质权人的经济损失承担连带赔偿责任。出质人与债务人不能承担连带赔偿责任的，质权人有权处分质物，并在所受经济损失范围内优先受偿。

　　12、合同的生效、变更和解除

　　（1）本合同自出质人、质权人各方签字并加盖公章之日起生效。

　　（2）如质权人2020年第二次临时股东大会未审议通过《关于〈上海飞乐音响重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉的议案》，双方同意解除本合同，并办理解质押手续。

　　（3）本合同生效后，除本合同已有约定外，出质人、质权人各方任何一方均不得擅自变更或解除本合同，如需变更或解除本合同，均应当书面通知其他方，并经各方协商一致，达成书面协议。

　　（4）本合同独立于主合同，不因主合同无效而无效。如主合同无效，则出质人对于债务人因清偿主债权本息和赔偿损失而形成的债务承担连带清偿责任。

　　13、权利行使

　　（1）未经质权人书面同意，出质人不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。

　　（2）质权人未行使或部分行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不构成对该权利或任何其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或任何其他权利。

　　（3）本合同项下的所有通知或指示均应以书面形式送达。通知在下列日期视为送达被通知方：由挂号信、特快专递邮递的，发出通知一方持有的挂号信回执所示日。一方通讯地址或联系方式发生变化，应以书面形式在发生变化后的5个工作日内通知其他方。

　　（4）质权人有权依据有关法律法规或其他规范性文件的规定或金融监管机构的要求，将有关本合同的信息和其他相关信息提供给中国人民银行信用信息基础数据库或其他依法设立的信用数据库，供具有适当资格的机构或个人查询和使用，质权人也有权为本合同订立和履行之目的，通过中国人民银行信用信息基础数据库和其他依法设立的信用数据库查询出质人的相关信息。

　　（5）出质人对本《质押合同》的内容已全部知悉并予以认可。

　　14、争议的解决

　　（1）本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。与本合同有关的争议应向质权人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　（2）在诉讼期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

　　15、附则

　　（1）本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。

　　（2）根据各方存档和办理登记等需要，本合同正本一式伍份，各正本具有同等法律效力。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。通过本次交易，上市公司可提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需取得公司股东大会的批准及监管机构要求履行的其他程序，本次交易是否能够获得上述批准或核准、能否顺利实施以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《上海市产权交易合同》

　　2、《保证合同》

　　3、《质押合同》

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响    编号：临2020-061

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十九次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司董事会2019年度工作报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度经营情况和2020年度经营计划报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度报告及摘要》）

　　四、审议通过《公司2020年第一季度报告及正文》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年第一季度报告及正文》）

　　五、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2019年度利润分配的预案》；

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报表，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-1，651，133，799.07元。

　　母公司本年度实现净利润-1，658，104，054.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-1，077，205，431.84元，加上会计政策变更4，586，439.12元，期末可供分配利润-2，730，723，047.34元。

　　鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意2019年度利润分配预案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2019年度拟不进行利润分配的公告》，    公告编号：临2020-063）

　　七、审议通过《关于2020年度申请借款额度的议案》；

　　董事会同意公司本部及下属子公司在2020年度拟申请人民币（或等值外币）借款总额度为不超过341，208万元（含本数）（不含银团借款303，000万元及并购贷款11，100万欧元），具体情况如下：

　　公司本部拟向银行及股东借款总额度为不超过人民币230，000万元（含本数，不包含银团借款303，000万元）。

　　公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币11，000万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司拟向银行借款总额度为不超过人民币2，000万元（含本数）；

　　公司全资子公司上海飞乐投资有限公司、境外全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司拟向银行借款总额度不超过12，840万欧元（或等值其他货币，根据2020年4月27日汇率约折合人民币98，208万元）（含本数，不包含并购贷款11，100万欧元）。

　　公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况进行调整，但公司借款总额不超过上述额度。如公司借款需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；

　　董事会同意公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币126，000万元，金额分别如下：

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币95，000万元委贷资金额度。

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币28，500万元委贷资金额度。

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币2，000万元委贷资金额度。

　　公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币500万元委贷资金额度。

　　上述通过现金管理项下委托贷款额度未包括对全资子公司北京申安投资集团有限公司已提供的委贷资金，鉴于公司已通过公开挂牌方式转让北京申安投资集团有限公司100%股权，2020年3月底之前已提供的委贷资金将根据相关协议的约定分次收回，不再增加新的委贷资金发放。

　　公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2020年度如下日常关联交易金额：

　　公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币10，000万元的日常关联交易；

　　公司及下属子公司与Havells India Limited及其下属关联企业发生不超过人民币1，000万元的日常关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》，    公告编号：临2020-064）

　　十、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

　　董事会同意2020年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　　2019年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币199.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，    公告编号：临2020-065）

　　十一、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；

　　董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

　　十二、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，    公告编号：临2020-066）

　　十三、审议通过《关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案》；

　　董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司江苏亚明照明有限公司以其自有不动产向银行申请抵押贷款，贷款总额度不高于人民币6，000万元（以银行实际批准额度为准），自有不动产抵押决议的有效期为自公司股东大会审议批准后的三年内。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的公告》，    公告编号：临2020-067）

　　十四、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　2020年3月31日至2020年4月27日，飞乐音响通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权，按照产权交易规则确定上海仪电（集团）有限公司为本次出售北京申安股权的受让方。为完成本次出售北京申安股权，董事会同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要）

　　十五、审议通过《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》；

　　根据国有产权公开挂牌结果，本次出售北京申安股权的交易对方确定为上海仪电（集团）有限公司，董事会同意公司与上海仪电（集团）有限公司签署《上海市产权交易合同》、《保证合同》及《质押合同》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生回避表决。

　　十六、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意召开2020年第三次临时股东大会，有关事宜如下：

　　（一） 现场会议时间：2020年5月15日下午14:00

　　（二） 现场会议召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　（三） 股权登记日：2020年5月8日

　　（四） 会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（五） 会议审议事项：

　　1、关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案；

　　2、关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，    公告编号：临2020-068）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响   编号：临2020-062

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届监事会第十四次会议通知于2020年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司监事会2019年度工作报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年年度报告及摘要的议案》；

　　监事会审核公司2019年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2019年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会认为：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2019年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年年度报告及摘要》）

　　三、审议通过《公司2020年第一季度报告及正文》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年第一季度报告及正文》）

　　四、审议通过《公司2019年利润分配的预案》；

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报表，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-1，651，133，799.07元。

　　母公司本年度实现净利润-1，658，104，054.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-1，077，205，431.84元，加上会计政策变更4，586，439.12元，期末可供分配利润-2，730，723，047.34元。

　　鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意本次利润分配方案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2019年度拟不进行利润分配的公告》，    公告编号：临2020-063）

　　五、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　监事会审核公司2020年度日常关联交易预计事项后认为：公司2020年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司2020年度的日常关联交易预计金额。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》，    公告编号：临2020-064）

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

　　监事会同意2020年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　　2019年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币199.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，    公告编号：临2020-065）

　　七、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》；

　　经核查，监事会认为：《公司2019年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）

　　八、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　2020年3月31日至2020年4月27日，飞乐音响通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权，按照产权交易规则确定上海仪电（集团）有限公司为本次出售北京申安股权的受让方。为完成本次出售北京申安股权，监事会同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要）

　　九、审议通过《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》。

　　根据国有产权公开挂牌结果，本次出售北京申安股权的交易对方确定为上海仪电（集团）有限公司，监事会同意公司与上海仪电（集团）有限公司签署附条件生效的《上海市产权交易合同》、《保证合同》及《质押合同》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响编号：临2020-063

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于公司2019年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；

　　●公司2019年度利润分配预案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司2019年度利润分配的情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-1，651，133，799.07元。

　　母公司本年度实现净利润-1，658，104，054.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-1，077，205，431.84元，加上会计政策变更4，586，439.12元，期末可供分配利润-2，730，723，047.34元。

　　公司于2020年4月28日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司2019年度拟不进行利润分配的原因

　　公司2019年度亏损且报告期末母公司未分配利润为负值，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事会认为：鉴于公司2019年度亏损且年末母公司未分配利润为负值，公司2019年度拟不进行利润分配和公积金转增股本，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意本次利润分配预案。

　　四、监事会意见

　　公司于2020年4月29日召开第十一届监事会第十四次会议，审议通过《公司2019年利润分配的预案》，鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意本次利润分配方案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响编号：临2020-064

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2020年度日常关联交易预计金额为11，000万元；

　　●公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响，不会对关联方形成依赖；

　　●本议案尚需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第十四次会议于2020年4月28日召开，会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李鑫先生对该项议案回避表决，关联监事李军先生、蔡云泉先生对该项议案回避表决，其余非关联董事、监事一致同意本议案。

　　公司独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

　　公司2019年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需，关联交易参考市场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。

　　公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业、与Havells India Limited及其下属企业预计的2020年日常关联交易，均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，将按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响。

　　本次日常关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第十一届董事会第六次会议于2019年4月18日审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2019年度与关联企业间发生的日常关联交易预计合计金额23，000万元。截至2019年12月31日，公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为1，572.27万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况，具体情况如下：

　　■

　　2019年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。具体情况如下：

　　（1）公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业实际发生关联交易679.18万元。

　　■

　　注：按照会计准则规定作为代理人以净额法核算的交易在上述关联交易统计额中按总额反映。

　　（2）公司及下属企业与关联人Havells India Limited及其下属企业实际发生关联交易893.09万元。

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计情况

　　根据公司日常生产经营的需要，2020年全年日常关联交易预计如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、公司名称：上海仪电（集团）有限公司

　　企业法定代表人：吴建雄

　　注册资本：人民币350，000万元

　　住所：上海市田林路168号

　　主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。

　　截至2019年12月31日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为2，207，518万元，净资产为1，067，924万元；2019年度营业总收入为26，976万元，净利润为6，834万元。

　　关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。

　　2、公司名称：Havells India Limited

　　公司类型：有限公司

　　住所：904， 9th Floor， Surya Kiran Building， K.G. Marg， Connaught Place， New Delhi

　　股本：625，472，910卢比

　　主营业务：电子产品和配电设备制造，包括电路保护装置、电缆和电线、电机、风扇、模块化交换机、家电、电热水器、电力电容器、节能灯、各类灯具等。

　　截至2019年3月31日，Havells India Limited经审计的母公司总资产为7，179.08千万卢比，净资产为4，242.53千万卢比；2018年4月至2019年3月营业总收入为10，185.17千万卢比，净利润为791.52千万卢比。

　　关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条及《公司关联交易制度》的相关规定，Havells India Limited为我公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响编号：临2020-065

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，2020年度公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。本事项尚须提交公司股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

　　执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

　　是否曾从事证券服务业务：是。

　　2、人员信息

　　首席合伙人：张晓荣。

　　合伙人数量：2019年末57人。

　　注册会计师人数及近一年的变动情况：2019年末注册会计师382人，较2018末增加9人。

　　是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数：是，从事过证券服务业注册会计师296人。

　　从业人员总数：2019年末1，130人。

　　3、业务规模

　　2018年度业务收入：3.62亿元；

　　2018年末净资产金额：0.30亿元；

　　上年度共向39家上市公司提供审计服务，收费总额0.40亿元，涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，资产均值115.92亿元。

　　4、投资者保护能力

　　职业风险基金计提金额：截至2019年末76.64万元；

　　购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元；

　　相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚。近三年未受到行政处罚。除于2018年3月26日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函外，近三年未受到其他行政监管措施。近三年未受到自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟任2020年度审计服务项目合伙人，签字会计师

　　姓名：庄祎蓓。

　　执业资质：中国注册会计师。

　　从业经历：从事注册会计师工作已逾23年，从事多家上市公司、国有企业、新三板企业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。

　　兼职情况：无。

　　是否从事过证券服务业务：是。

　　（2）拟任2020年度审计服务项目合伙人，签字会计师

　　姓名：史海峰。

　　执业资质：中国注册会计师。

　　从业经历：从事注册会计师工作已逾20年，从事多家上市公司、国有企业、新三板企业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。

　　兼职情况：无。

　　是否从事过证券服务业务：是。

　　（3）拟任2020年度审计服务质量控制复核人

　　姓名：汪思薇。

　　执业资质：中国注册会计师。

　　从业经历：从事证券服务业多年，先后担任多家上市公司的审计服务以及质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

　　兼职情况：无。

　　是否从事过证券服务业务：是。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　拟任项目合伙人庄祎蓓、史海峰及拟任质量控制复核人汪思薇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2019年度财务报告审计费用为人民币199.5万元（含税），内部控制审计费用为人民币80万元（含税），审计费用合计279.5万元（含税），较2018年度上浮1万元。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对上会的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年的审计工作进行了评估，认为上会具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序。公司董事会审计委员会同意将续聘该所的相关议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事事前审核了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》的相关资料，该会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，公司独立董事事前认可并同意将上述议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

　　独立董事发表独立意见认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2019年度的审计工作。公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付的财务审计费用199.50万元、内部控制审计费用80万元，该报酬公允合理。公司独立董事同意公司2020年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开公司第十一届董事会第十九次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，董事会同意2020年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2019年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币199.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币80万元。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与上会协商确定相关的审计费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响   编号：临2020-066

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、情况概述

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司2019年12月31日合并报表未分配利润为-4，280，673，972.95元，实收股本为985，220，002.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。该事项经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　1、受国家政策调整、照明行业产品升级等因素影响，2019年度公司承接照明工程项目大幅减少，营业收入较上年度进一步下降，虽采取降本增效措施，但仍无法覆盖公司运营成本。

　　2、由于政策变化、资金紧张等原因，公司全资子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）原已承接的部分工程项目出现较长时间停工、未验收、未审价等情况，项目涉及的存货、应收款项出现大额减值。

　　3、2019年由于照明产品价格下降，带来整体市场价格和利润下降，同时资金问题导致供货不足，喜万年集团在全球各大区的销售业绩未达到管理层预期。经测试，喜万年商标出现大额减值计提。

　　三、改进措施

　　针对公司目前面临的种种困难，公司管理层积极分析行业发展趋势和公司内外部环境，紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求，带领全体员工总结经验教训，克服重重困难，在积极进取中努力开拓新的局面。通过以下措施帮助公司度过难关，提升公司盈利能力：

　　（一）业务板块梳理

　　通过进行业务板块梳理和积极优化子公司组织架构等方式，加强公司对各业务板块的经营管理力度，提升公司的运营效率，明确公司整体定位，形成以结果为导向、以价值创造为经营目的的组织机制体制，确保公司实现管理升级。

　　（二）公司业务调整

　　在业务方面，在保稳定的前提下，公司致力于从传统照明制造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型企业转型。通过产品和服务的融合，实现制造资源整合和核心竞争力的高度协同，达到高效创新的制造和解决方案服务。

　　公司针对旗下上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）和喜万年集团板块不同的业务特点，分别制定了业务调整方案，具体如下：

　　1）上海亚明转型为面向全国客户的市场化经营实体，重塑智慧照明，打造专业级的“城市智慧光环境解决方案”，全力建设国内渠道业务，改善经营指标，振兴百年民族品牌；

　　2）喜万年加大渠道业务拓展，引导客户指定使用喜万年品牌产品，减少中间渠道商的折扣比例，提高销售收入和毛利率。不断梳理持续亏损的海外企业，通过重整或关停等方式，提高运营效率。

　　（三）公司资金管理

　　公司通过组建业务战略联盟、提高应收账款催收力度、加强与金融机构的合作及拟募配资金等方式，补充公司流动资金和偿还银行借款，维持公司正常可持续经营状态，具体如下：

　　1）公司积极支持子公司与客户和供应商等组成战略联盟，倡导业务部门先收款后付款，减轻供应链的压力。采取量入为出的资金安排，减缓公司资金压力。加强资金风控措施，确保应收回款的及时性和可控性，严控客户信用审批程序。

　　2）继续稳步有序推进《应收账款回收奖惩制度》等催款政策，结合应收账款的性质，制定行之有效的催款方案，逐步推进已完工程形成应收账款；回款责任到人、节点明确；积极推进大项目进入回款期，逐步改善公司现金流紧张的现象。

　　同时，银团的组建保证了公司银行存量贷款的正常续转，增加了中长期贷款的比重，减少融资期限与经营需求的错配，降低资金风险。

　　（四）人力资源优化

　　结合各子公司全新的业务定位，公司积极开展“瘦身计划”，激发内部活力，降低人力成本，实现富余员工多渠道就业，不断提高人均效能。根据公司各岗位的专业人才需求，不断推进人才引进计划，为企业注入能量，优化人力资源配置。

　　（五）积极实施重大资产重组，增强公司持续经营能力

　　公司目前正在进行北京申安100%股权转让。股权转让完毕后，公司将回收下拨北京申安的委贷债权。公司积极调整资产结构，拟以协议转让方式出售华鑫股份6.63%股权，通过上述限售股转让，盘活资产，争取使公司运营回归正轨，增强公司盈利能力，化解债务风险。

　　与此同时，公司将通过发行股份购买资产方式，收购具备一定资产规模和盈利能力的资产，并募集配套资金。该重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于保护公司及其全体股东的利益，目前该重组正按照计划有序进行。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响编号：临2020-067

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、抵押贷款的基本情况

　　公司全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）之全资子公司江苏亚明照明有限公司（以下简称“江苏亚明”）因生产经营需要，2019年以自有房产向银行申请为期一年的抵押贷款，贷款金额合计人民币6，000万元，以维持公司供应链的正常运转，具体内容详见公司于2019年4月20日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的公告》（    公告编号：临2019-035）。目前该笔贷款即将到期，现江苏亚明拟以其自有不动产向银行申请抵押贷款，贷款总额度不高于人民币6，000万元（以银行实际批准额度为准），自有不动产抵押决议的有效期为自公司股东大会审议批准后的三年内。

　　为申请新的银行授信贷款，江苏亚明拟以如下自有房产作为抵押物，房产具体情况为：

　　■

　　二、抵押贷款履行的审批程序

　　本次抵押贷款事项已经公司于2020年4月29日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响    公告编号：临2020-068

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月15日14点00分

　　召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月15日

　　至2020年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第十四次会议审议通过，详见公司2020年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过的议案：2。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2。

　　应回避表决的关联股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年5月11日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼403室。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

　　2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　　（四）出席会议的股东也可于2020年5月11日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

　　3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　联系人：茅娟、郭子涵

　　联系电话：021-34239651

　　联系传真：021-33565221

　　邮政编码：200233

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：2020年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海飞乐音响股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2020年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　股东姓名：身份证号码：

　　股东账号：持有股数：

　　联系地址：

　　邮政编码：联系电话：

　　证券代码：600651         证券简称：飞乐音响   编号：临2020-069

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司股票将于2020年4月30日停牌一天。

　　●实施风险警示的起始日：2020年5月6日。

　　实施风险警示后的股票简称为“*ST飞乐”、股票代码600651不变，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A股股票简称由“飞乐音响”变更为“*ST飞乐”；

　　（二）股票代码仍为“600651”；

　　（三）实施风险警示的起始日：2020年5月6日。

　　二、实施风险警示的适用情形

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且公司2019年度经审计的期末资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

　　三、实施风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2020年4月30日停牌1天，2020年5月6日起被实施退市风险警示，被实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。被实施风险警示后，公司股票将在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　针对公司目前面临的种种困难，董事会要求公司管理层积极分析行业发展趋势和公司内外部环境，紧紧围绕“保大局、保稳定、保重点”的工作要求，带领全体员工总结经验教训，克服重重困难，争取扭亏为赢，在积极进取中努力开拓新的局面。通过以下措施帮助公司度过难关，提升公司盈利能力：

　　（一）业务板块梳理

　　通过进行业务板块梳理和积极优化子公司组织架构等方式，加强公司对各业务板块的经营管理力度，提升公司的运营效率，明确公司整体定位，形成以结果为导向、以价值创造为经营目的的组织机制体制，确保公司实现管理升级。

　　（二）公司业务调整

　　在业务方面，在保稳定的前提下，公司致力于从传统照明制造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型企业转型。通过产品和服务的融合，实现制造资源整合和核心竞争力的高度协同，达到高效创新的制造和解决方案服务。

　　公司针对旗下上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）和喜万年集团板块不同的业务特点，分别制定了业务调整方案，具体如下：

　　1）上海亚明转型为面向全国客户的市场化经营实体，重塑智慧照明，打造专业级的“城市智慧光环境解决方案”，全力建设国内渠道业务，改善经营指标，振兴百年民族品牌；

　　2）喜万年加大渠道业务拓展，引导客户指定使用喜万年品牌产品，减少中间渠道商的折扣比例，提高销售收入和毛利率。不断梳理持续亏损的海外企业，通过重整或关停等方式，提高运营效率。

　　（三）公司资金管理

　　公司通过组建业务战略联盟、提高应收账款催收力度、加强与金融机构的合作及拟募配资金等方式，补充公司流动资金和偿还银行借款，维持公司正常可持续经营状态，具体如下：

　　1）公司积极支持子公司与客户和供应商等组成战略联盟，倡导业务部门先收款后付款，减轻供应链的压力。采取量入为出的资金安排，减缓公司资金压力。加强资金风控措施，确保应收回款的及时性和可控性，严控客户信用审批程序。

　　2）继续稳步有序推进《应收账款回收奖惩制度》等催款政策，结合应收账款的性质，制定行之有效的催款方案，逐步推进已完工程形成应收账款；回款责任到人、节点明确；积极推进大项目进入回款期，逐步改善公司现金流紧张的现象。

　　同时，银团的组建保证了公司银行存量贷款的正常续转，增加了中长期贷款的比重，减少融资期限与经营需求的错配，降低资金风险。

　　（四）人力资源优化

　　结合各子公司全新的业务定位，公司积极开展“瘦身计划”，激发内部活力，降低人力成本，实现富余员工多渠道就业，不断提高人均效能。根据公司各岗位的专业人才需求，不断推进人才引进计划，为企业注入能量，优化人力资源配置。

　　（五）积极实施重大资产重组，增强公司持续经营能力

　　公司目前正在进行北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）100%股权转让。股权转让完毕后，公司将回收下拨北京申安的委贷债权。公司积极调整资产结构，拟以协议转让方式出售华鑫股份6.63%股权，通过上述限售股转让，盘活资产，争取使公司运营回归正轨，增强公司盈利能力，化解债务风险。

　　与此同时，公司将通过发行股份购买资产方式，收购具备一定资产规模和盈利能力的资产，并募集配套资金。该重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于保护公司及其全体股东的利益，目前该重组正按照计划有序进行。

　　公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定要求，进一步加强自身建设，发挥科学决策作用，提升公司规范治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。

　　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）款、第（二）款的相关规定，若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，或2020年度经审计的期末净资产继续为负值，公司股票将自2020年年度报告披露之日起被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　1、联系部门：董事会办公室

　　2、联系电话：021-34239651

　　3、传真号码：021-33565001

　　4、电子邮箱：office@facs.com.cn

　　5、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

　　《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600651              证券简称：飞乐音响     编号：临2020-070

　　上海飞乐音响股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关公告，具体内容详见公司于2020年3月31日披露的公告内容。

　　2020年3月31日，公司在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌出售北京申安100%股权，信息披露期为2020年3月31日至2020年4月27日。2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，北京申安100%股权项目公告期届满，征集到1个意向受让方仪电集团。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48，156.369536万元的价格受让北京申安100%股权。

　　2020年4月28日，公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）签署了《质押合同》。

　　根据上述进展情况，上市公司及相关中介机构对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　“1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中补充披露了本次公司通过上海联合产权交易所公开挂牌出售北京申安100%股权，根据公开挂牌结果确认仪电集团作为摘牌方的进展情况。

　　2、在“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”中修改了本次交易构成关联交易相关表述。

　　3、在“重大事项提示”之“四、标的资产评估值和作价情况”中补充披露了本次交易最终交易价格。

　　4、在“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的决策及报批程序”中修改了本次交易涉及的决策及报批程序的进展情况。

　　5、在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中修改了关于避免同业竞争的承诺函以及仪电集团作为摘牌方出具的相关承诺函。

　　6、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修改了“本次交易的相关审批风险”和“本次交易价款支付的风险”，另外由于已确认了摘牌方，删除了“本次交易存在无法通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方的风险”。

　　7、在“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（一）本次交易方案概述、（三）交易对方、（五）本次交易置出资产的估值及定价”中补充披露了本次公司通过上海联合产权交易所公开挂牌出售北京申安100%股权，根据公开挂牌结果确认仪电集团作为摘牌方的进展情况。

　　8、在“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十三）合格担保物”中补充披露了仪电集团为北京申安对飞乐音响相关债务的清偿提供等额或超额的资产担保情况。

　　9、在“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的性质”中修改了本次交易构成关联交易相关表述。

　　10、在“第一章本次交易概况”之“四、本次交易涉及的决策及报批程序”中修改了本次交易涉及的决策及报批程序的进展情况。

　　11、在“第四章标的资产基本情况”之“一、北京申安100%股权”之“（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充披露了东营福美家建筑工程有限公司与北京申安、北京申安全资子公司山东亚明及淄博市临淄区住房和城乡建设局工程施工合同纠纷相关情况。

　　12、在“第六章本次交易合同的主要内容”补充披露了飞乐音响与仪电集团签订的《产权交易合同》、《保证合同》以及《质押合同》的主要内容。

　　13、在“第十章同业竞争和关联交易”补充披露了仪电集团摘牌北京申安后上市公司的同业竞争情况以及对上市公司关联交易情况的影响。

　　14、在“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修改了“本次交易的相关审批风险”和“本次交易价款支付的风险”，另外由于已确认了摘牌方，删除了“本次交易存在无法通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方的风险”。

　　15、在“第十二章其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”中补充披露了鉴于上市公司实际控制人仪电集团成为本次交易摘牌方，上市公司拟采取的措施内容。

　　16、在“第十二章其他重要事项”之“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排”中补充披露了飞乐音响《公司章程》就利润分配具体规定。

　　17、在“第十二章其他重要事项”之“十、独立董事及中介机构意见”中补充披露了根据本次交易进展，确认本次交易对方为仪电集团后，公司独立董事、独立财务顾问及法律顾问发表的意见。”

　　公司提醒投资者注意，公司对重组报告书进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用公司重组报告书时，应以本次同时披露的重组报告书修订稿为准。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响    编号：临2020-071

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于公司所持华鑫股份的部分股票解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月29日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）所持有上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）的部分股票解除质押，具体事项如下：

　　一、本次解除质押基本情况

　　2019年5月7日，公司与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行以及诸贷款人组建的银团（以下简称“贷款银团”）签署《股票质押协议》，并于2019年5月9日将其所持华鑫股份134，012，096股限售流通股股票出质给贷款银团，且办理了股票质押登记手续。

　　2020年4月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券质押登记解除通知书》，贷款银团已为公司质押的华鑫股份70，337，623股限售流通股股票办理了解除质押手续，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　二、备查文件

　　《证券质押登记解除通知书》

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　公司代码：600651                                                  公司简称：飞乐音响