一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　　公司继续秉承“新科技改变生活”的宗旨，为更好地适应市场环境的变化及公司未来发展的需要，报告期内启动并确立了“移动互联+人工智能”的未来发展战略，着力打造移动互联时代的核心技术竞争力。公司于2019年设立中台体系，包括业务、数据、算法和技术四个方向。智能算法和大数据中心通过海量信息采集、深度数据挖掘和用户行为分析，为用户智能推荐个性化信息。通过实施中台战略，实现APP工厂化运作和资源的统一调用、统一配置，进而提高工作效率和产出，赋能业务长远发展。

　　此外，公司内部鼓励自上而下的创新，采用项目负责制，实现项目部权责利统一，通过项目激励方案选拔优秀的项目负责人，对产品用户体验不断优化，提升商业化变现能力、用户规模、品牌知名度和行业影响力，增强整体业务可持续发展能力和市场竞争力，并根据新战略的发展目标逐步回归技术驱动创新的发展道路，实现公司的长期可持续发展。

　　报告期内公司业务主要情况如下：

　　2345.com自2005年上线以来，始终致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用户体验第一”的产品理念，逐渐形成了较为完善的互联网、移动互联网产品体系。报告期内，公司进一步优化产品、增强用户粘性，大力发展移动端产品。通过“玩赚星球”APP探索“工具+内容”双驱动的产品新模式，基于个性化推荐算法，以客户需求为中心，不断通过技术加持赋能产品创新；坚持对PC端、移动端和WEB端产品进行深度整合，实现资源共享，提升业务整体运营效率；加强对大数据、机器学习技术、信息流和精准营销的研发，使新兴技术服务于产品，进一步巩固和提升公司的核心竞争力。

　　受互联网金融服务业务市场环境变化的影响，为顺应市场发展的规律，公司对金融科技服务业务进行了调整。公司目前持有互联网小贷、融资租赁、保理、融资担保牌照，可为信用资质良好、提供了足额抵质押物的资金需求方提供融资租赁、商业保理等服务。

　　（二）报告期内公司所处的行业情况说明

　　根据国家工信部发布的《2019年中国软件行业经济运行报告》数据显示，2019年，我国软件和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势，收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加；信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显；中部地区软件业增速较快，东部地区保持集聚和领先发展态势。

　　国务院自2017年起在政府工作报告中多次提及“人工智能”，并在《2019年政府工作报告》中提出促进新兴产业加快发展，深化大数据、人工智能等研发应用，加快在各行业领域推进“互联网+”。国家对人工智能产业的重视程度日益加深，各项政策的支持和开放的环境为互联网行业的结构性调整提供了方向。

　　在国家重点支持人工智能科技领域的形势下，公司紧跟趋势，战略投资人工智能相关的公司与股权投资基金；同时加大研发投入，适时对业务及组织架构进行调整，将发展重点回归到科技创新驱动本身，实现产品服务用户惠及用户，共生、共存与共赢的目的。

　　综上所述，公司大力发展“移动互联+人工智能”战略符合国家政策支持、行业发展的规律及公司自身发展的需要。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　注：经营活动产生的现金流量净额大于归属于上市公司股东的净利润，主要系报告期内公司业务调整，由公司自有资金发放的贷款有所减少所致，2019年客户贷款及垫款净增加额金额为-605,961,366.80元，较去年同期减少123.42%。剔除上述影响后，公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润不存在重大差异（详见2019年年度报告全文“第十一节财务报告”之“附注七、80、现金流量表补充资料”）。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　18二三01的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2019年6月13日出具了《2018年面向合格投资者公开发行公司债券（品种一）跟踪评级报告（2019）》，评级结论为：“维持二三四五主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持本次债券的信用等级为AAA”。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司继续秉承“新科技改变生活”的宗旨，为更好地适应市场环境的变化及公司未来发展的需要，公司启动并确立了“移动互联+人工智能”的未来发展战略，着力打造移动互联时代的核心技术竞争力。为配合“移动互联+人工智能”战略的实施，公司进行了业务及组织结构的调整，明确了未来的业务发展方向和基本工作思路。未来公司将根据新战略的进展情况，适时对业务进行不断优化调整。

　　2019年度公司合并报表范围内的营业收入为244,076.14万元，较2018年同期下降35.33%；归属于上市公司股东的净利润为75,912.03万元，较2018年下降44.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为69,896.04万元，较2018年下降47.59%。

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内，公司继续发展互联网信息服务业务，加强PC端、移动端和WEB端的资源整合，运用大数据和机器学习技术加大信息流和精准营销的研发。受中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减的影响，2019年度公司互联网信息服务业务实现营收166,538.64万元，占总营收的68.23%，较2018年下降32.84%。公司始终坚持以用户需求为中心，深度布局移动端并探索内容类产品，通过“玩赚星球”APP 进行全新的“工具+内容”双驱动产品模式的探索，基于个性化推荐算法集成丰富的应用生态场景，服务用户、惠及用户，进而提高用户活跃度、增强用户粘性，实现用户数量的稳定增长。 2020年公司将继续践行“APP舰群”的产品策略，加大研发投入力度，各产品之间协同发展，提升产品的用户体验、用户数及品牌知名度。

　　受互联网金融服务业务市场环境变化的影响，2019年度公司金融科技服务业务实现营收102,687.67万元，占总营收的42.07%，较2018年同期下降42.71%。为顺应市场发展的规律，公司将金融科技服务业务进行了调整。公司目前已持有互联网小贷、融资租赁、保理、融资担保牌照，可为信用资质良好、提供了足额抵质押物的资金需求方提供融资租赁、商业保理等服务。

　　（二）其他重要事项及风险提示

　　为实现“移动互联+人工智能”战略发展目标，公司在中台、智能算法和大数据中心三个方向进行重点投入。以大数据为核心、人工智能研究为手段，通过对互联网流量的合理分析及应用，将互联网流量潜能充分发挥，从而实现流量价值的最大化；通过对大数据和精准推送的研究，实现对用户兴趣的全面剖析，海量资讯精准匹配，实时分析用户行为，实时推荐，为用户提供千人千面的资讯内容，提升用户的使用体验。此外，因报告期内公司将金融科技服务业务进行了调整，故短期业绩将面临一定的不利影响。未来公司将根据新战略的发展目标逐步回归技术驱动创新的发展方向，以实现长期健康可持续发展。

　　报告期内，公司各业务实现收入情况详见2019年年度报告全文“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”；公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见2019年年度报告全文“第五节重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十九、其他重大事项的说明”及“二十、公司子公司重大事项”。

　　此外，公司战略转型阶段及日常经营中可能面临的风险和应对措施详见2019年年度报告全文“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期下降35.33%、42.01%、47.59%，主要系：1、公司在报告期内启动并确立了“移动互联+人工智能”的未来发展战略，着力打造移动互联时代的核心技术竞争力。为实现新的战略发展目标，公司在中台、智能算法和大数据中心三个方向进行重点投入。上述战略发展需要一定时间的投入和积累；2、受互联网金融服务业务市场环境变化的影响，公司对互联网金融服务业务进行了调整。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并财务报表：

　　■

　　母公司财务报表：

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）本期新设孙、子公司情况：

　　■

　　（2）本年购买结构化主体情况：

　　公司于2019年7月31日，向初始持有人购买了众邦银行-天风2019年第一期财产权信托优先C、次级A及次级B，合计1.1亿元，占比24.44%，于2019年11月购买剩余全部的信托资产即优先A1、优先A2及优先B，合计2.69亿元，占比75.56%。由于公司对该信托计划底层资产向众邦银行提供回购保证，并负责贷后管理，自2019年8月起，将众邦银行-天风2019年第一期财产权信托纳入合并范围。

　　（3）本年清算子公司情况：

　　本年度，公司对拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司和拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司进行了吸收合并，拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司和拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司已注销；公司对二三四五（深圳）区块链技术有限公司、曲水顺吉网络科技有限公司、宁波鑫惠互联网信息服务有限公司进行了清算，不再纳入合并范围。

　　（4）本年度结构化主体减少情况：

　　本年度，富诚海富通君诚一号专项资产管理计划、渤海信托*开心米奇单一资金信托资产计划、天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划因注销清算，不再纳入合并范围。

　　证券代码：002195              证券简称：二三四五            公告编号：2020-018

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年4月28日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2020年4月18日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度报告》及摘要；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2019年度报告》及摘要尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度董事会报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司现任独立董事徐骏民先生、李健先生、薛海波先生向董事会递交了《公司2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会述职。《公司2019年度董事会报告》及《公司2019年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2019年度董事会报告》尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2019年度利润的分配预案为拟以公司2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金股利0.15元（含税），不进行送股或以资本公积转增股本。

　　利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

　　《关于2019年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　《公司2019年度利润分配预案》尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。

　　六、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见、公司独立董事就此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2019年度会计师事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《内部控制鉴证报告》、公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司（含控股子公司）拟使用不超过（含）人民币40亿元进行委托理财，不超过（含）5亿元进行债券、股票及其他证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2020年5月1日起的12个月内。

　　董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

　　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十、审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈于冰、邱俊祺、黄国敏先生回避表决。

　　因2019年度公司经审计的净利润未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司对该部分未解除限售的限制性股票45,056,700股进行回购注销。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　上海嘉坦律师事务所律师已对公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因本次董事会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时因2019年9月2日召开的第七届董事会第三次会议已审议通过回购限制性股票数量269,880股、2019年11月18日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过回购限制性股票数量253,500股，若上述限制性股票回购注销事项经股东大会审议通过且实施完成，《公司章程》中公司注册资本将相应变更为人民币5,724,847,663元；公司股份总数相应变更为5,724,847,663股，均为普通股。

　　同时，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。

　　董事会提请股东大会授权董事长组织办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。

　　《第七届第七次董事会审议的相关制度之修订对照表（尚需提交股东大会审议）》及修订后的公司《章程》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉、〈独立董事工作制度〉等制度部分条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）及《公司章程》等的相关规定，拟对公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》做出相应的修订，具体内容请详见巨潮资讯网的《第七届第七次董事会审议的相关制度之修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的制度全文。

　　本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉、〈信息披露事务管理制度〉等制度部分条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）及《公司章程》等的相关规定，拟对公司《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会提名·薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《重大事项内部报告制度》做出相应的修订，具体内容详见巨潮资讯网的《第七届第七次董事会审议的相关制度之修订对照表（董事会审议通过之日起实施）》及修订后的制度全文。

　　十四、审议通过《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等的相关规定，为规范公司的证券投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护公司资金、财产安全，维护投资者的权益和公司利益，董事会同意公司制定的《证券投资管理制度》。

　　《证券投资管理制度》详见巨潮资讯网。

　　十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十六、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　十七、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因业务发展需要，董事会同意公司为全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司、上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五商业保理有限公司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币15亿元的担保。前述担保额度的有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起的12个月内，额度范围内可循环使用，任一时点的担保余额不超过15亿元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。

　　《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2020年5月21日召开2019年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　十九、审议通过《公司2020年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2020年第一季度报告》及正文刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002195              证券简称：二三四五            公告编号：2020-019

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2020年4月28日以现场方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2020年4月18日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度报告》及摘要；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2019年度报告》及摘要尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度监事会报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度监事会报告》尚需提交公司2019年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度财务决算报告》尚需提交公司2019年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

　　四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》等相关规定。同意公司2019年度利润分配的事项。

　　《关于2019年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　《公司2019年度利润分配预案》尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。

　　五、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司2019年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。

　　八、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司拟使用不超过（含）人民币40亿元进行委托理财，不超过（含）5亿元进行债券、股票及其他证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2020年5月1日起的12个月内。上述投资理财是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的投资理财，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　《关于使用自有资金进行投资理财的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　九、审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2019年度业绩水平未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标，同意公司对该部分未解除限售的限制性股票45,056,700股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于补选公司监事的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司监事会主席康峰先生因个人原因申请辞去其所担任的公司监事及监事会主席职务，康峰先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，经公司监事会审议，提名施健先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满。

　　《关于补选公司监事的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2020年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年第一季度报告》正文及全文刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五    公告编号：2020-020

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月28日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交2019年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA12188号《审计报告》确认，2019年度母公司实现净利润1,010,687,540.52元，提取法定盈余公积101,068,754.05元，加上年初未分配利润745,406,078.67元，减去2018年度利润分配（每10股派0.3元现金）131,388,066.75元（已扣除离职及预计不能解锁限制性股票股利），年末可供股东分配的利润为1,523,636,798.39元。年末母公司所有者权益为7,893,065,137.03元，资本公积为476,756,470.19元。

　　因公司拟回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（含本次董事会审议回购限制性股票数量45,056,700股、2019年9月2日召开的第七届董事会第三次会议已审议通过回购限制性股票数量269,880股、2019年11月18日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过回购限制性股票数量253,500股），若回购注销实施完成，公司总股本将由5,770,427,743股减至5,724,847,663股。

　　董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2019年度利润的分配预案为拟以公司2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金股利0.15元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。

　　本次利润分配方案公司董事会考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及公司《章程》和公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的要求，且与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　《公司2019年度利润分配预案》尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。

　　二、独立董事的独立意见

　　本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意《公司2019年度利润分配预案》，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　公司提醒广大投资者，本次利润分配方案需经公司2019年度股东大会审议通过后实施，尚存在一定的不确定性。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五    公告编号：2020-021

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号）及相关格式指引的规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二三四五”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。2015年8月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行的方式发行普通股（A股）83,500,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股20.00元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。

　　（二）2019年度募集资金使用情况及节余情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

　　公司于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十二次会议，于2019年5月10日召开2018年度股东大会，分别审议通过了《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同时东吴证券出具了无异议核查意见。根据公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，鉴于公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（募集资金专户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日银行结息为准）。

　　截至2019年3月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户账户余额为105,657,774.47元（含累计收到利息收入扣减手续费净额）。公司根据第六届董事会第三十四次会议决议及2018年度股东大会决议，将上述节余募集资金永久性补充流动资金。

　　截至2019年7月6日，公司已将募集资金专户中节余募集资金（含利息收入、理财收入）合计107,451,360.98元转入公司自有资金账户，并办理完毕募集资金专户的销户手续。因募集资金专户资金已全部支取完毕且东吴证券关于公司非公开发行股票的持续督导期已结束，公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订的《募集资金三方监管协议》，公司及金融科技子公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。详见公司于2019年7月6日在巨潮资讯网披露的《关于完成注销2015年非公开发行股票募集资金专户的公告》（2019-046）。

　　二、2015年非公开发行股票募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　本次募集资金到位后，公司在广发银行股份有限公司上海分行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户9550880047393600175。2016年2月22日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

　　由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（原名“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”，以下简称“金融科技子公司”），2016年2月22日公司召开了第五届董事会第二十四次会议决议，审议通过了《关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的议案》，同意使用募集资金向全资子公司金融科技子公司增资1,646,952,848.80元。

　　金融科技子公司为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在宁波银行股份有限公司上海张江支行开设的活期存款账户70120122000075217，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目；在广发银行股份有限公司上海分行开设的活期账户16700799000020166，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目。

　　2016年3月25日，公司及全资子公司金融科技子公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　根据公司于2019年4月11日、2019年5月10日召开第六届董事会第三十四次会议及2018年度股东大会的相关决议，截至2019年7月6日，公司已将募集资金专项账户余额已全部转至自有资金账户，并已办理完毕销户手续，详见公司于2019年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成注销2015年非公开发行股票募集资金专户的公告》（    公告编号：2019-046）。

　　公司募集资金转销情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2015年非公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况

　　详见本报告“一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况”之“（三）报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金”。

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币90,740,474.41元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2015年非公开发行股票）

　　编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司2019年度单位：人民币万元

　　证券代码：002195                                 证券简称：二三四五    公告编号：2020-017

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　(下转B116版)