中国证券报 - 内蒙古包钢钢联股份有限公司

内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于2019年公司盈利较少，且最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会建议2019年度不派发现金股利，亦不进行资本公积金转增股本。该分配方案尚待提交公司股东大会审议。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售。主要产品有稀土精矿、萤石精矿等矿产品，建筑用钢材、冷热轧卷板、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、型钢等钢铁产品。矿产品主要用于稀土冶炼分离行业、氟化工行业，钢铁产品主要用于基建、房地产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施建设等行业。产品主要以国内市场销售为主，部分产品出口。

　　（二）公司经营模式

　　原材料采购模式：公司设有采购中心，主要原材料由采购中心通过招标集中采购，提高公司的资金使用效率和议价能力。机械设备、备品备件的采购也是由采购中心招标采购。金属制造公司、钢管公司、特钢分公司实行市场化改革，原材料采购自行负责。

　　铁矿石采购：公司铁矿石主要来源于包钢集团白云鄂博铁矿、蒙古矿、澳洲矿、巴西矿、地方矿。包钢集团的白云矿通过关联交易采购，蒙古矿主要依靠包钢集团矿业公司采购和供应，澳矿、巴西矿依靠进出口公司采购。

　　钢铁产品销售模式：主要采用直销、分销模式；付款模式主要是先款后货，部分大客户和战略合作客户允许有一定账期。产品出口由公司下属的国贸公司负责。金属制造公司、钢管公司、特钢分公司实行市场化改革，产品销售自行负责。

　　生产组织模式：坚持“以炼铁为中心”和“以效定销、以销定产”的一级组产原则，通过合理分配铁水资源，科学编制铸机保产顺序，有效组织新老体系间铁水平衡及运输，实现整体生产稳定顺行。

　　员工激励模式：公司员工薪酬实行全额浮动的绩效薪酬模式，加大成本考核在薪酬考核中的权重。2020年，金属制造公司、钢管公司、特钢公司实施市场化改革，加大放权力度，提高超额业绩激励比重，激发员工创效积极性。

　　管理层激励模式：公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬；将任职风险抵押与公司经营业绩挂钩，激励管理层积极参与公司决策。公司筹划实施股权激励，在条件成熟时，对公司的管理层及核心技术团队实施股权激励。

　　资金融通模式：公司资金的主要用于生产经营的流动资金、偿还供应商欠款、归还到期债务。主要融资渠道为银行贷款，以公开市场直接融资为辅助。

　　（三）行业情况说明

　　1、全球钢铁行业情况世界钢铁协会发布的数据显示，2019年全球粗钢产量18.70亿吨，同比增长3.4%。产钢量前3名国家未发生变化，仍然为中国、印度和日本。其中，中国粗钢产量为9.96亿吨，同比增长8.3%，占全球粗钢产量的份额由2018年的51.3%上升至53.3%；印度粗钢产量为1.11亿吨，同比增长1.8%；日本粗钢产量为9,930万吨，同比下降4.8%。

　　2、国内钢铁行业情况2019年以来，钢铁行业政策重心开始从去产能向防范“地条钢”死灰复燃、禁止新增产能方向转移，同时环保政策依旧趋严，产业结构不断优化；但在供给宽松和铁矿石价格大幅增长背景下，钢企盈利水平快速回落。全年呈现以下特点：（1）粗钢产量同比增长。据国家统计局数据，2019年1-12月全国生铁、粗钢和钢材产量分别为80937万吨、99634万吨、120477万吨，同比分别增长5.3%、8.3%、9.8%。（2）钢材出口继续下降。据海关总署数据，2019年1-12月全国累计出口钢材6429.3万吨，同比下降7.3%；累计进口钢材1230.4万吨，同比下降6.5%。（3）钢材价格窄幅波动。据中国钢铁工业协会监测，2019年1月末中国钢材综合价格指数为106.27点，4月末升至112.67点，12月末降至106.10点。1-12月中国钢材综合价格平均指数为107.98点，同比下降5.9%。（4）企业效益同比下降。2019年1-12月中国钢铁工业协会会员钢铁企业实现销售收入4.27万亿元，同比增长10.1%；实现利润1889.94亿元，同比下降30.9%；累计销售利润率4.43%，同比下降2.63个百分点。（5）钢材库存同比增加。全国主要城市五种钢材（螺纹钢、线材、热轧卷、冷轧卷、中厚板）社会库存量2019年3月末升至1645万吨，同比增加6.6%；12月末降至1005万吨，同比增加22.0%。（6）进口矿价大幅上涨。据海关总署数据，2019年1-12月全国铁矿石进口量10.7亿吨，同比增加0.5%。进口矿价格2019年7月末升至115.96美元/吨，12月末降至90.52美元/吨，同比大幅上涨31.1%。

　　3、国内稀土行业情况因进口轻稀土矿持续增加，镧铈类产品消费商采购不积极，价格持续承压。据统计2019年国内稀土市场价格走势呈现“两极分化”趋势，国内重稀土市场价格走势大幅上涨，但是轻稀土市场价格却相应走低，全年价格大幅下滑12.01%，国内轻稀土市场价格均有不同程度的下滑。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）发行期限为1+1+1+1+1，发行规模为15.06亿元，票面利率7.4%。2019年公司行使调整利率权利，将利率调整为6.5%，债券持有人回售6.5亿元，目前该债券余额8.56亿元。公司于2019年5月21日支付自2018年5月21日至2019年5月20日期间的利息。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第二期）发行期限为1+1+1+1+1，发行规模为30亿元，票面利率7.39%。2019年公司行使调整利率权利，将利率调整为4.98%，债券持有人回售30亿元，目前该债券余额0亿元。公司于2019年7月27日支付自2018年7月27日至2019年7月26日期间的利息。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第三期）发行期限为1+1+1+1+1，发行规模为4.94亿元，票面利率7%。2019年公司行使调整利率权利，将利率调整为5.5%，债券持有人回售4.64亿元，目前该债券余额0.3亿元。公司于2019年9月20日支付自2018年9月20日至2019年9月19日期间的利息。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）的第一次支付利息时间为2020年8月22日。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）的第一次支付利息时间为2020年9月20日。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　2019年5月22日，联合信用评级有限公司出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》，主体长期信用等级为“AAA”，评级展望为“稳定”；内蒙古包钢钢联股份有限公司拟公开发行的2019年公司债券信用等级为“AAA”。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　全年生铁产量完成1481.26万吨，超计划21.26万吨，同比减少0.15万吨；粗钢产量完成1546.37万吨，超计划46.37万吨，同比增加21.83万吨；商品坯材完成1457.50万吨，超计划53.50万吨，同比增加19.32万吨。全年生产稀土精矿20.33万吨，销售16.31万吨；生产95%以下萤石精矿2.7万吨，销售1.2万吨，目前95%品位技术攻关已完成。全年实现营业收入633.97亿元，实现利润总额13.90亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2017年，财政部颁布了新金融工具准则，并要求境内上市公司自2019年1月1日起执行；2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）；2019年5月16日，财政部于发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称”新债务重组准则”)；2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”）。

　　由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　一、新金融工具准则变更内容：

　　1、根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好的反映企业的风险管理活动。

　　6、金融工具相关披露要求相应调整。

　　二、财会报表格式变更内容：

　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的要求，公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　三、新债务重组准则变更内容：

　　修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　四、新非货币性交换准则变更内容：

　　明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。

　　公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　会计政策变更对公司的影响：

　　除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对公司金融负债的会计政策并无重大影响。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，具体包括：

　　■

　　持有半数表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“第十一节、九、1在子公司中的权益”。

　　内蒙古包钢特种钢管有限公司，成立于2019年3月26日，注册资本共计30,000.00万元整。分别由内蒙古包钢钢联股份有限公司以货币认缴出资18,000.00万元整，占注册资本的60%和包头市普特钢管有限公司以实物资产以及货币认缴出资12,000.00万元整，占注册资本40%，位于包头市金属加工园区包钢西创工业园，截止2019年6月30日，内蒙古包钢钢联股份有限公司已经实缴出资14,459.65万元，包头市普特钢管有限公司尚未出资到位。

　　河北包钢特种钢销售有限公司，成立于2011年5月18日，注册资本共计2,000.00万元整。本公司以货币认缴出资1,020.00万元整，占注册资本的51%。2019年10月15日，通过内蒙古产权交易中心有限责任公司挂牌转让，将本公司持有的51%股权转让给河北友谊特钢销售有限公司。

　　证券代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2020-017

　　债券代码：155638 债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712 债券简称：19钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2020年4月28日8：30在包钢会展中心小会议室召开。会议应到董事14人，实到董事14人。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《董事会工作报告》

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（二）会议审议通过了《总经理工作报告》

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为66,793.07万元。截至2019年12月31日，公司累计未分配利润267,610.81万元，资本公积255,860.21万元。鉴于公司目前的发展状况及资金需求情况，公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金将主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，以保障公司正常生产经营和稳定发展，进一步提高公司的综合实力和对股东的长远回报。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（四）会议审议通过了《公司2019年度报告（全文及摘要）》

　　公司2019年年度报告内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年年度报告（全文）》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年年度报告（摘要）》。

　　独立董事对此报告发表了独立意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（五）会议审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编制了2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为1470.87亿元；股东权益合计609.81亿元，其中资本公积12.79亿元;利润总额13.90亿元；净利润8.94亿元；营业收入633.97亿元。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（六）会议审议通过了《关于2019年关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预测的议案》

　　议案内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）4月30日披露的《关于公司2019年关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预测的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公允的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（七）会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正时，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。未来三年可将当年已实施的股份回购金额视同现金分红。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（八）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》。

　　独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（九）会议审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对该报告发表了独立意见。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十）会议审议通过了《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》

　　经公司与北方稀土协商，根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，双方同意自2020年1月1日起，将稀土精矿交易价格调整为不含税12600元/吨（干量,REO=51%），REO每增减1%，不含税价格增减217元/吨（干量）,稀土精矿2020年交易总量为12万吨。双方约定，如遇稀土市场价格变化，双方可根据稀土精矿实际品质情况协商调整稀土精矿交易价格。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的公告》。

　　独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（十一）会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》

　　公司与包钢财务公司签署的《金融服务协议》已到期，根据公司的经营发展需求，为加速资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与包钢财务公司续签《金融服务协议》，使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与包钢集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

　　独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。

　　关联董事回避了此项议案的表决。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　（十二）会议审议通过了《关于与包钢庆华续签焦炭采购协议的议案》

　　公司拟与包钢庆华续签《焦炭采购协议》，交易价格按照采购时的市场价执行。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十三）会议审议通过了《独立董事述职报告》

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十四）会议审议通过了《董事会审计委员会履职情况报告》

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十五）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　公司根据财政部发布的《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的相关规定，对公司会计政策作出变更，对相关财务信息进行调整。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十六）会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司推荐以下9人作为第六届董事会非独立董事候选人：李德刚先生、王胜平先生、石凯先生、刘振刚先生、李晓先生、宋龙堂先生、翟金杰先生、郎吉龙先生、白宝生先生；推荐以下5人作为第六届董事会独立董事候选人：吴振平先生、董方先生、程名望先生、孙浩先生、魏喆妍女士。

　　经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审阅上述非独立董事候选人的履历等相关资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；经审阅上述独立董事候选人相关资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。上述人员任职资格合法，同意推举以上人员为公司第六届董事会非独立董事及独立董事候选人，并提交股东大会选举。

　　第六届董事会全体董事候选人个人简历附后。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十七）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司总经理提名吴明宏先生为公司副总经理。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，认为吴明宏先生符合《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定的任职资格要求，公司董事会拟聘任吴明宏先生担任公司副总经理。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》。

　　吴明宏先生简历附后。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十八）会议审议通过了《关于拟定第六届董事会独立董事薪酬方案的议案》

　　根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平等综合因素，拟定第六届董事会独立董事人均薪酬为10万元/年（含税），每年分两次发放，从2020年度起实施。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（十九）会议审议通过了《公司2019年社会责任报告》

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（二十）会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　公司董事会拟聘任何丽女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定中对证券事务代表任职资格的要求，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（二十一）会议审议通过了《关于发行疫情防控债的议案》

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　会议逐项表决通过本议案所含的以下各分项内容：

　　公司拟申请非公开发行公司债券（疫情防控债），本次公司债券基本情况如下：

　　1、发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　2、票面金额和发行价格：本次非公开发行公司债券（疫情防控债）面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　3、债券期限及品种：本次非公开发行公司债券（疫情防控债）期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　4、债券利率：本次非公开发行公司债券（疫情防控债）票面利率及利息支付方式由公司和承销商根据市场情况协商确定。本次债券为固定利率债券，预计不超过5.4%，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　5、担保安排：本次非公开发行公司债券（疫情防控债）为无担保债券。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　6、募集资金用途：本次债券募集资金将部分用于补充公司及子公司生产抗疫情相关产品的营运资金，剩余部分可用于偿还有息负债及补充流动资金。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　7、发行方式：本次债券可以采取一次发行或分期发行。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　8、回售条款：本次债券发行是否设计回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　9、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的具备相应风险识别和承担能力的专业投资者（法律法规明确禁止者除外），每期发行对象不超过200人。本次债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　10、承销方式：由承销商以余额包销的方式承销本次债券。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　11、挂牌转让安排：本次债券发行结束后，公司将向上交所提出关于本次债券挂牌转让的申请。具体挂牌转让时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在法律允许的其他交易场所挂牌交易。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　12、公司的资信情况、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保障措施。包括但不限于：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　13、股东大会决议有效期：本次债券的股东大会决议有效期为自本次非公开发行公司债券（疫情防控债）议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　14、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券（疫情防控债）相关事项

　　（1）公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士处理与本次债券发行及挂牌相关的一切事宜，根据市场情况制定本次债券的具体发行方案。包括但不限于发行时机、发行总额、债券期限、票面利率、募集资金的用途、是否设置回售或赎回选择权、是否设置调整票面利率选择权以及挂牌场所等事项；与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于与承销商、中介机构签署委任协议；向有关监管部门申请办理本次债券上市及发行所涉及的所有审批、登记、备案、报告等手续，编制并报送各类申请文件，并根据监管部门的要求对相关发行方案以及对应的申请文件进行相应调整；并代表公司审阅、批准、修改并签署与本次债券发行有关的一切协议和文件；授权签署所有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件，并根据情况对上述文件进行修改和补充和根据适用的法律法规、监管规则或其他规范性文件进行相关的信息披露；就本次债券发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

　　（2）如监管部门对本次发行相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新决定的事项以外，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见以及市场情况对本次发行方案进行相应调整。

　　（3）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票

　　（二十二）会议审议通过了《关于与国新租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》

　　为了满足公司生产经营资金的需要，公司拟将相关设备以售后回租方式与国新租赁有限公司开展融资租赁业务，预计融资金额为5—10亿元，期限为3年。由包钢（集团）有限责任公司提供全额连带责任保证。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（二十三）会议审议通过了《关于与海通恒信国际租赁股份有限公司开展融资租赁业务的议案》

　　为了满足公司生产经营资金的需要，公司拟将相关设备以售后回租方式与海通恒信国际租赁股份有限公司开展融资租赁业务，预计融资金额为3—5亿元，期限为3—5年。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（二十四）会议审议通过了《公司2020年第一季度报告》

　　公司2020年第一季度报告内容详见4月30日发布在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《包钢股份2020年第一季度报告》。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　（二十五）会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司2019年年度股东大会将于2020年5月21日在包头市昆区包钢会展中心小会议室召开。会议通知详见公司于2020年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2019年年度股东大会通知》。

　　议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　候选人简历

　　一、非独立董事候选人

　　李德刚，男，汉族，1962年10月出生,本科学士，正高级工程师。曾任包钢轨梁厂电气车间副主任、主任，轨梁厂副总工程师；包钢薄板坯连铸连轧厂副厂长、厂长；包钢（集团）公司总工程师、诚信达监理公司董事长、包钢西创董事、包钢股份董事；包钢（集团）公司副总经理兼包钢股份董事、包钢西创董事；包钢（集团）公司董事兼包钢股份董事、总经理、党委书记、包钢西创董事；现任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事长、党委书记。

　　王胜平，男，汉族，1965年2月出生。本科硕士，正高级工程师。曾任包钢焦化厂焦油车间副主任、主任、焦化厂副厂长、焦化厂厂长；包钢（集团）公司党委常委、组织部（人事部）部长；包钢（集团）公司党委常委、董事、工会主席；包钢（集团）公司党委常委、副总经理；包钢（集团）公司党委常委、董事、常务副总经理、包钢股份董事；现任包钢（集团）公司党委常委、常务副总经理、包钢股份董事。

　　石凯，男，汉族，1965年6月出生。本科，会计师。曾任内蒙古边防总队后勤部审计室主任；包头边防支队政治委员；内蒙古自治区政府国有资产监督管理委员会预算处处长；内蒙古自治区政府国有资产监督管理委员会财务监督与统计评价处处长。现任包钢（集团）公司董事、总会计师、包钢股份董事。

　　刘振刚，男，汉族，1968年4月出生，博士研究生，正高级工程师。曾任包钢总调度室轧钢科计划员、副科长；包钢生产部副科长，副部长（牵头），部长，包头天诚线材有限公司副总经理，包钢生产部（安环部）副部长、部长；包钢轨梁厂厂长；包钢股份副总经理。现任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事、包钢矿业董事长、党委书记。

　　李晓，男，汉族，1970年12月出生。本科硕士，正高级工程师。曾任包钢无缝厂φ180轧钢车间主任，轧钢车间主任兼党支部书记，生产部部长兼党支部书记，生产技术部部长兼党支部书记，技术品种质量部部长，新机组筹备组组长；包钢无缝厂副厂长，厂长；包钢生产部（安环部）副部长、包钢钢管公司副总经理、包钢钢管公司总经理、包钢股份副总经理。现任包钢（集团）公司董事、包钢股份董事、总经理、党委副书记。

　　宋龙堂，男，汉族，1964年1月出生。本科，高级工程师。曾任包钢修建部计划科科长助理、副科长，修建部工程科科长，修建工程公司工程部部长、副经理，包钢凯捷公司副经理；包钢设备动力部副部长、部长；包钢（集团）公司总经理助理、设备动力部部长，稀土钢板材厂副经理、党委委员；包钢（集团）公司总经理助理兼包钢股份党委副书记、工会代主席等职。现任包钢（集团）公司总经理助理、包钢西创董事长、党委书记、包钢股份董事。

　　翟金杰，男，汉族，1965年12月出生。本科硕士，正高级工程师。曾任包钢无缝厂检修车间副主任、主任，包钢无缝厂机动能源科科长，包钢无缝厂厂长助理兼机动能源科科长，包钢无缝厂副厂长，包钢设备动力部副部长，包钢建安公司总经理、董事，包钢西创公司总经理、董事，包钢建设部部长兼质监站站长，包钢集团管理部（资产管理部、科协）部长、科协副主席（兼）等职。现任包钢集团管理部（资产管理部、科协）部长、科协副主席（兼）、包钢股份董事。

　　郎吉龙，男，汉族，1965年12月出生。党校研究生，教授级高级政工师。毕业于内蒙古党校经济管理专业，曾任包钢党委组织部(人事部)综合管理处处长；包钢党委组织部(人事部)副部长兼稀土钢板材公司人力资源部部长；包钢集团管理部部长兼稀土钢板材公司人力资源部部长；包钢集团管理部部长；包钢集团管理部部长兼包钢矿业董事；包钢采购中心党委书记兼副总经理；包钢股份综合部部长、工会副主席兼机关工委委员、书记。现任包钢股份党委委员、副书记、纪检委员、工会主席、监事。

　　白宝生，男，1967年9月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司资源部副部长、销售部长、监事、证券部长；山东淄博灵芝稀土高科技股份有限公司董事会秘书；包头市稀宝博为医疗系统有限公司监事；包头市飞达稀土有限公司监事；包钢股份副总经理兼证券融资部副部长（主持工作）；包钢股份董事、董事会秘书兼证券融资部部长。现任包钢股份董事、董事会秘书兼证券融资部部长。

　　二、独立董事候选人

　　吴振平，男，汉族，1968年10月出生。硕士研究生，副教授、律师。曾任上市公司金宇集团、包钢稀土、宁夏恒力独立董事，现任斯太尔独立董事。先后担任内蒙古大学法学院副教授、法律系副主任、法学院副院长；北京市普华律师事务所合伙人、广州分所主任；北京市神远律师事务所主任。现任北京市金励律师事务所主任、包钢股份独立董事。

　　董方，男，汉族，1964年10月出生。硕士研究生，教授。曾任内蒙古科技大学材料与冶金学院副院长，材料与冶金学院教授委员会委员。担任中国金属学会炼钢分会炉外精炼专业委员会委员；中国金属学会铁合金分会委员。现任内蒙古科技大学钢铁冶金专业教授、包钢股份独立董事。

　　程名望，男，汉族，1975年12月出生，上海交通大学管理学博士，美国罗格斯大学博士后。现任同济大学经济与管理学院副院长，公共管理系系主任，教授，博士研究生导师。青年长江学者，上海市特聘教授（东方学者）、曙光学者、浦江人才，兼任包钢股份、兴民智通独立董事。

　　孙浩，男，1965年3月出生，博士研究生学历，正高级工程师，中国钢铁工业协会个人会员。曾任中国钢研科技集团有限公司冶金自动化研究设计院工程师、高级工程师，冶金工业规划研究院高级工程师、教授级高级工程师。现任冶金工业规划研究院正高级工程师、包钢股份独立董事。

　　魏喆妍，女，蒙古族，1956年7月出生，中共党员，二级教授。曾任工业会计、会计原理教研室副主任、主任；会计学系副主任；会计学系主任（院长）；现已退休。

　　三、副总经理候选人

　　吴明宏，男，1971年12月出生，大学工学学士，高级工程师。曾任包钢连轧钢管厂轧钢车间副主任、生产部副部长；包钢无缝厂生产部主管，φ180热轧车间副主任兼党支部副书记、主任兼党支部书记；包钢无缝厂新机组筹备组副组长；包钢无缝厂副厂长兼新机组筹备组副组长；包钢股份无缝厂副厂长；包钢钢管公司副总经理、党委委员、总经理。现任包钢股份生产部（安全环保部）部长。

　　证券代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2020-018

　　债券代码：155638 债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712 债券简称：19钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2020年4月28日上午7:30在包钢会展中心小会议室召开。会议应到监事6人，现场出席会议监事6人。公司监事会主席郝润宝主持本次会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1.会议审议通过了《监事会工作报告》

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司第五届监事会已届满三年，监事会同意推举胡永承、邢立广、张卫江为第六届监事会非职工监事候选人，并提交股东大会选举。经公司职工代表民主选举，选举肖继中、常红、曲云玉为第六届监事会职工代表监事，任期与第六届监事会任期一致。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3.会议审议通过了《总经理工作报告》

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4.会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　监事会认为公司2019年度利润分配预案未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5.会议审议通过了《公司2019年度报告（全文及摘要）》

　　《公司2019年度报告（全文及摘要）》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6.会议审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7.会议审议通过了《关于2019年关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预测的议案》

　　公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的，关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8.会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2020—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9.会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。因此，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10.会议审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告》

　　监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　11.会议审议通过了《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　12.会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　13.会议审议通过了《关于与包钢庆华续签焦炭采购协议的议案》

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　14.会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合有关规定和公司实际情况，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事项。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　15.会议审议通过了《关于拟定第六届董事会独立董事薪酬方案的议案》

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　16.会议审议通过了《关于公司发行疫情防控债的议案》

　　监事会同意公司发行规模不超过50亿元（含50亿元）的疫情防控债，期限不超过3年（含3年）。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　17.会议审议通过了《公司2020年第一季度报告》

　　监事会对公司2020年第一季度报告进行了全面了解和审核后一致认为：2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2020-019

　　债券代码：155638 债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712 债券简称：19钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的公告

　　重要内容提示：

　　●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）拟不进行2019年度现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　●本利润分配预案已经公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为66,793.07万元。截至2019年12月31日，公司累计未分配利润267,610.81万元，资本公积255,860.21万元。

　　经公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，公司拟不进行2019年度现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　二、拟不进行2019年度利润分配的情况说明

　　由于公司股本较大，每股可分配金额较小，公司拟不进行2019年度现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售。主要产品有稀土精矿、萤石精矿等矿产品，建筑钢材、冷热轧板卷、镀锌钢板、中厚板、无缝管、重轨、型钢等钢铁产品。矿产资源开发属于轻稀土行业；钢铁产品属于钢铁行业。

　　2019年以来，钢铁行业政策重心开始从去产能向防范“地条钢”死灰复燃、禁止新增产能方向转移，同时环保政策依旧趋严，产业结构不断优化；但在供给宽松和铁矿石价格大幅增长背景下，钢企盈利水平快速回落。

　　2019年，因进口轻稀土矿持续增加，镧铈类产品消费商采购不积极，价格持续承压。据统计2019年国内稀土市场价格走势呈现“两极分化”趋势，国内重稀土市场价格走势大幅上涨，但是轻稀土市场价格却相应走低，全年价格大幅下滑12.01%，国内轻稀土市场价格均有不同程度的下滑。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司处于成熟期，经营模式如下：

　　原材料采购模式：公司设有采购中心，主要原材料由采购中心通过招标集中采购，提高公司的资金使用效率和议价能力。机械设备、备品备件的采购也是由采购中心招标采购。

　　钢铁产品销售模式：主要采用直销、分销模式，其中直销占比55%，分销占比45%。付款模式主要是先款后货。部分大客户和战略合作客户允许有一定账期。产品出口由公司下属的国贸公司负责。

　　员工激励模式：薪资采用岗效工资制，强化成本管控指标与综合绩效联动，实现员工劳动报酬与企业经济效益挂钩浮动。

　　管理层激励模式：公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬；将任职风险抵押与公司经营业绩挂钩，激励管理层积极参与公司决策。

　　资金融通模式：公司资金的主要用于生产经营的流动资金、偿还供应商欠款、归还到期债务。主要融资渠道为银行贷款，以公开市场直接融资为辅助。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2020年，公司计划投资46.11亿元，共安排项目114项，重点推进料场封闭、焦油深加工等涉及节能环保、提质增效项目。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司股本为455.85亿股，股本较大，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为66,793.07万元，盈利较少，每股可分红金额较小。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，并相应减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出。鉴于目前股本大、每股可分红金额小的现状，公司下一步将通过回购股份方式缩小股本，进一步提升对股东的长远回报。

　　今后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和相关规则、管理办法等规定，综合考虑公司财务状况、资金等与利润分配相关的因素，制订股东回报计划，与股东共享公司发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第五届董事会第三十五次会议审议并以14票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事经认真审阅《关于公司2019年度利润分配的议案》，认为公司对2019年度未分配利润不进行分配，也不以资本公积金转增股本，符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司发展状况及资金需求情况。留存资金将主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，以保障公司正常生产经营和稳定发展，进一步提高公司的综合实力和对股东的长远回报。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意《关于公司2019年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2020-020

　　债券代码：155638 债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712 债券简称：19钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　2019年主要经营数据公告

　　■

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将2019年主要经营数据公告如下：

　　■

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600010 股票简称：包钢股份编号：（临）2020-021

　　债券代码：155638 债券简称：19包钢联

　　债券代码：155712 债券简称：19钢联03

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于2019年度关联交易完成情况和2020年度日常关联交易预测的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）关于2019年度关联交易完成情况和2020年度日常关联交易预测的议案需要提交公司股东大会审议。

　　●由于公司所处地理位置和生产经营的需要，同时包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”或“包钢集团”）及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。

　　●需要提请投资者注意的其他事项（如交易附加条件等）

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司关于2019年度关联交易完成情况和2020年度日常关联交易预测的议案经公司第五届董事会第三十五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联方董事李德刚、王胜平、石凯、刘振刚、李晓、张小平、宋龙堂、翟金杰回避了表决。公司独立董事发表的独立意见如下：

　　公司在2019年度根据生产经营需要，与关联方进行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的2020年日常关联交易预测数据较为科学，准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据“公开、公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价格,能够保证公司的利益和股东的权益。

　　公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、2019年度关联采购及2020年预计明细表

　　单位：人民币万元

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　　2、2019年度关联销售及2020年预计明细表

　　单位：人民币万元

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　　3、关联托管情况

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　　2012年9月10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充协议，通过上述补充协议约定以2012年8月31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准日，自2012年9月1日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

　　4、关联租赁情况

　　（1）公司出租情况

　　单位：万元

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　　本公司与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有权的厂房、机器设备、设施等租赁给包钢庆华使用。厂房地址为巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，机器设备、设施清单由本公司拟定后交包钢庆华确认。租赁期限：租赁期限自2018年1月1日至2018年12月31日，租赁期限届满，2019年本公司与包钢庆华续签了《资产租赁协议》，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日。

　　（2）公司承租情况：

　　单位：万元

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　　5、其他关联交易

　　2019年度向关联方包钢集团财务有限责任公司借款期末余额240,000.00万元，支付借款利息合计9,241.66万元。

　　2019年度向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司借款期末余额46,950.41万元，支付借款利息合计11,174.68万元。2019年12月31日存入包钢集团财务有限责任公司的存款余额为510,121.31万元，日均存款余额为243,733.05万元，本期包钢集团财务有限责任公司支付给本公司存款利息1,640.14 万元。

　　预计2020年包钢集团财务有限责任公司与我公司的存款利息1600万元，贷款利息9000万，预计向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司支付借款利息10000万元。

　　公司代码：600010 公司简称：包钢股份

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　（下转B111版）