一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经本次公司董事会审议通过的利润分配预案为:以公司2019年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），本次不进行资本公积金转增股本。此预案，须经2019年度股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事的主要业务为：有色金属冶炼及经营，化工原料的销售；贵金属冶炼；金银制品销售。公司主要产品为电解铅、白银、黄金、阴极铜、硫酸等，用途如下表所示：

　　■

　　（二）公司经营模式：

　　1、生产模式?

　　公司目前生产活动主要为有色金属冶炼及综合回收两个环节。公司通过原料加工冶炼产出精铅、阴极铜成品，同时对冶炼副产品中黄金、白银、硫酸、锑、铋、硫等有价金属和有价元素进行综合回收，提高资源有效利用。公司按生产流程和冶炼特点设置生产单位，分别承担金属冶炼、成品精炼、贵金属回收、综合回收等相对应的产品任务。生产任务由公司生产部按年、季、月分解落实，提供销售资源配套条件、动态平衡调整，实现整个系统的连续、满负荷、平衡生产，有相应的技术、安全、环境管理体系，有成本计划、材料计划、备件计划、检修计划等配套的计划管理体系，各生产单位按计划具体分解，依据相关作业文件和制度具体实现各生产环节的实时控制，从而保证生产运行的有序、有效组织。

　　2、采购模式

　　公司生产所需的主要原料为铅精矿、铜精矿，通过国内、国际市场采购。采购过程中，公司根据国内外市场价格走势及库存结构，及时调整采购策略，规避原料采购风险。公司外购原材料的采购价格，是按照产成品市场价格扣减加工费的方法确定；产成品市场价格主要参考上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易、伦敦金属交易所市场发布的铅、铜、金、银价来确定。公司成立价格委员会，每周召开价格会议，集体决策判断预测公司产品价格走向及趋势，利用市场价格波动，在保证供货的前提下，最大限度的压缩采购成本。此外公司重视发展循环经济，逐步建立原生铅与再生铅共生产的循环经济产业模式。公司采用CX集成系统对废铅酸蓄电池进行处理回收，不仅解决了废铅酸蓄电池的环境污染问题，在一定程度上满足了公司对原料需求，把清洁生产、资源及其废弃物综合利用、生态设计和可持续发展等融为一体，从而实现绿色高效冶炼。

　　3、销售模式

　　公司的销售分国内和国外两市场，其主要销售模式为对终端客户直接销售，尽量减少中间环节的销售费用达到使公司利润最大化。在国内市场上，公司根据客户近3年来的购买数量和购买价格，对客户资源进行细分，并依次区别对待。此外，公司将客户按区域划分，并在区域内将客户按其所生产产品的特性进行市场细分，及时了解客户对产品的质量、结构层次以及服务质量的要求，根据客户的需求不断调整和变化销售策略。同时，公司注重强强联合，与国内知名企业达成战略合作协议，签订长期合同，拓宽销售渠道，增加市场占有率。因产品质量有保证、服务及时、信誉度高，公司在国内市场具有很强的竞争力。公司产品的销售价格主要参考上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易市场等发布的铅、铜、金、银价适当调整作为出厂价。由于公司目前铅锭产量居全国第一位，所以公司是上海有色网报价的第一采标单位，公司所报价格约占上海有色网报价权重的25%-30%。

　　国际市场上，公司将国际合作客户层层筛选，进行银行资信调查，保留了大批信誉良好、用量大、有合作潜力的大用户，为公司在国际的销售工作奠定了基础。在价格确定上，公司参照国际惯例，以伦敦金属交易所(LME)和伦敦贵金属协会(LBMA)为定价参照系统，为在国际市场上销售的产品做了保值点价，不仅灵活而且保证了国际市场的销售利润。

　　（三）行业情况报告期内，全球经济发展总体放缓、美国经济复苏起伏不定、美联储货币政策趋于宽松、全球经济贸易摩擦加剧、热点区域地缘紧张局势联动多发。受上述金融风险事件影响，尤其是中美贸易摩擦升级，加剧了投资者对全球经济放缓的担忧，进一步使得投资者避险情绪高涨，2019年黄金、白银等贵金属价格大幅上涨。全球经济放缓则造成需求较为疲弱，铜、铅、锌等大宗商品市场价格普遍承压下行。

　　报告期内，国内铅产量579.71万吨，同比增长14.86%，铜产量978.42万吨，同比增长10.17%。国内1﹟铅现货均价16,599元/吨，同比下降12.91%，国内1﹟沪铜现货均价47,708元/吨，同比下降5.66%。

　　报告期内，国内黄金产量380.23吨，同比下降5.21%，白银产量1,9063吨，同比下降2.77%。上海黄金交易所黄金现货收盘加权平均价为312.06元/克，同比上涨15.41%，白银TD合约年均价3,896元/千克，同比上涨8.14%。

　　2 公司主要会计数据和财务指标

　　2.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　3 股本及股东情况

　　3.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

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　　3.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　3.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　4 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司共完成电解铅及铅合金产量 41.86万吨，比去年同期减少0.91%，阴极铜11万吨，比去年同期减少12.47%，黄金8,243.49千克，比去年同期减少8.19%，白银1,033.95吨，比去年同期减少0.32%；全年共完成销售收入184.04亿元，比去年同期下降4.81%，实现净利润2.15亿元，比去年同期增长64.68%。

　　报告期内公司净利润同比增加的主要原因是：①2019年公司主要产品黄金、白银价格上涨，毛利增加；②报告期内公司一方面加强原料、在产品中间占用管理，降低资金占用，另一方面通过银行远期结售汇等工具，降低汇率波动对公司的影响，2019年公司融资费用减少；③报告期内，国家减税降费，增值税税率由16%降为13%，公司税金及附加减少。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　财政部2017颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。经本公司第七届董事会第八次次会议于2019年4月17日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度追溯调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共19户，详见附注九“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比减少1户，详见附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600531           证券简称：豫光金铅           编号：临2020-008

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日发出召开第七届董事会第十九次会议的通知，会议于2020年4月29日在公司310会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经充分讨论，以书面及通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

　　1、2019年度董事会工作报告

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、2019年度总经理工作报告

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　3、2019年度独立董事述职报告

　　《2019年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、2019年度审计委员会履职情况报告

　　《2019年度审计委员会履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　5、2019年度财务决算及2020年度财务预算报告

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、关于公司2019年年度报告及摘要的议案

　　董事、监事、高管人员对2019年年度署了书面确认意见。2019年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、关于公司2019年度利润分配的预案

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年末总股本1,090,242,634股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发红利6,541.46万元，占公司2019年归属于母公司的净利润的比率为30.23%，剩余未分配利润结转为以后年度分配。本年度公司不实施资本公积金转增股本。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于2019年度利润分配预案的公告》（临2020-010）。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、关于聘任公司2020年度审计机构及2019年度审计机构报酬事宜的议案

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》（临2020-011）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案

　　全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（临2020-012）。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、关于修改《公司章程》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》 （2018 年修订）（证监会公告[2018]29 号）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（临2020-013）。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、关于会计政策变更的议案

　　因财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月 1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》（临2020-014）。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　12、关于修改《董事会提名委员会实施细则》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司实际情况，拟对公司《董事会提名委员会实施细则》进行修订，《董事会提名委员会实施细则》具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　13、关于2019年董事、高级管理人员薪酬的确定以及2020年董事、高级管理人员薪酬方案的议案

　　按照公司《薪酬管理制度》，在公司任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成：基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。经核算，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员2019年度薪酬总额为273.20万元。

　　2020年公司董事、高级管理人员薪酬方案为：第七届董事（除独立董事外）、高管根据其在公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，不再额外领取董事津贴。2020年基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定（其中，独立董事年度津贴亦按月平均发放）。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、关于审议公司2020年度经营计划的议案

　　2020年公司计划完成电解铅及铅合金43万吨、黄金11,000千克、白银1,200吨、阴极铜12万吨，硫酸60.71万吨，销售收入212.68亿元，费用成本支出210.69亿元。该计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势做出的预算。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　15、关于审议公司2020年度套期保值计划的议案

　　公司2019年度套期保值计划，主要内容：

　　（1）保值品种：黄金、白银、电解铅、阴极铜、锌

　　（2）保值工具：上海黄金交易所的金、银延期交收交易；上海期货交易所的金、银、铅、铜、锌期货合约；伦敦金属交易所的铅、铜期货合约；伦敦贵金属交易所的贵金属远期交易；银行的OTC交易；期权场外、场内交易等。

　　（3）保值数量：根据公司2020年度原材料采购、在产品占用、产品销售、自营贸易预算情况及预测市场风险程度大小决策，选择相应时机和保值工具，从事相应保值品种的买入保值头寸或卖出保值头寸。买入保值头寸：黄金不超过1000公斤、白银不超过100 吨、铅不超过3.6万吨、铜不超过1万吨、锌不超过4000吨；卖出保值头寸：黄金不超过3000公斤、白银不超过300吨、铅不超过10万吨、铜不超过4万吨、锌不超过1.1万吨。

　　不论任何品种、任何时点，操作的持仓头寸不得超过计划的保值头寸额度。

　　（4）资金来源：公司自有资金。

　　（5）有效期：2020年1月1日-12月31日。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　16、关于审议公司2020年度开展外汇套期保值业务的议案

　　根据公司资产规模及业务需求情况，2020年公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过4.5亿美元或其他等值外币。本事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如果实际操作总金额超出上述额度，则需要重新提交董事会审议。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　17、关于审议《公司与关联方豫光（成都）科技有限公司购货合同（铅银金铜矿粉）》的议案

　　豫光（成都）科技有限公司（以下简称“成都科技”）为公司第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，成都科技为公司的关联方。为规范双方交易行为，公司拟与其签订《购货合同（铅矿粉、银矿粉、金矿粉、铜矿粉）》。公司购买成都科技铅矿粉、银矿粉、金矿粉、铜矿粉的价格，严格按市场价，或参考公司购买第三方同样产品的价格确定；上述《购货合同》经公司董事会审议通过后，由合同双方签字盖章生效，合同期限为三年。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

　　18、关于审议《公司与关联方河南豫光锌业有限公司互为供电合同》的议案

　　河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）为公司第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，锌业公司为公司的关联方。为保障公司与锌业公司双方电网稳定运行及供用电安全，双方在一方线路出现问题时，可通过110KV莲冶线相互供电，110kV莲冶线为双方互备用。因公司与关联方锌业公司签订的《互为供电合同》即将到期，现公司拟与其重新签订《互为供电合同》。公司与锌业公司互供电量双方相互计量，以供电方计量装置为准，价格按《河南省电网直供峰谷分时电价表》尖、峰、平、谷各时段电量及单价计算。该《互为供电合同》经公司董事会审议通过后，由合同双方签字盖章生效，合同期限为三年。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

　　19、关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司购货合同（锌锭）》的议案

　　上海豫光金铅国际贸易有限公司（以下简称“豫光国际”）为公司的全资子公司，主要从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工产品、矿产品等贸易。为充分利用其有色金属营销网络优势，实现公司综合经营效益的最大化，豫光国际拟向公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司的控股子公司锌业公司采购锌锭，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。为规范豫光国际与锌业公司的交易行为，豫光国际与锌业公司签订《购货合同》，有效期为三年。豫光国际向锌业公司采购的锌锭价格，按上海期货交易所锌锭期货当月合约的价格加上升贴水确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　20、关于审议《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司购货合同（锌锭）》的议案

　　豫光国际为公司的全资子公司，主要从事货物及技术的进出口业务,金属材料、化工产品、矿产品等贸易。为实现公司综合经营效益的最大化，充分利用其有色金属营销网络优势，豫光国际拟向公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司的控股子公司甘肃宝徽实业集团有限公司（以下简称“甘肃宝徽”）采购锌锭，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。为规范豫光国际与甘肃宝徽的交易行为，豫光国际与甘肃宝徽签订《购货合同》，有效期为三年。豫光国际向甘肃宝徽采购的锌锭价格，按上海期货交易所锌锭期货当月合约的价格加上升贴水确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　24、关于公司2019年度日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司2019年日常关联交易情况及预计2020年日常关联交易公告》（临2020-015）。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决）

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　22、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案

　　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　23、关于《公司2019年度内部控制审计报告》的议案

　　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　24、关于《公司2019年度社会责任报告》的议案

　　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2019年度社会责任报告》。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　25、关于《公司2019年度环境报告书》的议案

　　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2019年度环境报告书》。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　26、关于公司2020年第一季度报告的议案

　　董事、监事、高管人员对 2020年第一季度报告签署了书面确认意见。2020年第一季度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　27、关于召开公司2019年度股东大会的议案

　　公司拟于2020年5月22日14点30分在公司310会议室（河南省济源市荆梁南街 1号）召开2019年度股东大会，内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（临2020-016）。

　　同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600531           证券简称：豫光金铅           编号：临2020-014

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开了第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概况

　　因财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月 1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　1、变更前采取的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　2、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订及颁布的新会计准则及新的报表格式要求的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照原会计政策相关规定执行。

　　3、变更日期

　　按照财政部的规定，公司自2020年1月1日起实施修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》。

　　4、本次会计政策变更对公司的影响

　　4.1、《企业会计准则第14号——收入》变更的主要内容

　　（1）将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；

　　（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　4.2、对公司的影响

　　根据新收入准则关于新旧准则转换的衔接规定，公司自 2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整。本次会计政策变更不影响公司2019 年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　经审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会 计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经 营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司 的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、独立董事关于会计政策变更的意见

　　独立董事认为：公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规 定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，独立董事对该事项无异议。

　　2、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意此次会计政策变更事项。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　2、公司监事会关于第七届监事会第十三次会议有关事项的意见

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、公司董事会关于会计政策变更的专项说明

　　5、公司监事会关于第七届监事会第十三次会议有关事项的意见

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600531           证券简称：豫光金铅           编号：临2020-009

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2020年4月23日以电话通知、书面直接送达、电子邮件、传真的方式向全体监事发出关于召开第七届监事会第十三次会议的通知，会议于2020年4月29日在公司313会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席李文利女士主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，经记名投票表决，审议通过了以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、2019年度监事会工作报告

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、2019年度财务决算及2020年度预算报告

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　3、关于公司2019年度报告及摘要

　　监事会对公司2019年年度报告及摘要进行了认真审核，审核意见如下：

　　（1）公司2019年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反应了公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）我们保证公司2019 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　4、关于公司2019年度利润分配的预案

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年末总股本1,090,242,634股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发红利6,541.46万元，占公司2019年归属于母公司的净利润的比率为30.23%，剩余未分配利润结转为以后年度分配。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　监事会认为，公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红和《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　5、关于聘任公司2020年度审计机构及2019年度审计机构报酬事宜的议案

　　为保持审计工作的连续性，维护公司和股东利益，公司拟继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。2019年度，公司拟支付中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬总额为95万元，其中，财务审计费用为70万元，内控审计费用为25万元。

　　监事会认为，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业的审计机构，对公司2019年度的财务审计和内部控制审计是客观、公正的。公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保持公司财务审计和内部控制审计的连续性，因此同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　6、关于审议《公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案

　　全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（临2020-012）。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　7、关于审议《公司2019年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。报告期内，公司内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　8、关于会计政策变更的议案

　　监事会认为，公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意此次会计政策变更事项。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　9、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案

　　公司拟与关联方豫光（成都）科技有限公司签订《购货合同（铅矿粉、银矿粉、金矿粉、铜矿粉）》、与关联方河南豫光锌业有限公司重新签订《互为供电合同》；公司全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司拟与关联方河南豫光锌业有限公司签订《购货合同（锌锭）》、与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司签订《购货合同（锌锭）》。根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司上述交易构成关联交易。监事会认为：

　　1、上述关联交易是基于公司正常经营、充分利用公司有色金属营销网络优势，实现公司综合经营效益的最大化而发生的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；

　　2、上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　10、关于审议公司2019年度日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　11、关于公司2020年第一季度报告的议案

　　监事会对公司2020年第一季度报告及摘要进行了认真审核，审核意见如下：

　　（1）公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

　　（2）公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反应了公司报告期内的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）我们保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第七届监事会第十三次会议决议

　　2、公司监事会关于第七届监事会第十三次会议有关事项的意见

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600531           证券简称：豫光金铅           编号：临2020-010

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.06元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币公司2019年末累计可供股东分配的利润为763,536,807.07元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,090,242,634股，以此计算合计拟派发现金红利65,414,558.04元（含税）,占公司2019年归属于母公司的净利润的比率为30.23%，剩余未分配利润结转为以后年度分配。本年度公司不实施资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的规定，是基于对公司实际经营业务需要做出的客观判断，公司现金分红比例超过了2019年归属于母公司净利润30%，同意将公司2019年度利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红和《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600531           证券简称：豫光金铅           编号：临2020-011

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　关于拟续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构及2019年度审计机构报酬事宜的议案》，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中勤万信为2019年公司聘请的财务审计机构及内控审计机构。中勤万信具有从事证券相关业务的资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，能够满足公司财务审计及内部控制审计的工作要求。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任中勤万信为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　2019年度，公司拟支付中勤万信的报酬总额为95万元，其中，财务审计费用为70万元，内控审计费用为25万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、中勤万信系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街110号11层。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格。

　　公司审计业务由中勤万信湖北分所（以下简称“湖北分所”）具体承办。湖北分所前身为湖北万信会计师事务所，成立于1992年，负责人为王永新。湖北分所注册地址为武汉市武昌区东湖路7-8号，目前拥有 100 余名员工，其中，注册会计师29 人。

　　2、中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截止2018年末中勤万信共有合伙人69人、注册会计师总人数488人，全体从业人员1,263人，从事过证券服务业务的注册会计师数量82人。截止2019年末中勤万信共有合伙人69人、注册会计师总人数481人。

　　3、中勤万信2018年度业务总收入为36,084万元，净资产2,848万元。上市公司2018年报审计家数38家，客户所属行业主要为制造业，资产均值55亿元，中勤万信上市公司2018年报审计收费总额3,445万元。

　　4、截止2018年末，中勤万信共有职业风险基金余额3,900余万元，未发生过使用职业风险金的情况，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。

　　5、中勤万信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施三份。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：王晓清，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，至今为武汉明德生物科技股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司、广西柳州医药股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　质量控制复核人：邹杰，注册会计师，从事证券服务业务 22 年，负责审计和复核的上市公司超过 15家，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：陈海艳，注册会计师，2010 年起从事注册会计师业务，至今为顾地科技股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　拟签字项目合伙人王晓清、质量控制复核人邹杰、拟签字注册会计师陈海艳最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　本期年报审计费用70万元，内控审计费用25万元，较上一期审计费用无变化。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会审查中勤万信有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可中勤万信的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘中勤万信为公司2020年度审计机构，并提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

　　2、公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构发表了事前认可意见及独立意见。

　　独立董事前认可意见：经审查，我们认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，因此同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年公司聘请的财务审计机构及内控审计机构。中勤万信具有从事证券相关业务的资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，能够满足公司财务审计及内部控制审计的工作要求。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任中勤万信为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。该事项须提请公司2019年年度股东大会批准。

　　3、公司第七届董事会第十九次会议对《关于聘任公司2020年度审计机构及2019年度审计机构报酬事宜的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　本议案尚须公司2019年年度股东大会审议批准。

　　四、报备文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　3、审计委员会《2020年第三次会议》

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600531           证券简称：豫光金铅           编号：临2020-012

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2715 号），公司获准向特定投资者非公开发行A股股票的发行数量不超过36,931万股（每股面值1元），本次实际非公开发行A股普通股股票204,490,306.00股（每股面值1元），每股发行价格7.50元，募集资金总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币52,111,350.74元后，余额人民币1,481,565,944.26元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年12月13日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,960,224.16元后，募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字[2016]第1158号）。

　　2、2019年使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　■

　　2019年实际使用募集资金71,388.41万元，其中：废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目68.78万元，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目224.68万元，含锌铜渣料资源综合利用项目1,059.74万元，再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）项目32,714.22万元，募投项目终止永久补充流动资金2,320.99万元，暂时补充公司流动资金35,000万元；2019年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为656.52万元。累计已使用募集资金127,304.39万元，其中：中介机构费和其他发行费用196.02万元，废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目1,343.91万元，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目5,861.66万元，含锌铜渣料资源综合利用项目3,867.59万元，再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）项目32,714.22万元,偿还银行贷款46,000.00万元；暂时补充公司流动资金35,000.00万元；永久性补充流动资金2,320.99万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金账户余额为人民币22,386.34万元。(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额1,534.13万元)。

　　二、募集资金管理情况

　　2015年7月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了修订后的《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国银行济源豫光支行、中原银行济源分行、交通银行济源分行和浦发银行郑州分行郑东新区支行签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《公司募集资金管理制度》执行，《非公开发行募集资金三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《非公开发行募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　　截止2019年12月31日，募集资金存储情况如下：（单元：人民币元）

　　■

　　截止2019年12月31日募集资金存储余额为22,386.34万元，其中：

　　募投项目“偿还银行贷款”已完结，该项目对应账户中原银行济源分行账户销户处理，并将其余额57,809.09元全部转入中国银行济源豫光支行账户继续用于募集资金项目。

　　因原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”部分变更，开立新中国银行济源豫光支行账户（254667033063），同时将原账户余额85,150.91万元转入新账户继续用于新募集资金项目“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”建设。原募投项目对应账户中国银行济源豫光支行账户（262407800565）销户处理。

　　因公司终止原募投项目“废铅酸蓄电池塑料再生利用项目”剩余10条车用制品注塑生产线建设，并将剩余的募集资金永久补充流动资金，公司对相应的募集资金专户（即交通银行济源分行）结余募集资金2,320.99万元全额转出用于永久补充流动资金，并对账户进行了销户。

　　三、2019年募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2019年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月10日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月11日，公司已将40,000.00万元全部归至募集资金专项账户。

　　2019年3月19日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年7月11日，公司已将40,000.00万元全部归至募集资金专项账户。

　　2019年8月23日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过8个月。根据资金安排，自公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议批准之日起至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为35,000万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　1、公司原募投项目“废铅酸蓄电池塑料再生利用项目”拟建设8条车用改性专用料生产线和10条车用制品注塑生产线，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目已建成8条车用改性专用料生产线并已正常运营，剩余10条车用制品注塑生产线尚未投入建设。根据公司的市场调研，目前车用制品注塑行业存在产品销路较窄、更新换代快、新客户很难参与汽车厂、蓄电池厂新品开发跟进等市场不确定因素，继续投资建设剩余10条车用制品注塑生产线将很难达到预期收益，增加公司的投资风险。为合理使用募集资金，提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营的实际情况，公司决定终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目的建设，并将剩余的募集资金2,284.17万元及利息收入（共计2,320.99万元）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。该事项已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，并提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　2、为提高募集资金的使用效率，增强公司主营业务盈利能力，提升公司在铅行业的综合竞争力，公司决定变更原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金85,059.91万元（考虑募集资金利息因素，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”的投资建设。该事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2019年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　2020年4月29日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600531           证券简称：豫光金铅           编号：临2020-013

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修改情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　该议案尚需提交公司2019 年度股东大会审议。《公司章程（2020年4月修订草案）》详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600531           证券简称：豫光金铅           公告编号：2020-016

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月22日14点30分

　　召开地点：河南豫光金铅股份有限公司310会议室（河南省济源市荆梁南街 1号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月22日

　　至2020年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司于2020年4月29日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过。相关内容详见2020年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案10、议案11、议案12、议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12、议案13

　　应回避表决的关联股东名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或由其授权的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

　　（二）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地济源市收到的邮戳为准。

　　（四）通讯地址：河南省济源市荆梁南街1号   河南豫光金铅股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：李慧玲       联系电话：0391-6665836

　　邮  编：459000       传    真：0391-6688986

　　（五）登记时间：2020年5月21日上午9：00至11:30，下午14:00至17:00。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

　　（二）本次会议联系方式如下：

　　电话：0391-6665836

　　传真：0391-6688986

　　联系人：李慧玲

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南豫光金铅股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600531           证券简称：豫光金铅           编号：临2020-015

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　2019年日常关联交易情况及

　　预计2020年日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司日常关联交易，主要属公司在正常生产经营过程中所需原料、能源及产品销售，同时充分利用公司有色金属营销网络优势，以实现公司综合经营效益的最大化。交易定价以市场公允价格为基础，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。日常关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

　　●在审议该关联交易事项时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该关联交易议案需提交股东大会审议，关联方回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月29日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了公司与关联方豫光（成都）科技有限公司的《购货合同（铅矿粉、银矿粉、金矿粉、铜矿粉）》，公司与关联方河南豫光锌业有限公司的《互为供电合同》，上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司的购货合同《购货合同（锌锭）》，上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司的购货合同《购货合同（锌锭）》，以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。以上事项尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　2019年11月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了公司与关联方济源市豫光冶金建筑工程有限公司的《建设工程施工合同》,合同的有效期为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。

　　2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了公司2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案，预计了公司2019年度日常关联交易的年度金额。有关详情请见2019年4月18日和2019年5月18日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《日常关联交易情况的公告》（公告编号：临 2019-014）和《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-018）。

　　2019年4月17日公司第七届董事会第八次会议及2019年5月17日公司2018年度股东大会，审议通过了公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售氧化锌、白银的《供货合同》，向关联方河南豫光锌业有限公司购买铅渣、铜渣及银浮选渣的《购货合同》，以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事、关联股东均回避表决。

　　2018年3月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了公司与关联方河南豫光物流有限公司的《运输合同》；与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司的《购货合同》（铅精矿、银矿粉、金矿粉）；公司全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司的《购货合同》（锌锭）。2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了公司与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司的《购货合同》（铅精矿、银矿粉、金矿粉）。以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事、关联股东均回避表决。

　　以上关联事项经公司独立董事事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为以上关联交易根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

　　（二）2019年日常经营关联交易的预计和执行情况

　　1、2019年日常关联交易的执行情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、2019年实际发生额与2019年预计额差异较大的原因：

　　（1）公司与河南豫光金铅集团有限责任公司铅矿粉、银矿粉、金矿粉实际交易较预计金额减少的主要原因为：2019年因河南豫光金铅集团有限责任公司下属矿山企业矿粉产量减少，铅矿粉价格下降，对交易金额产生影响。

　　（2）公司全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司与河南豫光锌业有限公司采购锌锭实际交易较预计金额减少的主要原因为：2019年因锌锭现货贴水太大，河南豫光锌业有限公司直接将锌锭交割，上海豫光金铅国际贸易有限公司无采购。

　　3、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）预计2020年全年日常关联交易的基本情况

　　1、根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年日常关联交易预计如下：

　　单位：元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。

　　1、河南豫光金铅集团有限责任公司

　　法定代表人：杨安国

　　注册资本：43,494万元

　　主营业务：有色金属、贵金属销售；进出口贸易；房地产投资及其他对外投

　　资；冶金装备研发和冶金技术服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：济源市荆梁南街1号

　　2、河南豫光锌业有限公司

　　法定代表人：任文艺

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销业务）。

　　住所：济源市莲东村北

　　3、河南豫光物流有限公司

　　法定代表人：孔祥征

　　注册资本：500万元

　　主营业务：道路普通货物运输、货运站经营（货运代理、货运信息配载）。

　　住所：济源市五龙口镇莲东村北

　　4、济源市豫光冶金建筑工程有限公司

　　法定代表人：李电波

　　注册资本：800万元

　　主营业务：冶炼建筑工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；土石方工程施工；建筑装修装饰工程施工；钢结构工程专业承包；防腐、防水、保温工程专业承包；机电设备安装专业承包；冶金原料和产品销售(不含危险化学品)；建材销售；信息技术咨询服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　住所：济源市梨林镇梨林村梨府路2号东院二楼

　　5、豫光（成都）科技有限公司

　　法定代表人：郭建立

　　注册资本：3,000万元

　　主营业务：环保技术开发；工程勘察设计（凭资质证书经营）；金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、机电设备及零配件的销售；新材料技术开发；信息技术咨询服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道333号2栋1单元12层1201号

　　6、甘肃宝徽实业集团有限公司

　　法定代表人：李拥军

　　注册资本：70,000万元

　　主营业务：有色金属冶炼、锌锭、锌产品、硫酸及副产品生产、矿产品购销；出口本企业自产的锌锭、锌产品及副产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：甘肃省陇南市徽县城关镇滨河路中段

　　（二）与上市公司的关联关系

　　河南豫光金铅集团有限责任公司：公司母公司，持有公司29.61%的股权。

　　河南豫光锌业有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其40%的股权，与公司属于同一母公司。

　　河南豫光物流有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的全资子公司，与公司属于同一母公司。

　　济源市豫光冶金建筑工程有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的全资子公司，与公司属于同一母公司。

　　豫光（成都）科技有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的全资子公司，与公司属于同一母公司。

　　甘肃宝徽实业集团有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其51%的股权，与公司属于同一母公司。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、公司与关联方交易标的物中铅、锌、铜、金、银等有色金属及贵金属价格严格参照上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、锌价、铜价、金价、银价为计价依据，具体价格根据交易标的中含铅、锌、铜、金、银的品位由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。

　　2、公司全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司、甘肃宝徽实业集团有限公司分别采购的锌锭价格，按上海期货交易所锌锭期货当月合约的价格加上升贴水确定。

　　3、公司与关联方河南豫光物流有限公司运输费用以市场价为计价依据，该计价原则为指导性、参考性原则，每次交易双方均应签订《货物运输合同》，协议中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、付款方式等条款，其中的计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。

　　4、公司与关联方河南豫光锌业有限公司互供电量双方相互计量，以供电方计量装置为准，价格按《河南省电网直供峰谷分时电价表》尖、峰、平、谷各时段电量及单价计算。

　　5、公司与关联方济源市豫光冶金建筑工程有限公司工程建设结算金额按工程不同，以双方认可实际发生的工程量结算并按约定单价执行。

　　6、公司与关联方款项的支付以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。公司与关联方的关联交易合同有效期为三年，在履行相关审议程序后生效。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方之间发生的关联交易，主要属公司在正常生产经营过程中所需原料、能源及产品销售，同时充分利用公司有色金属营销网络优势，实现公司综合经营效益的最大化。与上述关联方的交易定价以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方没有利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。上述关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　公司代码：600531   公司简称：豫光金铅