一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度合并报表实现归属于公司股东的净利润116.43亿元。公司2019年度拟向股东分派现金股利34.902亿元，以公司剔除回购股份后股本96.95亿股为基准，每10股分派现金股利3.60元（含税），占当年合并报表实现的归属于公司股东净利润的30%，2019年度公司回购股份资金支出12.24亿元，占当年合并报表实现的归属于公司股东净利润的10.50%，以上两项合计2019年度公司分红比例占当年实现可供分配利润的40.50%。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司属煤炭采掘业，主要从事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务，煤炭产品主要用于电力、化工及冶金等行业。公司煤炭资源储量、年产规模、人员工效均排名国内煤炭行业前列。2019年，公司聚焦煤炭高质量发展，以“五个一流”（效益一流、质量一流、管理一流、创新一流和文化一流）为目标，以煤矿安全生产为中心，以打造智慧平台为载体，推动矿井“四化”（机械化、自动化、信息化、智能化）建设，着力打造“智能矿井、智慧矿区、安全高效绿色发展的一流企业”。在做优做强主业的同时，公司合理利用资本运作平台，抓住能源产业变革和结构调整机遇，积极布局新能源优质资产，探索构建能源互联网产业生态链，不断提升公司的核心竞争力，努力实现公司的高质量发展。

　　产能释放方面。公司煤炭生产结构持续优化，产业规模不断扩大。2019年公司先后取得小保当一号矿核准变更1500万吨/年，已通过联合试运转验收。小保当二号矿核准变更1300万吨/年。袁大滩矿500万吨/年已通过联合试运转验收。充分保障了后续优质产能稳步释放。

　　煤炭生产方面。公司强力推进“四化”建设，促进矿井健康高效发展。持续优化生产系统，增强公司核心竞争力。构建安全生产信息共享平台建设，提升信息化水平。强力推进智能化采煤工作面建设，实现减人提效。加快快速掘进装备应用，提高单进水平。推进生产辅助系统集中控制建设。实现“无人值守，有人巡检”。积极推进智慧化矿区建设，提高智能化水平。报告期内，公司完成煤炭产量 1.15 亿吨，同比增长6.3%  。

　　煤炭销售方面，公司坚持围绕“沿海看神华、中部看陕煤”战略市场布局，以满足用户的价值需求，积极抢占核心市场份额和主导权为目标。优化市场结构、运输结构与用户结构，确保市场稳定、价格稳定，应对市场下行挑战。以加快数字化转型、争做行业标准制定者、构建多式联运物流体系和打造高水平管理体系。2019年，公司煤炭销量 1.78亿吨，同比增长近24.9%。

　　经营管理方面，公司坚持以世界一流水平为导引，通过持续开展对标管理，全过程全方位全价值链立体式对标，结合实际，创新管理，不断提升企业竞争力。公司创新设立标杆中心平台，构建外部智库平台，对接一流技术和一流管理，助力解决工作中的技术难题、管理难题，提高生产效率和管理效益。2019年公司管理创新成果《大型煤炭企业基于高质量发展的对标管理》获得中国煤炭工业协会管理现代化创新成果一等奖的荣誉。

　　资本运作方面，公司立足资本市场，与专业基金管理人合作，以组建合伙企业和认购信托计划方式，开展股权投资业务，提前布局与公司主业互补、盈利接续的新能源行业优质资产，借助改革红利，推进企业转型升级，创新发展。同时，公司圆满完成股份回购工作，稳定市场预期，推动公司股票价值的合理回归，维护投资者利益，巩固了陕西煤业资本市场的良好形象。

　　报告期内核心竞争力分析

　　一是资源优势。公司煤炭资源储量丰富、品质优异、赋存条件好，自然灾害少。97%以上的煤炭资源位于陕北矿区（神府、榆横）、彬黄（彬长、黄陵）等优质采煤区，特别是陕北地区煤炭赋存条件好，埋藏浅，开采技术条件优越，矿井均为大型现代化矿井，开采成本低，生产成本优势明显。产煤区90%以上的煤炭储量属于优质煤，煤质优良，属特低灰、特低磷、特低硫、中高发热量的优质动力煤、气化煤和理想的化工用煤。在全国范围内具有较强竞争优势。

　　二是产能优势。公司煤炭产能分布合理、发展可期。截止报告期末，公司所属矿井中，95%以上产能均位于国家“十三五”重点发展的大型煤炭基地：神东基地、陕北基地、黄陇基地。目前陕北矿区红柳林、张家峁、柠条塔、小保当一号、二号（在建）五对千万吨级矿井，陕北矿区千万吨矿井规模将集群化，产能优势将更加明显。

　　三是成本优势。公司通过新技术、新科技的合理应用，提高了工作效率，降低了生产成本；通过构建预算管理“日清月结”模式。实施资金司库信息化，发挥资金在经营管控中的硬约束与引导性作用，严控非生产性支出费用。

　　四是区位优势。从地理位置来看，公司主力矿井位于陕西榆林，与宁夏宁东、内蒙古鄂尔多斯共同组成我国能源化工“金三角”，具有丰富的能源资源优势。铁路建设方面，到“十三五”末，陕煤集团自营性铁路专支线里程将达到580公里左右，将与包西、神朔-大秦、神朔黄、太中银、浩吉、瓦日、蒙冀等双向七个通道独立相连成为最稳定的煤炭货源供给系统，具有选择权的煤炭集运铁路将进一步提升公司煤炭产业核心竞争力。随着陕煤入川不断扩大西南市场影响力，依托浩吉铁路及江陵港，“沿海看神华，中部看陕煤”的新格局将逐步形成。

　　五是技术优势。公司坚持创新发展理念，强化技术创新引领行业发展。积极与高等院校、科研院所“强强联合”，破解企业发展技术难题，突破行业关键技术创新，促进科技转化不断引领行业技术创新。公司与中国矿业科学协同创新联盟、中国科学院院士团队合作共同实施的无煤柱自成巷“110/N00工法”， 解决了煤炭开采长期面临的‘安全、资源回收和开采成本’三个突出瓶颈问题，被业界誉为“第三次矿业科学技术革命”。彬长矿区成立灾害综合治理工程研究中心，产学研深度融合，进一步聚合攻关，提升防灾治灾能力。2019年，公司拥有国家级科研机构2个，省部级科研平台10个，全年申请专利193项，新增授权专利113项，完成科研项目92个，其中发明专利4项，实用新型103项，获省部级奖项6个。

　　六是平台优势。公司依托陕西煤炭交易中心与销售公司、物资公司有效协作，实现现金流、物流、信息流“三流”融合的管理模式、“网上交易、异地交割”的交易模式。2019年物资公司，持续优化物资采供信息化系统。创新实现与“无计划采购+云储备+互联网销售”等新模式的无缝对接、融合发展，物资仓储管理完成了从“传统库房”向“智慧云仓”的转型升级。

　　公司严格按照上市公司治理要求，建立了完善的公司治理结构、风险防范体系和内控体系。通过强化过程控制，持续提升安全保障能力。公司的管理团队拥有着丰富的经验和卓越的能力，长期专注于能源行业，致力于为股东创造价值。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司已于2018年8月6日支付“17陕煤01”债债券利息（2017.8.10-2018.8.9）4750万元，截止报告期末无欠息情况。

　　公司于2019年4月29日支付“18陕煤01”债券利息（2018.4.27-2019.4.26）9720万元，于2019年8月12日支付“17陕煤01”债券利息（2018.8.10-2019.8.9）4750万元，截止报告期末无欠息情况。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2019年5月31日，联合信用评级有限公司出具了《陕西煤业股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》（联合[2019]884号），维持公司主体长期信用等级为“AAA”，评级展望维持“稳定”；同时维持“17陕煤01”、“18陕煤01”信用等级为“AAA”。

　　报告期内，公司主体评级不存在评级差异。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1. 经营情况讨论与分析

　　2019年，面对国内外风险挑战明显增多的复杂局面，我国经济运行延续总体平稳发展态势。随着供给侧改革的深入推进，煤炭市场供需呈紧平衡态势，价格中高位运行，煤炭企业盈利能力大幅度增强。公司坚持以 “创新、安全、高效、绿色、和谐”为发展理念，以高质量发展为核心，以强力推进“四化”建设为主线，通过 “规划引领、四化建设、对标管理、多级协同” 四个着力点，打造“智能矿井、智慧矿区、一流企业”，实现公司的高质量发展。

　　1、强化战略引领  明确高质量发展方向

　　报告期内，公司将“高质量发展”的理念融入到企业运营管理中，超前谋划完善战略思路，明确高质量发展方向。围绕煤炭产业总体发展思路，分析产业发展趋势，统筹谋划产业升级、布局优化、产品结构等要素，进一步明确公司《陕西煤业中期发展规划》、《陕西煤业高质量发展目标和路径研究》，在管理、装备、环保、科技和人员等方面，建立更加科学的专业发展规划和管理机制，着力提升企业核心竞争力。

　　2、提高政治站位，筑牢安全发展根基

　　报告期内，将“生命至上，安全为天”的理念融入到企业运营管理中，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针。公司规范运行安全生产信息共享平台，全面分析安全生产信息和运行数据，实现风险管控与隐患排查联动管理。深化煤矿安全双重预防机制建设，构建双重预防智能掌控系统。完善灾害防范综合治理体系，提高灾害预防水平和治理能力。建立全员安全培训考试系统，加强职工安全培训，提高员工安全素质。推行“NOSA”安健环管理体系，提高安全风险防范水平。加强应急救援建设，提升应急救援保障能力。2019年，公司红柳林矿、张家峁矿、黄陵二号矿、建新煤矿、孙家岔矿、韩家湾矿等9对矿井达到国家一级安全生产标准化矿井。报告期内杜绝了重大及以上安全生产责任事故。

　　3、优化运输结构  提高供给保障能力

　　报告期内，公司坚持做大铁运基数与优化运输结构并重，通过深化路企互保合作，积极配合西安局三年货运增量行动，在铁运总量创历史新高的同时，实现了运输结构优化和重点流向突破。陕北启动了冯家川站台“公转铁”，实现了蒙冀线、太中银线及瓦日线“三线东出”，极大提升了优质产品外运能力。随着浩吉、靖神铁路开通运行，铁路调入量将大幅增加，与蒙西煤炭相比，陕西煤炭距离两湖一江地区更近，具有一定的比较优势。公司在两湖一江地区将具有明显的竞争优势，未来两湖一江地区将成为重要的目标市场。

　　4、发挥科技引领  创新驱动发展

　　报告期内，公司以“四化”建设和科技创新助推企业高质量发展。按照集约化、标准化、智能化的管理思路，确立了“生产智能化、运营精细化、管理标准化、决策科学化”四化合一“智慧陕煤”发展目标。建成智能化开采工作面，推广智能化无人开采技术，实现了机器人巡检。搭建国内首屈一指的安全生产信息共享平台，积极推进智慧矿区建设。探索5G技术、大数据和人工智能在实际生产工作中的应用，实现煤矿安全生产透明化管理。2019年，黄陵矿业发布行业首个“智能化无人综采工作面”标准，这是煤炭行业首个关于智能化开采领域的技术标准。引领着煤炭行业发展。

　　5、借脑外部智库  布局新兴产业优质资产

　　报告期内，公司结合十九大精神以及国家鼓励并推进的八大新兴产业方向，依托投顾模式，借脑外部智库，及时优化投资产业地图，紧抓产业迭代与转型的时机，聚焦行业前沿、产业高端、具备核心竞争力的新能源、新材料、能源互联网、工业互联网等行业优质资产，审慎、规范的开展投资业务。对于已投标的，密切跟踪其运营情况和上下游产业链变化，做好投后管理工作。为公司转型发展提供支撑。

　　6、创新管理模式  提高经营管控水平

　　报告期内，公司以世界一流水平为导引，通过持续开展对标管理，全过程全方位全价值链立体式对标，结合实际，创新管理，不断提升企业竞争力。管理方面，设立标杆中心平台，助力解决公司存在的技术难题、管理难题，提高生产效率和管理效益。财务方面，推进煤炭产供销全过程财务实时管理项目建设，打造煤炭产供销三网联动智慧平台。风险防范方面，建立公司全面风险管理体系，不断提升公司风险防控能力和水平。销售、物流、综合服务等方面，实施应用“互联网+” 新模式，逐步形成具有“陕煤特色”的创新管理模式，促进公司经营管理水平不断提高，也为行业高质量发展提供了发展样本。

　　7、践行社会责任 高效绿色发展

　　报告期内, 公司以“党建促脱贫 产业促发展”的思路，开展精准扶贫。通过提高党员精准扶贫思想认识，让党员干部在脱贫攻坚中发挥引领示范作用。大力发展集体经济，按照项目带动发展、产业助力扶贫的思路，依托当地产业，建立了各类合作社，提高了农产品的附加值，增加了农民收入。2019年公司通过产业扶贫、消费扶贫、就业扶贫、教育扶贫等多种方式实现了帮扶村稳定脱贫。

　　公司围绕习近平社会主义生态文明建设理论，坚守环保底线不动摇，自觉履行《环保法》赋予企业的主体责任，不断完善环保管理体制，规范节能环保管理流程和工作程序，从源头防范环境污染和生态破坏，坚决打赢污染防治攻坚战，努力构建资源节约与环境友好型企业。2019年公司所属张家峁煤矿和红柳林煤矿进入省级绿色矿山名录。黄陵一号矿、建庄煤矿、建新煤化进入国家级绿色矿山名录。

　　2.报告期内主要经营情况

　　(1)、产量与销量

　　报告期内，公司实现煤炭产量11,494万吨，同比增加685万吨，增长6.34%；实现煤炭销量17,849万吨，同比增加3,556万吨，增长24.88%。其中：铁路运量8,101万吨，同比增加2,229万吨，增长37.96%。

　　■

　　(2)、售价与成本

　　报告期内，公司煤炭售价为383.47元/吨，同比上升10.51元/吨，增幅 2.82%。原选煤单位完全成本210.51元/吨，同比上升14.05元/吨，增幅7.15%，其中收入增加影响税费增加6.15元/吨，计提矿山地质治理恢复与土地复垦基金增加 4.85元/吨。

　　(3)、收入与利润

　　报告期内，公司实现营业收入734.03亿元，同比增加161.80亿元，增长28.27%；实现利润总额193.90亿元，同比增加6.42亿元，增长3.43%；归属于上市公司股东的净利润116.43亿元，同比增加6.51亿元，增长5.92%；基本每股收益1.18元，同比增加0.08元，增长7.15%。

　　2.1主营业务分析

　　2.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　2.1.2收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　2019年公司实现营业收入734.03亿元，同比增加161.80亿元，增长28.27%。其中煤炭业务实现收入706.15亿元，占总收入的96.20%,同比增加156.43亿元；运输业务实现收入11.33亿元，占总收入的1.54%，同比增加3.05亿元；其他业务实现收入16.55亿元，占总收入的2.26%，同比增加2.32亿元。

　　2019年公司发生营业成本433.57亿元，同比增加139.96亿元，增长47.67%。其中：煤炭业务成本414.65亿元，占比95.64%；运输业务成本6.39亿元，占比1.47%；其他业务成本12.53亿元，占比2.89%。

　　2.1.2.1主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　2019年，公司煤炭产品销售收入情况如下：

　　按产品来源分析，2019年公司销量17,848.96万吨,同比增加3,556.46万吨,影响收入增加132.64亿元；煤炭综合售价383.47元/吨,同比增加10.51元/吨,售价影响收入增加18.76亿元。其中：自产煤销售11,335.95万吨，同比增加800.49万吨，影响收入增加29.01亿元； 自产煤售价362.30元/吨，同比下降0.14元/吨，影响收入减少0.16亿元。贸易煤销售6,513.01万吨，同比增加2,755.97万吨，影响收入增加110.92亿元；贸易煤售价420.32元/吨，同比增加17.86元/吨，影响收入增加11.63亿元。“一票制”结算收入同比增加5.03亿元。

　　单位：万吨 元/吨

　　■

　　按销售品种分析，2019年公司原选煤销售收入610.27亿元，同比增加收入153.92亿元。其中原选煤销量15,701.21万吨，同比增加3,618.02万吨，影响收入增加131.65亿元；原选煤售价374.86元/吨，同比增加10.98元/吨，影响收入增加17.24亿元。洗煤销量2,147.75万吨，同比减少61.56万吨，影响收入减少2.60亿元；洗煤售价446.44元/吨，同比增加23.80元/吨，影响收入增加5.11亿元。“一票制”结算收入同比增加5.03亿元。

　　单位：万吨 元/吨

　　■

　　2.1.2.2产销量情况分析表

　　√适用 □不适用

　　■

　　2.1.2.3成本分析表

　　单位：万元

　　■

　　注：成本分析其他情况说明

　　营业成本变动原因说明:主要是外购煤成本增加，以及自从2018年8月1日起实行矿山地质治理恢复与土地复垦基金，导致成本增加所致。

　　2.1.2.4主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名客户销售额1,538,219.52万元，占年度销售总额22.96%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,061,215.82万元，占年度销售总额14.46%。

　　前五名供应商采购额1,735,898.85万元，占年度采购总额45.75%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1,680,068.32万元，占年度采购总额44.28%。

　　2.1.3费用

　　√适用 □不适用

　　销售费用：2019年销售费用27.68亿元，同比增加5.74亿元，增幅26.14%，主要是公司本期贸易煤中一票制结算量增加，导致铁路运费增加。

　　管理费用：2019年管理费用56.28亿元，同比增加4.44亿元，增长8.57%。主要是耕地占用税\水资源税和薪酬增加。

　　财务费用：2019年财务费用5.47亿元，同比增加4.89亿元，增长825.83%。主要是子公司---小保当矿业公司由基建期转入经营期，资本化利息转入费用化，导致财务费用增加。

　　2.1.4研发投入

　　研发投入情况表

　　√适用  □不适用

　　单位：万元

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　　注: 研发人员数量单位为“人”。

　　情况说明

　　√适用 □不适用

　　本期公司研发投入主要是安全生产信息共享平台项目，该项目是在智慧矿山标准规范体系的基础上，采用最新的空间信息、云计算、大数据、物联网、移动互联网等技术构建安全生产管理GIS“一张图”共享服务平台，实现陕西煤业协同调度、集中管控及科学决策。

　　2.1.5现金流

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

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　　（1）经营活动

　　2019年经营活动产生的现金流量净额192.00亿元，同比减少5.58亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金同比增加232.86亿元，增长37.75%，主要是销售规模增长，应收票据收回、票据池票据解付收回资金。购买商品、接受劳务支付的现金同比增加212.05亿元，增长89.79%，主要是销售规模增长外购煤成本增加；支付的各项税费同比增加15.97亿元，增长14.82%，主要是公司收入及利润增加导致支付的税费增加。

　　（2）投资活动

　　2019年投资活动产生的现金流量净额-58.25亿元，同比增加21.30亿元，增长26.78%。其中收回投资收到的现金同比减少1.52亿元，下降97.92%，主要是本期投资赎回同比减少；取得投资收益收到的现金同比增加10.74亿元，增长398.82%，主要是本期联营企业的投资收益同比增加；收到其他与投资活动有关的现金同比增加3.78亿元，增长109.98%， 主要是联营企业委托贷款还款。投资支付的现金同比减少27.35亿元，下降68.16%，主要是本期信托产品减少；支付其他与投资活动有关的现金同比增加14.90亿元，增长494.99%，主要是支付联营企业委托贷款和信托投资付现同比增加。

　　（3）筹资活动

　　2019年筹资活动产生的现金流量净额-83.06亿元，同比减少3.50亿元，下降4.40%，其中取得借款收到的现金同比减少33.86亿元，下降64.42%；收到其他与筹资活动有关的现金同比减少20.23亿元，主要是发行债券收到的现金同比减少19.93亿元，下降99.95%。偿还债务所支付的现金同比减少38.14亿元，下降49.58%，主要是本期偿还到期贷款同比减少；分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加3.23亿元，主要是偿付贷款利息增加所致。

　　2.2资产、负债情况分析

　　2.2.1资产及负债状况

　　单位：万元

　　■

　　2.2.2截至报告期末主要资产受限情况

　　2019年12月末公司受限货币资金150,729.51万元，主要是为矿山地质治理恢复与土地复垦基金存款、银行承兑汇票保证金存款、信用证保证金、履约保证金等。受限应收票据106,821.39万元，主要是已质押的商业承兑汇票和银行承兑汇票。

　　2.3煤炭行业经营性信息分析

　　2.3.1煤炭主要经营情况

　　单位：万元  币种：人民币

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　　注：产量、销量单位为万吨。

　　2.3.2煤炭储量情况

　　单位：吨

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　　2.4投资状况分析

　　对外股权投资总体分析

　　2019年年末股权投资金额121.04亿元，较上年增加17.54亿元，投资情况详见“第十一节.七.（11）、长期股权投资”。

　　2.4.1以公允价值计量的金融资产

　　√适用  □不适用

　　详见“第十一节.七.（2）交易性金融资产及（12）其他权益工具资产”。

　　3、 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　3.1行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　3.1.1宏观经济环境

　　2019年，我国经济发展面临全球经济减速、中美贸易摩擦升级、地缘政治紧张等新的不确定性和挑战，在一系列供给侧结构性改革和逆周期调节政策措施的有力推动下，我国经济依然保持了总体平稳、稳中有进的发展态势。据国家统计局数据显示，2019年我国国内生产总值增长6.1 %，总量达到99万亿元，稳居世界第二位。居民消费价格上涨2.9%。人均GDP首次站上1万美元的新台阶。随着供给侧结构性改革的不断深入以及国家相关政策的有序推进，我国产业结构不断优化。传统产业转型升级步伐加快，工业和服务业新动能加速发展，新旧动能加快转换，供给体系质量不断提高。高技术产业、装备制造业、战略性新兴产业等工业新动能增速迅猛发展，科技服务业、高技术服务业等服务业新动能保持较快增长。总体来看，我国经济的基本面依然稳健，新旧动能转换逐渐接续，新兴产业领域具备诸多技术机遇，正由高速增长迈向高质量发展。

　　2020年，全球经济贸易增速放缓，外部不稳定不确定因素增加，国内周期性问题与结构性矛盾叠加，经济运行面临的风险挑战仍然较多。今年是我国全面建成小康社会收官之年， 也是“十三五”规划收官之年，面对复杂、严峻的外部经济环境，我国经济仍然具有相当大的韧性和内在发展潜力。我国经济长期向好趋势不会改变。宏观经济工作仍将围绕防风险、调结构、强机制、重创新、促开放、激活力等方面开展，经济社会继续平稳发展。

　　3.1.2.煤炭市场环境

　　2019年回顾

　　从宏观经济形势来看，我国经济稳中向好、稳中有进的长期发展态势没有改变，经济增长正向高质量发展转变，拉动能源需求进一步增长，煤炭消费将保持基本平稳、略有增长，根据中国煤炭工业协会的统计分析，2019年，全国原煤产量36.8亿吨，同比增长4.0%。进口煤炭2.99亿吨，同比增长3.9%，净进口2.76亿吨，同比增长6.3%。随着供给侧结构性改革深入推进，打赢蓝天保卫战取得积极成效，以及电能替代步伐加快，用煤结构发生了较大变化。煤炭逐步由分散利用变为集中利用，终端消费有所减少，特别是散煤使用大幅减少。而电能终端消费有所增加，用煤结构进一步向电力行业集中。随着煤炭去产能工作深入推进和优质产能有序释放，煤炭生产重心进一步向资源禀赋条件好、市场竞争力强的晋陕蒙新地区集中。2019年晋陕蒙新原煤产量占到全国的76.8%。占比较上年提高了2.5个百分点。东部和中部地区资源枯竭煤矿和落后煤矿加快关闭退出，煤炭生产开发布局进一步优化，晋陕蒙新四省区煤炭产量占全国比重将进一步提升。“十三五”煤炭去产能主要目标任务基本完成，煤炭行业由总量性去产能向系统性去产能、结构性优产能方向转变，煤炭龙头企业效益持续向好。

　　2020年展望

　　从需求看，我国经济稳中向好、稳中有进的长期发展态势没有改变，经济增长正在向高质量发展转变，电力在终端能源消费中的比重越来越高，煤炭消耗总量预计还将有所增加。但考虑到经济结构调整，新旧动能转换、节能减排、替代能源消费力度等因素，煤炭消费增速将有所放缓。

　　从供应看，产量保持平稳将成为今后一个时期的常态。结构性问题依然存在，清洁煤供应紧缺，总体产能相对宽松。随着煤炭新增产能的不断释放，煤炭产量将进一步增加。铁路部门积极落实“调整运输结构”的要求，预计今年煤炭铁路运力将进一步增加。此外，煤矿安全生产设施不断完善、环保措施逐步到位，产能利用率提高，煤炭有效供给质量不断提升。

　　总体分析，预计2020年煤炭消费将保持基本平稳。国内煤炭优势产能释放加快，主要煤炭铁路运输通道能力增加，煤炭供应能力进一步增加，全国煤炭市场供需将逐步向总体平衡，结构性、季节性波动日趋平缓，价格进一步保持稳定。

　　3.2公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　公司深入贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念。坚持绿色发展、清洁利用，坚持产融结合、创新驱动的发展原则。依托资源优势、技术优势、渠道优势、管理优势、人才优势、平台优势。以高质量发展为核心，以“五个一流（效益一流、质量一流、管理一流、创新一流、文化一流）”为目标，以“四化（机械化、自动化、信息化、智能化）”建设和科技创新为驱动，打造“智能矿井、智慧矿区、安全高效绿色发展的一流企业”。

　　3.3经营计划

　　√适用  □不适用

　　2020年是全面建设小康社会和实现“十三五”规划目标的收官之年，也是谋划“十四五”发展的关键之年。陕西煤业将以高质量发展为核心，以五个一流为目标。通过规划引领、四化建设、对标管理、科技创新、资本运作、模式创新着力点，打造“智能矿井、智慧矿区、安全高效绿色发展的一流企业”，实现公司高质量发展。

　　一是做好公司战略发展规划。根据国家煤炭产业“十四五”规划布局，围绕煤炭产业总体发展思路，分析产业发展趋势，统筹谋划产业升级、布局优化、产品结构等要素，进一步明确公司“十四五”规划目标、实施路径和重点任务。

　　二是加强安全生产管理。坚持“管理、装备、素质、系统”并重的原则，以“控风险、除隐患、防事故”为目标，树牢“安全风险管控不到位就是事故”的理念。持续深化煤矿安全双重预防机制建设，深化“安全互检、双向考核”现场检查，构建本质安全型生产环境。加强生产接续管理，优化采掘部署，简化生产系统，规范生产掘进队伍管理，提高煤炭开采和掘进管理水平。强化煤质管理，加强品牌建设，提升煤炭质量和产销适配度，提高市场占有率。

　　三是强力推进“四化”建设。煤矿“四化”建设工作要以“智能矿井、智慧矿区”为目标，全力推进“智能矿井、智慧矿区”建设。实现掘进工作面减人提效、综采工作面无人操作、生产辅助系统无人值守与机器人巡检，远程监控全覆盖、无盲区。打造产、供、销三张网络和煤炭产供销全过程财务实时管理平台。加大科研投入力度，加快科技研发和创新驱动步伐，推广110工法、N00工法的应用。加快实现公司高质量发展。

　　四是加快项目建设进度，确保优质产能释放。稳步推进小保当二号矿建设工作，确保优质产能尽早释放，提升公司煤炭生产能力。

　　五是提高经营管理质量，发挥好对标引领的关键作用，不断提高企业高质量发展的“软指标”。加强与中国煤炭工业协会的深度合作，推动煤炭行业标杆中心的共建工作。强化市场影响力。加强成本费用管控，盘活存量资产，构建预算管理“日清月结”模式，打造产供销三网联动智慧平台。挖掘煤炭潜在价值，增加煤炭品种、细分煤炭市场、开拓非电煤高附加值产品。放大公司煤炭市场竞争优势，提升西南及华中市场的比较优势，依托靖神、冯红、浩吉铁路开通后的铁运优势，拓展区域增量空间。

　　六是稳步推进新产业布局，培育发展新动能。进一步细化投资战略地图，精准投资方向，做实投资业务。稳步开展新能源、新材料、新经济等新兴产业“种子”孵化和培育。持续推进已投项目的投后管理工作，实现产业链相互赋能。

　　七是党建促脱贫，产业促发展。2020年是脱贫攻坚的决胜之年，公司扶贫工作将聚焦脱贫不脱帮扶，脱贫不返贫。巩固扶贫产业成果，规范集体经济运营，确保集体经济健康发展。助力党建促脱贫，提升帮扶村党组织凝聚力、战斗力，打造“永不撤走的工作队”。为全面建成小康社会贡献陕煤力量和陕煤担当。

　　以上经营目标在实际执行过程中会受到行业形势、潜在风险及假设的影响，实际结果可能与目标有重大差异，因此本报告内披露的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者知悉并对此保持足够的风险意识。

　　3.4可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　1、宏观经济波动风险。我国是全世界最大的煤炭生产国与消费国，作为国家基础性能源，煤炭与电力、冶金、建材、化工等国民经济支柱行业的景气程度密切相关。另外，我国能源结构决定了未来相当长时间内，煤炭仍是我国消耗占比最高的能源。2020年，国内煤炭消费在疫情、油价暴跌、经济下行等因素叠加冲击下，会呈现局部供过于求的现象，将对煤炭价格造成波动，提醒投资者注意投资风险。公司将通过对宏观经济形势和行业发展趋势的研判，进一步优化产业结构、提升管理效能，积极应对宏观经济风险给公司经营发展带来的影响。

　　2、市场风险。公司作为动力煤生产企业，煤价的波动直接影响着公司的盈利水平。2020年，优质产能逐步释放对于供给端的影响，经济景气程度对于需求端的影响以及水力发电、极端天气、运输瓶颈等因素都将对煤炭价格造成波动。公司将以需求为导向，积极通过调整产品结构、提升产品质量、发展直供用户、创新营销模式等措施抵御市场风险。

　　3、产业政策变动风险。2020年，随着供给侧改革的稳步推进，煤炭市场供需呈现紧平衡态势，市场煤价格将趋于平稳。煤矿大检查的深入开展、进口煤的有效控制、环渤海地区禁止“汽运煤”入港等政策颁布，叠加天气、环保限产、房地产与基建增速下滑等因素的影响。可能会在一定程度上对公司生产与销售带来影响。公司将加强对国家产业政策的研判，坚持以提升供给质量为核心，及时调整生产计划与销售策略，确保产能最大限度的释放。

　　4、环境保护风险。煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管。公司将严格执行国家各项环保政策，继续推进矿区节能减排，加强基础研究与科技攻关，健全“产-学-研-用”科技创新体系，依托技术优势，加大力度提升绿色开采水平。同时，有序推进煤田采空区、沉陷区综合治理，防治地质灾害，将生态文明理念融入煤矿全生命周期建设，促进煤炭开发与当地社会和谐发展。

　　5、安全生产风险。随着开采深度增加，瓦斯突出、冲击地压、水害、热害等灾害威胁将日益严重。公司作为煤炭开采企业，将牢牢坚守“红线”意识，通过持续深化煤矿安全双重预防机制建设，深化“安全互检、双向考核”现场检查，全面排查治理煤矿重大灾害和隐患，狠抓各项安全防范责任和措施落实。

　　6、成本上升风险。受生产要素价格上涨、运输价格调整、安全生产投入和环保投入的持续增加、减量置换政策以及国家财政税收政策的调整等因素影响，煤炭生产、销售成本存在上升风险。公司将借助全面预算管理、司库管理进一步降低非生产性支出，提高资金效益。通过推进四化建设、科技创新提升成本管控水平。

　　3.5资本开支和投融资计划

　　2019年资本开支总额为41.87亿元。主要用于小保当煤矿项目、神渭管道项目、红柳林井巷改扩建及设备购置工程、红柳林洗煤厂洗选系统改扩建项目和彬长生产服务中心二期项目。

　　2020年资本开支计划19.91亿元。其中：一是小保当矿井及选煤厂项目计划投资19.69亿元，一号矿井及选煤厂上半年竣工验收，二号矿井及选煤厂矿建二期完工，22煤具备试采条件，生产服务中心土建完工； 二是彬长生产服务中心二期项目计划投资0.22亿元，上半年完成项目竣工验收。2020年资本开支计划可能会随公司实际状况发生变化，公司将按照监管部门和交易所的规定及时进行披露

　　2020年公司将依照公司2019年发布于上海证券交易所网站《陕西煤业股份有限公司对外投资公告》相关内容，对外开展股权投资业务。

　　证券代码：601225      证券简称：陕西煤业      公告编号：2020-009

　　陕西煤业股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2020年4月17日以书面方式送达，会议于2019年4月28日以现场方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际表决的董事8名。公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长闵龙先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　1、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《陕西煤业股份有限公司2019年度总经理工作报告》。

　　2、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意《陕西煤业股份有限公司2019年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2019年度报告〉及摘要的议案》

　　赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《陕西煤业股份有限公司 2019年度报告》及其摘要，并公布前述定期报告及摘要。

　　4、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意《陕西煤业股份有限公司2019年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、 通过《关于陕西煤业股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》

　　赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　建议公司2019年度拟向股东分派现金股利34.902亿元，以公司股本96.95亿股为基准，每十股分配现金股利3.6元（含税），并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、 通过《关于公司2019年度日常关联交易实际发生情况及2020年度日常关联交易情况预计的议案》

　　赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准并确认公司2019年度日常关联交易实际发生金额及类型等情况，同意公司2020年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案涉及公司与控股股东陕煤集团及关联方瑞茂通之间的关联交易事项，关联董事闵龙、王世斌、李向东和万永兴对本议案进行了回避表决。

　　7、 通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，审计费用260万元。同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2019年度社会责任报告〉的议案》

　　赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《陕西煤业股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　9、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》

　　赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　批准《陕西煤业股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　10、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年一季度报告〉的议案》

　　赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　通过《陕西煤业股份有限公司2020年一季度报告》，并公布前述定期报告。

　　11、 通过《关于召开2019年度股东大会事宜的议案》

　　赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意召开2019年度股东大会，会议召开时间为2020年5月21日，召开地点为陕西煤业股份有限公司2310会议室，召开方式为现场和网络投票相结合。

　　三、上网公告附件

　　1、 独立董事关于日常关联交易的审核意见。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2020年4月28日

　　证券代码：601225      证券简称：陕西煤业      公告编号： 2020-010

　　陕西煤业股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2020年4月17日以书面方式送达，会议于2020年4月28日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名。公司监事长李振东先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　12、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司2019年度监事会工作报告，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司2019年度财务决算报告，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2019年度报告〉及摘要的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司2019年度报告及其摘要。

　　15、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司2019年度利润分配预案，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　16、 通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度关联交易情况预计的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司2019年度日常关联交易实际发生金额及类型等情况，同意公司2020年度日常关联交易的发生类型和预计发生额，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　17、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年一季度报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司2020年一季度报告。

　　18、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司内部控制自我评价报告。

　　19、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2019年度社会责任报告〉的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司2019年度社会责任报告。

　　20、 通过《关于更换公司监事的议案》

　　赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　同意公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司提名车建宏先生为公司监事，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满时止。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2020年4月28日

　　证券代码：601225      证券简称：陕西煤业      公告编号：2020-011

　　陕西煤业股份有限公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易事项尚待提交股东大会审议

　　●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　　●提请投资者注意的其他事项：无

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议并以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2019年度日常关联交易实际发生情况及2020年度日常关联交易情况预计的议案》，同意将该等议案提交公司2019年度股东大会审议。在对该议案进行表决时，关联董事闵龙、王世斌、李向东和万永兴已回避表决。

　　上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：

　　1、公司上述日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；

　　2、公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下属企业，以及与瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”）及其所属单位之间各项日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了审核，并发表意见如下：公司2019年日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则，不存在损害股东利益的情况。公司2020年度的日常关联交易预计情况符合客观实际。

　　此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东陕煤集团将在股东大会上对此议案回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　注1：根据本公司业务发展需要进行调整。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 陕煤集团

　　陕煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，陕煤集团为本公司的关联方。

　　陕煤集团现持有陕西省工商行政管理总局于2018年7月28日颁发的统一社会信用代码为916100007625687785的《营业执照》，注册资本为1,000,000.0万人民币元，法定代表人为杨照乾，住所地为陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座，公司类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，陕煤集团（未经审计）的总资产为54,859,519.62万元，净资产为16,576,087.53万元，主营业务收入为30,257,504.33万元，净利润为1,170,773.42万元。

　　公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（二） 财务公司

　　陕煤集团持有财务公司55.60%的股权，为陕煤集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，财务公司目前为本公司的关联方。

　　财务公司现持有陕西省工商行政管理总局于2017年12月18日颁发的统一社会信用代码为91610000598794107W的《营业执照》，注册资本为300,000万元人民币，法定代表人为邓晓博，住所地为陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤集团大楼四层，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，财务公司（未经审计）的总资产为3,261,201.98万元，净资产为415,259.37万元，主营业务收入为66,259.71万元，净利润为42,361.87万元。

　　公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　（三） 瑞茂通

　　瑞茂通实际控制人为万永兴，系公司独立董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，瑞茂通目前为本公司的关联方。

　　瑞茂通现持有山东省市场监督管理局于2018年9月12日颁发的统一社会信用代码为9137000070620948X8的《营业执照》，注册资本为101,647.7464万元人民币，法定代表人为燕刚，住所地为山东省烟台市牟平区养马岛驼峰路84号，公司类型为股份有限公司。经营范围：煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，瑞茂通(经审计)的总资产为2,261,402万元，净资产为616,650万元，主营业务收入为4,025,661万元，净利润为4,1330万元。

　　公司与瑞茂通本次关联交易执行情况良好，瑞茂通依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　（一）续签或继续履行日常关联交易协议

　　经公司2008年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2009年12月1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》。2013年3月20日，经公司2012年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长至2015年12月31日。此外，经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司于2013年12月签订了《金融服务协议》，有效期至2016年12月。

　　经公司2014年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于2015年10月28日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》，有效期至2018年12月31日；并于2015年11月9日与财务公司签订了《金融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至2018年12月31日。

　　经公司2017年度股东大会审议批准，公司于2018年6月25日对《金融服务协议》的内容作出适当修改。

　　2018年12月19日，经公司2018年第二次临时股东大会批准，公司与陕煤集团之间的《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》有效期延长至2021年12月31日，公司同时对《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》的内容作出适当修改，《煤炭委托代理销售协议》到期后不再续签。

　　2019年11月1日，经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司增加控股子公司陕西陕煤供应链管理公司与公司关联人瑞茂通及其下属子公司12亿元相关关联交易预计，双方按照具体业务签署关联交易协议。

　　（二）日常关联交易协议的主要内容

　　1、 《产品及服务互供协议》

　　（1）. 凡有政府定价的，执行政府定价；

　　（2）. 没有政府定价但有政府指导价的，执行政府指导价；

　　（3）. 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价），没有以上价格的情况下，按协议定价执行。协议价格主要按照交易的生产成本价加服务费 10-20%制定。

　　2、 《煤炭销售协议》

　　（1）. 凡有市场价的，执行市场价；

　　（2）. 凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价。

　　（3）. 协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定，“合理成本”指协商认可的本公司为陕煤集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非另行协商确定，协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。

　　3、 《金融服务框架协议》

　　（1）. 财务公司向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件；

　　（2）. 陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤业提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；

　　（3）. 财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；

　　（4）. 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与控股股东及其下属企业，以及与瑞茂通所属单位之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第三届董事会第十四次会议决议。

　　2、 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2020年4月28日

　　证券代码：601225   证券简称：陕西煤业  公告编号：2020-012

　　陕西煤业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“希格玛所”）是1998年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所，2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。希格玛所于1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

　　2.人员信息

　　希格玛所首席合伙人为吕桦，截至2019年末，合伙人人数为50人，注册会计师共计303人（较2018年末注册会计师人数未变化，注册会计师均从事过证券服务业务），从业人员总数为761人。

　　3.业务规模

　　希格玛所2019年度业务收入为人民币40,177.70万元，年末净资产金额为人民币8,369.34万元。希格玛所为 31家上市公司提供2019年年报审计服务，收费总额为人民币2,326.06万元。涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业，资产均值101亿元。

　　4.投资者保护能力

　　2019年末，希格玛所购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　希格玛所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人、拟签字注册会计师安小民先生，现任希格玛所合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2008年加入希格玛所执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。

　　拟签字注册会计师陈杰女士 ：现任希格玛所项目经理，具有中国注册会计师执业资格，有5年以上的执业经验。2012年加入希格玛所执业，历任审计人员、项目经理，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。

　　质量控制负责人高靖杰先生，现任希格玛所管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。2000年加入希格玛所，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的 情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度，以及为公司提供审计服务需配备的审计人员、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则与会计师事务所谈判确定。在本公司2020年度审计范围不发生较大变化的情况下，2020年度的财务报表审计费为人民币260万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会关于选聘会计师事务所的履职情况及审查意见

　　希格玛会计师事务所能够满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，符合独立性原则，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。且了解公司及行业的生产经营特点，其2019年度年报审计工作保证了公司财务会计信息质量。审计委员会向董事会提议继续聘任希格玛会计师事务所为公司2020年度审计服务机构，有利于年报审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可；公司全体独立董事发表独立意见如下：希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资质，具备足够的独立性与专业能力，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2020年度审计工作的要求。同意续聘希格玛事务所为公司2020年度审计机构。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘希格玛所作为公司2020年度审计服务机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：601225      证券简称：陕西煤业     公告编号：2020-013

　　陕西煤业股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月21日9 点 00分

　　召开地点：陕西省西安市高新区锦业一路2号陕煤化大厦2310室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月21日

　　至2020年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-9于2019年12月18日、2020年4月30日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7.00、8.00、9.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　登记时间：拟出席公司2019年度股东大会的股东需于2020年5月19日或之前办理登记手续。

　　登记地点：西安市锦业一路2号陕煤化大厦证券部

　　六、 其他事项

　　会议联系方式：

　　联系人：石敏

　　电话：029-81772581

　　电子邮件地址：zqb@shccig.com

　　传真：029-81772610

　　本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西煤业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：601225      证券简称：陕西煤业      公告编号： 2020-014

　　陕西煤业股份有限公司

　　关于监事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）监事会于2020年4月27日收到公司监事王湘潭先生的书面辞职报告，因年届退休，王湘潭先生向监事会辞去公司第三届监事会监事职务。

　　根据《公司章程》的有关规定，王湘潭先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数。王湘潭先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任监事之日起生效。

　　王湘潭先生确认：在担任陕西煤业股份有限公司监事期间，本人与监事会之间不存在意见分歧，也无任何需要通知股东的事项。

　　公司监事会对王湘潭先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2020年4月28日

　　公司代码：601225                                公司简称：陕西煤业

　　陕西煤业股份有限公司