六、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

　　4、监事会关于公司第六届监事会第十二次会议相关议案的审核意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金之核查意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467               证券简称：二六三             公告编号：2020—023

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议于2020年4月28日召开，审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、合并基本情况概述

　　广州二六三通信有限公司（以下简称“广州二六三”）系公司的全资子公司，为适应公司经营发展需要，进一步优化资源配置、提高运营效率、降低管理成本，公司拟通过吸收合并的方式合并广州二六三。合并完成后，广州二六三的独立法人资格将被注销，公司作为合并后的存续公司将依法承继广州二六三的全部资产、负债、人员等权利与义务。

　　二、合并双方基本情况

　　（一）吸收合并方基本情况

　　公司名称：二六三网络通信股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：李小龙

　　注册资本：135388.2953万人民币

　　成立日期：1999年12月16日

　　营业期限：1999年12月16日至长期

　　住所：北京市昌平区城区镇超前路13号

　　经营范围：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联网经营业务；电子商务；设计和制作网络广告；利用263网站（www.263.net.cn）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业管理（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二）被合并方基本情况

　　公司名称：广州二六三通信有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：梁京

　　注册资本：25000万人民币

　　成立日期：2015年03月18日

　　营业期限：2015年03月18日 至长期

　　住所：广州市天河区中山大道89号B栋8层东侧01房

　　经营范围：技术进出口；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；移动通信转售业务

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　广州二六三为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并广州二六三的全部资产、负债、权益、业务和人员，合并完成后公司存续经营，广州二六三的独立法人资格注销。

　　2、本次吸收合并完成后，广州二六三的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法承继。

　　3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　4、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

　　5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　6、公司股东大会审议通过后，股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理吸收合并具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　四、本次吸收合并目的及对公司的影响

　　公司本次吸收合并广州二六三，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管理成本、提高运营效率，符合公司发展战略。

　　广州二六三作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次吸收合并全资子公司事项，有利于优化公司管理架构，减少管理层级，有利于整合公司业务资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次吸收合并全资子公司，有利于优化公司管理架构，优化治理结构，有利于整合公司资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。

　　七、报备文件

　　1、第六届董事会第十五次会议；

　　2、第六届监事会第十二次会议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467             证券简称：二六三             公告编号：2020-024

　　二六三网络通信股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议于2020年4月28日召开，审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、2018年股票期权激励计划简述

　　1、2018年1月18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　3、2018年2月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　4、2018年3月15日，公司完成2018年股票期权激励计划的授予登记，本次激励对象共106人，全部为核心技术（业务）骨干人员，授予股票期权360万份，行权价格7.65元/股。

　　5、2019年3月28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过《关于注销2018年部分股票期权的议案》，由于公司2018年股票期权激励计划19名激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年股票期权激励计划授予对象人数由106人调整为87人，授予股票期权由360万份调整为303万份。

　　6、2019年3月28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，本次可行权的激励对象为87人，可行权股票期权为151.5万份，第一个行权期可行权股票期权的行权价格为7.65元/股，第一个可行权期行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2020年3月13日。

　　7、2019年5月15日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，对2018年股票期权激励计划的股票期权行权价格和数量进行调整，在公司2018年度权益分派完成后，公司2018年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为4.44元/份，行权数量调整为3,435,706份。

　　8、截止本公告日，2018年股票期权激励计划尚未行权的股票期权数量为2,575,500份。

　　二、本次注销股票期权的原因、数量

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2018年股票期权激励对象中钟云峰、江松岩、薛熠、余保剑、宋智、苏宇峰等6人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计153,000份全部股票期权进行注销。本次注销完成后，股票期权激励对象人数由87人调整为81人，授予股票期权由2,575,500份调整为2,422,500份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票 期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。经核查，公司本次注销股票期权，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2018年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2018年部分股票期权。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市康达律师事务所于2020年4月28日出具法律意见书，具体内容详见同日巨潮资讯网上刊登的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、2018年股票期权激励计划注销/行权、2018年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。

　　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划注销部分股票期权已经履行完了现阶段必要的批准和授权，注销的原因、数量符合《期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会对第六届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；

　　5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、2018年股票期权激励计划注销/行权、2018年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467             证券简称：二六三             公告编号：2020—025

　　二六三网络通信股份有限公司关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议于2020年4月28日召开，审议通过《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》， 现对有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票与股票期权激励计划简述

　　1、2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　5、2018年12月7日，公司完成2018年限制性股票与股票期权激励计划激励的授予登记，股票期权授予的激励对象人数为159人，行权价格为5.10元/份，股票期权授予总量为812万份。

　　6、2019年5月15日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，在公司2018年度权益分派完成后，2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整为2.94元/份，期权数量调整为13,804,000份。

　　7、截止本公告日，2018年限制性股票与股票期权激励计划中尚未行权的股票期权数量为13,804,000份。

　　二、本次注销股票期权的原因、数量

　　根据公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象王天树、蒋铮、金祥昆、金宇航、刘畅、张琦、智斌、李博、钟云峰、江松岩、薛熠、余保剑、宋智、谭笑、陈佳武等15人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计1,088,000份全部股票期权进行注销。本次注销完成后，股票期权激励对象人数由159人调整为144人，授予股票期权由13,804,000份调整为12,716,000份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票 期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。经核查，公司本次注销股票期权，符合《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市康达律师事务所于2020年4月28日出具法律意见书，具体内容详见同日巨潮资讯网上刊登的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、2018年股票期权激励计划注销/行权、2018年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。

　　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权已经履行完了现阶段必要的批准和授权，注销的原因、数量符合《期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会对第六届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；

　　5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、2018年股票期权激励计划注销/行权、2018年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467               证券简称：二六三             公告编号：2020—026

　　二六三网络通信股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次限制性股票实际可解除限售的数量为3,230,000股，占目前公司总股本比例为0.24%；

　　2.本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2020年4月28日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经满足，公司共9名激励对象在第二个解除限售期实际可解除限售3,230,000股限制性股票，具体情况如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　2017年12月25日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共9 人，包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员。

　　4、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注： 2018年年度权益分派方案为：每10股派1元现金红利，同时每10股转增7股，股权登记日是2019年5月14日，鉴于公司实施2018年年度权益分派，2017年限制性股票激励计划授予的股份数量在2019年5月15日相应自动调整为权益分派前数量的1.7倍。

　　5、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6、本次授予限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　根据《二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　7、2018年1月15日，公司完成限制性股票的授予登记。本次授予限制性股票380万股，授予价格为4.2元/股，授予日为2017年12月25日，授予登记完成日和上市日为2018年1月15日。

　　8、本计划的第一个解除限售期解除限售股份符合解锁条件的激励对象共计9名，第一个解除限售期解除限售数量为323万股，占公司股本总额的0.2387%，上市流通日为2019年5月31日。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2017年12月8日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2017年12月25日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　3、2017年12月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　4、2019年3月28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意办理2017年授予的限制性股票的第一期解除限售事宜。

　　二、本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件满足的说明

　　（一）第二个限售期已届满

　　根据激励计划规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月。第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，两个解除限售期分别解除限售50%。

　　本计划的授予登记完成日为2018年1月15日，截至2020年1月15日，第二个限售期已届满，公司授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期已到达。

　　（二）第二个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，公司对《激励计划》第二个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划公告无差异。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理2017年授予的限制性股票的第二期解除限售事宜。

　　三、第二个解除限售期可解除限售限制性股票数量

　　第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为3,230,000股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解除限售的限制性股票数量占获授总数的比例均为50%。

　　■

　　注1：2018年年度权益分派方案为：每10股派1元现金红利，同时每10股转增7股。本次权益分派的股权登记日是2019年5月14日，鉴于公司实施2018年年度权益分派，2017年限制性股票激励计划授予的股份数量和解除限售的股份数量在2019年5月15日相应自动调整为权益分派前数量的1.7倍。

　　注2：根据《公司法》等相关规定，激励对象中芦兵、JIE ZHAO、李玉杰、梁京、忻卫敏、肖瑗、李光千和李波等8人为公司董事或高级管理人员，所持限制性股票解除限售后，其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　本次董事会对公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的9名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第二期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、法律意见书意见

　　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，本次限制性股票激励计划限制性股票解除限售的上述具体情况符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》、《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、2018年股票期权激励计划注销/行权、2018年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467               证券简称：二六三             公告编号：2020—027

　　二六三网络通信股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2018年股票期权激励计划符合本次行权条件的81名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计2,422,500份，行权价格为4.44元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2020年4月28日召开公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经满足，现将有关情况公告如下：

　　一、2018年股票期权激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票期权。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共106人，全部为核心技术（业务）骨干人员。授予日为2018年2月5日，授予登记完成日为2018年3月15日。

　　4、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表：

　　■

　　5、本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　6、本次授予股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划的行权考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　根据《二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　7、因公司2018年股票期权激励计划19名激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年股票期权激励计划授予对象人数由106人调整为87人，授予股票期权由360万份调整为303万份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2019年04月08日完成上述57万份股票期权的注销事宜。

　　8、本计划第一个行权期行权条件已经满足，本次可行权的激励对象为87人，可行权股票期权为151.5万份，第一个行权期可行权股票期权的行权价格为7.65元/股，第一个可行权期行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2020年3月13日。

　　9、2019年5月15日，公司对2018年股票期权激励计划的股票期权行权价格和数量进行调整，在公司2018年度权益分派完成后，公司2018年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为4.44元/股，行权数量调整为3,435,706份。

　　10、截止本公告日，2018年股票期权激励计划尚未行权的股票期权数量为2,575,500份。因6名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年股票期权激励计划授予对象人数由87人调整为81人，授予股票期权由2,575,500份调整为2,422,500份。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　3、2018年2月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　4、2019年3月28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2018年部分股票期权的议案》，由于公司2018年股票期权激励计划部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年股票期权激励计划授予对象人数由106人调整为87人，授予股票期权由360万份调整为303万份。

　　5、2019年3月28日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，本次可行权的激励对象为87人，可行权股票期权为151.5万份，第一个行权期可行权股票期权的行权价格为7.65元/股，第一个可行权期行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2020年3月13日。

　　6、2019年5月15日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，对2018年股票期权激励计划的股票期权行权价格和数量进行调整，在公司2018年度权益分派完成后，公司2018年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为4.44元/股，行权数量调整为3,435,706份。

　　7、2020年4月28日，第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因6名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年股票期权激励计划授予对象人数由87人调整为81人，授予股票期权由2,575,500份调整为2,422,500份。

　　二、本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足的说明

　　（一）等待期已届满

　　根据激励计划规定，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。

　　公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　本计划的授予股票期权登记完成日为2018年3月15日，截至2020年3月15日第二个等待期已届满。

　　（二）满足行权条件情况的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　■

　　■

　　综上所述，公司2018年股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无其他差异。

　　三、2018年股票期权激励计划第二个行权期行权安排

　　（一）、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　　（二）、本期可行权激励对象及可行权数量

　　■

　　注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；

　　2、第二个行权期可行权股票期权的行权价格为4.44元/股。若在行权期中公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相应的调整；

　　3、第二个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2021年3月12日；

　　4、可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

　　四、行权专户资金的管理和使用计划

　　第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，相关权益不得递延至下期，由公司注销。

　　七、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权的激励对象为81人，可行权股票期权为2,422,500份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加1075.59万元，其中：总股本增加242.25万元，资本公积增加823.65万元，从而影响公司2019年度基本每股收益将下降0.00元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　八、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司对2018年股票股权激励计划第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司2018年股票期权激励计划第二个可行权期内行权事项的安排。

　　九、监事会意见

　　监事会认为，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　十、法律意见书意见

　　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已经满足了相关规定中的行权条件，公司本次股票期权行权的上述具体情况符合《管理办法》、《备忘录4号》、《期权激励计划（草案）》、《期权激励计划考核管理办法》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于第六届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；

　　5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、2018年股票期权激励计划注销/行权、2018年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467               证券简称：二六三             公告编号：2020—028

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次限制性股票实际可解除限售的数量为6,460,000股，占目前公司总股本比例为0.48%；

　　2.本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2020年4月28日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，公司共9名激励对象在第一个解除限售期实际可解除限售6,460,000股限制性股票，具体情况如下：

　　一、激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其中限制性股票相关主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象：本激励计划授予的限制性股票激励对象共9人，包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员。

　　4、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：2018年年度权益分派方案为：每10股派1元现金红利，同时每10股转增7股，股权登记日是2019年5月14日，鉴于公司实施2018年年度权益分派，本计划授予的限制性股票数量在2019年5月15日相应自动调整为权益分派前数量的1.7倍。

　　5、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6、本次授予限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　(2)个人层面绩效考核要求

　　根据《二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　7、2018年12月7日，公司完成限制性股票的授予登记。本次授予限制性股票760万股，授予价格为2.55元/股，授予日为2018年11月7日，授予登记完成日和上市日为2018年12月7日。

　　8、本计划的第一个解除限售期解除限售股份符合解锁条件的激励对象共计9名，第一个解除限售期解除限售数量为646万股，占公司股本总额的0.48%。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足的说明

　　（一）第一个限售期已届满

　　根据激励计划规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月。第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，两个解除限售期分别解除限售50%。

　　本计划的授予登记完成日为2018年12月7日，截至2019年12月7日，第一个限售期已届满，公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期已到达。

　　（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，公司对激励计划第一个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审查，详见下表：

　　■

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票与股票期权激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据2018年第四次临时股东大会的授权，董事会同意办理本计划授予的限制性股票的第一期解除限售事宜。

　　三、第一期可解除限售限制性股票数量

　　第一期可解除限售的限制性股票数量为6,460,000股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解除限售的限制性股票数量占获授总数的比例均为50%。

　　■

　　注1：2018年年度权益分派方案为：每10股派1元现金红利，同时每10股转增7股。本次权益分派的股权登记日是2019年5月14日，鉴于公司实施2018年年度权益分派，2018年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股份数量和解除限售的股份数量在2019年5月15日相应自动调整为权益分派前数量的1.7倍。

　　注2：根据《公司法》等相关规定，激励对象中芦兵、JIE ZHAO、李玉杰、梁京、忻卫敏、肖瑗、李光千和李波等8人为公司董事或高级管理人员，所持限制性股票解除限售后，其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　本次董事会对2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期可解除限售的9名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、法律意见书意见

　　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，本次限制性股票与股票期权激励计划限制性股票解除限售的具体情况符合《管理办法》、《中小板备忘录4号》、《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会对第六届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；

　　5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、2018年股票期权激励计划注销/行权、2018年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467               证券简称：二六三             公告编号：2020—029

　　二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2018年限制性股票与股票期权激励计划符合本次行权条件的144名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计6,358,000份，行权价格为2.94元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2020年4月28日召开公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，现将有关情况公告如下：

　　一、激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其中股票期权相关主要内容如下：

　　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票期权。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共159人，全部为核心技术（业务）骨干人员。授予日为2018年11月7日，授予登记完成日为2018年12月14日。

　　4、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表：

　　■

　　5、本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　6、本次授予股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划的行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　根据《二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　7、2019年5月15日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，在公司2018年度权益分派完成后，2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整为2.94元/份，行权数量调整为13,804,000份。

　　8、截止本公告日，2018年限制性股票与股票期权激励计划尚未行权的股票期权数量为13,804,000份。因15名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，股票期权激励对象人数由159人调整为144人，授予股票期权由13,804,000份调整为12,716,000份。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　4、2019年5月15日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，在公司2018年度权益分派完成后，2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整为2.94元/份，期权数量调整为13,804,000份。

　　5、2020年4月28日，第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因15名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，股票期权激励对象人数由159人调整为144人，授予股票期权由13,804,000份调整为12,716,000份。

　　二、本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足的说明

　　（一）等待期已届满

　　根据激励计划规定，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。

　　公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

　　本计划的授予股票期权登记完成日2018年12月14日，截至2019年12月14日第一个等待期已届满。

　　（二）满足行权条件情况的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　■

　　■

　　综上所述，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无其他差异。

　　三、2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权安排

　　（一）、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　　（二）、本期可行权激励对象及可行权数量

　　■

　　注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；2、第一个行权期可行权股票期权的行权价格为2.94元/股。若在行权期中公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相应的调整；

　　3、第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2020年12月11日；

　　4、可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

　　四、行权专户资金的管理和使用计划

　　第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，相关权益不得递延至下期，由公司注销。

　　七、本次行权的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权的激励对象为144人，可行权股票期权为6,358,000份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加1869.252万元，其中：总股本增加635.8万元，资本公积增加1233.452万元，从而影响公司2019年度基本每股收益将下降0.00元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　八、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司对2018年股票股权激励计划第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个可行权期内行权事项的安排。

　　九、监事会意见

　　监事会认为，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　十、法律意见书意见

　　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划股票期权行权的上述具体情况符合《管理办法》、《备忘录4号》、《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于第六届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；

　　5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、2018年股票期权激励计划注销/行权、2018年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467             证券简称：二六三             公告编号：2020—030

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于263 GLOBAL COMMUNICATIONS LIMITED和深圳市日升科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2020年4月28日召开，审议通过《关于263 GLOBAL COMMUNICATIONS LIMITED和深圳市日升科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的议案》，现就263 GLOBAL COMMUNICATIONS LIMITED（263环球通信有限公司，原“I-ACCESS NETWORK LIMITED”，以下简称“263环球通信”或“目标公司”）和深圳市日升科技有限公司（以下简称“日升科技”）2019年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、收购情况概述

　　2018年6月8日召开的第五届董事会第三十七次会议和2018年6月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金向上海二六三通信有限公司增资的议案》，同意公司全资子公司上海二六三通信有限公司（以下简称“上海二六三”或“受让方”）利用募集资金31,000万元收购叶庆荣先生（以下简称“转让方”）持有的I-ACCESS NETWORK LIMITED （已更名为“263 GLOBAL COMMUNICATIONS LIMITED”）100%股权。

　　具体内容详见2018年6月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司全资子公司对外投资的公告》（    公告编号：2018-052）。

　　二、业绩承诺情况及补偿条款

　　根据交易的转让方叶庆荣先生和受让方上海二六三签订的《股权转让协议》，交易的转让方知悉受让方控制的日升科技业务与目标公司业务存在互补与深度紧密合作，且作为获得受让方对目标公司估值及确定目标股份价格之对价的重要因素，转让方向受让方承诺如其同时负责日升科技与目标公司业务经营，可使日升科技与目标公司在本条所述业绩承诺期内的业绩达到承诺业绩，且受让方同意转让方同时负责日升科技与目标公司业务经营以达到约定之承诺业绩。转让方并进一步承诺，如其经营日升科技与目标公司业务未能达到承诺业绩，则将对受让方予以补偿（“业绩承诺补偿”）。

　　①转让方为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年三个完整公历年度。目标公司与日升科技在业绩承诺期内，补偿义务人承诺业绩为：目标公司与日升科技的合并净利润及累计合并净利润承诺如下:

　　单位:万元（人民币）

　　■

　　②双方进一步约定，目标公司与日升科技在业绩承诺期合并净利润目标及累计合并净利润目标如下：

　　单位:万元（人民币）

　　■

　　注：按照股权转让协议约定，合并净利润指经受让方指定的具有证券从业资格的会计师事务所按照中国企业会计准则及其应用指南及解释对目标公司以及日升科技备考合并利润表出具的专项审计报告中扣除非经常性损益项目后的税后净利润。

　　（2）业绩补偿方式

　　转让方作为补偿义务人承诺：如目标公司与日升科技在承诺期任一年度，自承诺期起始之日截至当期期末累计实现的合并净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累计承诺合并净利润，则补偿义务人应按如下约定，根据截至当期累计合并净利润目标计算的应补偿金额向受让方进行补偿。

　　(a)截止2018年末应补偿金额=（2018年合并净利润目标- 2018年实现合并净利润数）÷截止2020年累计合并净利润目标×本次交易的转让对价总额

　　(b)截止2019年末应补偿金额=（截止2019年累计合并净利润目标- 截止2019年期末累计实现的合并净利润数）÷截止2020年累计合并净利润目标×本次交易的转让对价总额

　　(c)截止2020年末应补偿金额=（截止2020年期末累计合并净利润目标- 截止2020年期末累计实现合并净利润数）÷截止2020年累计合并净利润目标×本次交易的转让对价总额

　　注：上述所涉“截止”，其起算日均为承诺期起始日（即2018年1月1日）。

　　（3）补偿之抵销

　　如补偿义务人当年度需向受让方支付补偿的，则根据本协议第3条约定之公式在当年股份转让对价中扣除。

　　（4）转让方的期末现金补偿

　　如果截止2020年末应补偿金额超过转让对价总额减去四笔转让对价金额之和，则补偿义务人及连带责任人应该就差额部分用现金补偿受让方。

　　期末补偿总额=截止2020年末应补偿金额-（转让对价总额-第一笔转让对价金额-第二笔转让对价金额-第三笔转让对价金额-第四笔转让对价金额）

　　期末补偿总额应该在双方确认金额后20个工作日内由转让方支付给受让方。

　　（5）连带责任

　　转让方应向受让人进行补偿的上述义务，由金硕和冯树滔提供连带责任的支付义务。为此目的，转让方应促使上述个人向受让方出具《连带责任承诺书》。

　　二、业绩承诺实现情况

　　1.2018年度业绩承诺实现情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《I-ACCESS NETWORK LIMITED和深圳市日升科技有限公司备考财务报表及审计报告》，目标公司和日升科技2018年度合并净利润（指扣除非经常性损益项目后的税后净利润）为3061.49万元，未实现3500万元的承诺合并净利润，完成2018年承诺净利润的87.47%。

　　2.2019年度业绩承诺实现情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《263环球通信有限公司及深圳市日升科技有限公司备考财务报表及审计报告》，263环球通信和日升科技2019年度合并净利润（指扣除非经常性损益项目后的税后净利润）为4325.02万元，完成了4300万元的承诺合并净利润，实现了2019年度的承诺业绩。截止2019年末，263环球通信和日升科技2018年-2019年累计合并净利润为7386.51万元，未实现7800万元的累计承诺合并净利润，完成累计承诺合并净利润的94.70%。

　　三、2018年-2019年累计业绩承诺未实现的主要原因

　　日升科技主要从事跨境通信服务业务，跨境通信业务受市场、政策等因素影响较为明显，特别是2018年受中美贸易摩擦的影响，跨境通信订单数量减少，成单率下降，导致2018年业绩承诺未能完全实现。2019年，263环球通信和日升科技积极调整业务产品结构，优化资源，扩充收入来源，完成了2019度业绩承诺，但未完成2018年-2019年的累计业绩承诺。

　　四、公司后续解决措施

　　鉴于263环球通信和日升科技未实现2018年-2019年的累计业绩承诺，根据股权转让合同的约定，截止2019年末公司将累计获得补偿3,334.55万元，从第三期支付的股权转让款中扣除1,394.96万元。公司将持续关注263环球通信和日升科技的经营状况，督促其完成下一期业绩目标。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002467             证券简称：二六三            公告编号：2020—031

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第六届董事会第十五次会议决议而召开

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　4.会议日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月21日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间：2020年5月21日

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年5月14日（星期四）。

　　7.出席对象：

　　（1）截止2020年5月14日（星期四）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议事项

　　1.《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》；

　　2.《关于2019年度董事会工作报告的议案》；

　　3.《关于2019年度监事会工作报告的议案》；

　　4.《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　5.《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　6.《关于公司2019年年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》；

　　7.《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　8.《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

　　9.《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》；

　　10.《关于吸收合并全资子公司的议案》。

　　以上十个议案为投票表决事项，其中议案10为“特别决议议案”，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。独立董事将在年度股东大会做2019年年度独立董事述职报告。

　　（二）披露情况

　　上述议案内容详见于2020年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（2020-016）、《2019年年度报告摘要》（2020-018）、《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（2020-019）、《2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（2020-020）、《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》（2020-021）、《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（2020-022）、《关于吸收合并全资子公司的公告》（2020-023）和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》和《募集资金管理办法（2020年4月）》。

　　（三）特别强调事项

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方式

　　1.登记手续：

　　（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式见附件1），以便登记确认。信函或传真方式以2020年5月18日下午17:00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2.登记时间：2020年5月18日，上午9:00—11:00，下午13:00—17:00

　　3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件2。

　　六、其他事项

　　1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.联系方式：

　　联系人：李波、孙丹洪

　　联系电话：010-64260109

　　传真：010-64260109

　　邮政编码：100013

　　七、备查文件

　　1.《二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》。

　　特此通知。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：

　　股东参会登记表

　　■

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362467”。

　　2、投票简称为：“二六投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

　　■

　　委托股东姓名及签章：                 身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                   委托人股票账号：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002467              证券简称：二六三                公告编号：2020-033

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于举办2019年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5 月15 日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2019年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李小龙先生，独立董事蒋必金先生，财务负责人李光千先生，董事会秘书李波先生。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此通知。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2020年4月30日