一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟定2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.12%。剩余未分配利润为933,802,232.62元转入下一年度。

　　公司2019年资本公积金转增股本方案：截止至2019年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2019年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T47542011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

　　汽车行业属于周期性行业，受宏观经济波动和国家政策的影响，汽车需求量存在一定的波动。当宏观经济上行时，汽车消费更为活跃，带动零部件行业增长；当宏观经济下行时，汽车需求有所下降，零部件行业也面临下降的趋势。

　　公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　公司经营模式：公司主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，并将轻量化技术应用于部分汽车零部件的生产。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司面临的形势复杂严峻，改革发展任务艰巨繁重。在主要客户产量大幅下降的环境下，公司实现全年营业收入65.31亿元，营业利润3.34亿元，均超出预期，事业稳步推进。

　　（1）坚持决战思维，主要经营指标达成。

　　东风延锋公司：积极应对车市寒冬，通过新品开发、获取东风乘用车门板、东风悦达起亚顶棚等新产品线、模块化供货、切换供应商以及拓展重汽新客户等措施，增加收入。该公司还形成了以武汉为中心，辐射郑州、襄阳、大连、盐城、东风安通林（武汉）、常州、成都、梅州分基地的生产布局。

　　东风电驱动公司：实现中国重汽、济南动力、杭发等新市场突破；新能源业务在东风乘用车、东风汽车股份公司等市场稳步提升的同时，新增东风德纳为战略客户；与东风启辰、东风商用车进行战略车型的同步开发，向系统化供货迈出坚实一步；电子业务进入上汽红岩和比亚迪，电气业务实现江铃重汽等新市场准入。

　　东科克诺尔公司：积极拓展东风康明斯空压机、阀类等业务，实现空气处理业务同比增长228.5%；在新市场、新业务拓展方面，实现新订单收入1.32亿元。特别是在转向业务并入以后，加快了企业向专业化、系统化、智能化发展道路迈进的步伐。

　　湛江德利公司：注重控制经营风险，积极拓展东风电驱动公司100KW电机控制器上盖、底盖、外壳以及东风马勒（尾气后处理系统）壳体、出气法兰等新市场，同时还在日产（中国）e-power前罩壳、前罩壳总成、压缩机支架等新业务实现突破，新订单收入3.2亿元。该公司还通过获取日产（中国）压缩机支架，东风本田发动机进支架等12个项目的定点，晋升为雷诺-日产-三菱采购联盟亚洲区高压铝合金铸件核心供应商，并取得“日产-雷诺-三菱”亚洲区域及北美、欧洲和俄罗斯等所有铝合金铸件项目全球发包资格。

　　上海伟世通电子公司：加强市场开拓，全年获取新业务销售收入累计达到8.3亿美元；注重加强智能工厂建设，自主设计传统仪表自动化生产线，完成P33A 12.3寸虚拟数字仪表、奔驰车载娱乐系统自动化生产线改造。

　　广州东风安道拓公司：总体市场份额增加5%，广州基地市场份额超过90%。获得2019年日产全球质量奖，获取东风日产P42Q 、L12B等项目，全年获取新项目数量创历史最好。

　　东风康斯博格莫尔斯公司：通过新市场导入、份额提升、技术降本等课题圆满完成董事会目标，其中收入高于董事会目标5%，利润高于董事会目标22%，均完成挑战目标；软轴操纵系统成功进入湖汽、徐工、陕汽等重卡市场，进口件国产化率从50%提升至80%。

　　（2）坚持重点突破，市场拓展作用凸显。

　　针对商用车市场先抑后扬和乘用车市场同比下跌、主要客户量纲同比下滑等现状，公司认真分析市场变化趋势以及客户动态，明确收入稳定增长目标，积极主动争取在东风内外部细分业务领域、新能源业务的突破，密切关注、跟踪、分析东风本田、东风日产、神龙公司、东风雷诺以及陕汽集团、中国重汽等内外部客户量纲的变化和需求，稳步展开战略客户、战略产品以及新能源业务拓展。同时，在巩固现有客户市场份额基础上，积极拓展外部市场，大力发展新能源业务，积极获取新订单。其中新业务突破8项，涵盖东风柳汽EBS+ESP等项目。新市场突破18项，包括中国重汽T7仪表板等项目。

　　（3）坚持节约挖潜，降本增效成果突出。

　　面对神龙、东风乘用车、东风雷诺等主要客户量纲下滑，各分子公司克服困难，深入挖掘增收课题；深入挖掘制造、质量、研发等多领域收益性改善课题，增加销售收入、降低实物成本等损益性课题，将完成情况纳入日常分析管控体系，对薄弱环节列入公司课题项目进行重点管控；强化管理改善，加大降成本力度、严控费用支出，提升产品竞争力。

　　（4）坚持资源整合，研发能力明显增强。

　　结合公司整体研发规划，把握产品研发方向，在市场+研发“1+1＞2”模式上发力。依据市场需求，推进先行产品开发、平台产品开发、商品化产品开发，丰富产品种类，为客户提供更好的技术解决方案。一方面，公司技术研发中心把握行业发展趋势，着力打造“双操作系统域控制器、多屏互动、手机交互、集成疲劳监控及手势识别等AI技术”的智能座舱多屏互动系统平台；在新能源业务开发方面，共开展包含7款商用车电机控制器，4款乘用车电机控制器，1款VCU（电动汽车整车控制器）在内的产品开发项目12个，在东风股份ER30车型量产，在东风启辰150KW集成系统首次送样测试完成，在东风德纳EP19C电驱动系统通过客户系统验证，获得小批量订单。

　　另一方面，加快推进研发资源整合，公司技术研发中心以“项目目标”为纽带促进三地研发团队融合，聚焦商用车座舱电子、车身控制器及新能源电机控制器等开展新产品研发。各分子公司的东风电驱动公司研发中心、东风延锋公司研发中心、湛江德利公司研发系统，各自集中优势资源，做到了项目管理一体化运行、研发指标一体化管控、资源保障一体化统筹，使研发响应速度及研发效率得到双提升。

　　（5）坚持“一盘棋”，融合协同迈出新步伐。

　　针对东风零部件 “6+1”系统化涉及的汽车电子和新能源业务以及座舱系统整合，公司在年初的工作会上明确“观念融合、资源协同、管理改善、统筹布局”等多领域形成一盘棋的思想，强化观念、情感、文化等方面的融合，总结经验，做强做大。一年来，东风电驱动公司通过持续加强电气、电子、新能源各工厂间在战略、业务、组织机构、职能管理等方面的融合，打造“市场营销+产品研发+项目管理”铁三角管理模型，形成市场“拉动”工作机制，同时关注自主新能源业务、日产电机、电机控制器国产化推进、寻求合资合作等，其战略布局逐步清晰，盈利能力得到增强，融合的效果进一步显现。

　　东风延锋公司一体化运营以来，在郑州、襄阳、大连等区域实行业务协同管理，关注人员、运营、财务、制造、研发等资源的统筹，其中大连区域围绕材料、人工效率挖掘降成本课题，十堰区域日产零件阵地转移至襄阳降低物流费用，特别是在乘用车软内饰产品开发整合、商用车开发能力等方面展开资源共享、实验室资源及管理一体化，助推研发效率和劳动效率提升。

　　（6）坚持破解难题，战略项目加快推进。

　　公司积极推进重大资产重组项目，《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，已经公司董事会审议通过、国务院国资委批准、股东大会审议通过，本次重大资产重组尚需中国证监会的核准。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“第十一节 八、合并范围的变更”和“第十一节 九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600081  证券简称：东风科技  公告编号：临2020-005

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议通知及会议材料于2020年04月15日以电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2020年04月28日 上午 8：30，以现场加通讯方式召开公司第七届董事会第九次会议。本次会议由董事长陈兴林先生主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　2、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

　　陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　7、审议通过了《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

　　陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　8、审议通过了《关于公司下属公司2019年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

　　陈兴林、江川、肖大友、李智光、袁丹伟、许俊因涉及关联交易，回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（三）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　9、审议通过了《关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自

　　愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的3名人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币74.97万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（1）固定资产处置

　　湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）

　　截止2019年12月31日，湛江德利因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币3,286,214.35元, 已计提折旧为3,029,485.36元,资产净额为256,728.99元,建议进行报废及转让处置。

　　东风科技汽车制动系统有限公司（以下简称“东风制动公司”）

　　截止2019年12月31日，东风制动公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币1,376,082.96元, 已计提折旧为1,080,223.92元,已提减值准备295,859.04元,资产净额为0元,建议进行报废及转让处置。

　　东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动公司”）

　　截止2019年12月31日，东风电驱动公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币1,727,688.60元, 已计提折旧为1,707,691.46元,已提减值准备9,015.03元,资产净额为10,982.11元,建议进行报废及转让处置。

　　明细情况附表如下：        单位：人民币 元

　　■

　　（2）坏账核销

　　湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）与株洲南方航空机械进出口有限公司（以下简称“株洲南方”）就买卖合同事宜进行法律诉讼，最终法院调解后，双方达成协议，法院送达（2019）湘0211民初1655号《民事调解书》 内容如下：

　　株洲南方自愿于2019年6月21日前付湛江德利货款13,358元, 湛江德利自愿放弃其他诉讼请求。

　　湛江德利应收株洲南方货款总额49,965元,已收到13,358元，余36,607元，无法收回。特此申请核销。

　　单位：人民币 元

　　■

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司向中国进出口银行上海分行申请综合授信的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　根据市场情况，公司拟向中国进出口银行上海分行申请综合授信人民币50,000万元（大写：人民币伍亿元整），不高于一年期的LPR利率。其中业务范围包括：贷款、银行承兑。期限为二年。

　　12、审议通过了《关于公司向宁波银行上海分行营业部申请2019年度综合授信的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　根据市场情况，公司拟于2020年向宁波银行上海分行营业部申请综合授信

　　人民币30,000万元（大写：人民币叁亿元整）。其中业务范围包括：贷款、银行承兑。期限为一年。

　　公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

　　13、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

　　有限公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的公告》

　　14、审议通过了《关于公司2020年度投资计划的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司2020年固定资产投资总额291,657千元，同意公司管理层组织实施。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司2019年内部控制评价报告》。

　　16、审议通过了《关于公司第七届董事会及董事会聘任的高级管理人员延期换届的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会及董事会聘任的公司高级管理人员的任期已于2019年1月7日期满。

　　由于公司正在进行重大资产重组，为确保公司董事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，公司董事会将延期换届，延期至2020年12月31日，且公司董事会各专门委员会和董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于变更公司第七届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司关于改选独立董事的公告》。

　　18、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

　　有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年04月30日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》

　　（二）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

　　证券代码：600081  证券简称：东风科技  公告编号：临2020-006

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届监事会2020年第三次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议通知及会议材料于2020年4月15日以电子邮件的形式送达公司各位监事。2020年04月28日 10:00，以现场加通讯的方式召开公司第七届监事会2020年第三次会议。本次会议由监事长王汉军先生主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　监事会对公司2019年度工作的核查意见：

　　（1） 公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2019年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（2）检查公司财务情况

　　报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　（3）公司关联交易情况

　　报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。

　　（4）对外担保情况

　　公司第七届监事会2019年第五次会议审议了《关于控股子公司对外担保的议案》。监事汪萍认为该议案未提交东风汽车有限公司相关部门履行事先审议程序，故对该议案投弃权票。监事王汉军、石柱认为该担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，故对该议案投赞成票。

　　（5）公司内部控制

　　报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份

　　有限公司2019年年度利润分配方案公告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　5、审议通过了《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020年度综合授信

　　的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　6、审议通过了《关于公司下属公司2020年度厂房及房屋租赁的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份

　　有限公司日常关联交易公告（三）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　7、审议通过了《关于公司第七届监事会延期换届的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　根据《公司章程》的规定，公司第七届监事会的任期已于2019年1月7日

　　期满。

　　由于公司正在进行重大资产重组，为确保公司监事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，公司监事会将延期换届，延期至2020年12月31日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《东风电子科技股份有

　　限公司2019年内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司监事会

　　2020年04月30日

　　报备文件

　　（一） 东风电子科技股份有限公司第七届监事会2020年第三次会议决议

　　证券代码：600081    股票简称：东风科技  编号：临2020-007

　　东风电子科技股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本

　　为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，

　　拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司净利润人民币147,809,872.19元，加上年结转未分配利润875,653,362.56元，加会计政策变更调增期初未分配利润668,178.10元,减去已分配2018年度股利44,525,520.00元，本年计提10%的法定盈余公积1,271,140.23元，本年度未分配利润为978,327,752.62元 。

　　公司拟定2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.12%。剩余未分配利润为933,802,232.62元转入下一年度。

　　公司2019年资本公积金转增股本方案：截止至2019年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2019年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司2019年度利润分配方案进行了核查并审阅，并发表独立意见：公司基于股东利益和公司发展等因素综合考虑拟定的2019年度利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件要求，有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月28日召开第七届监事会2020年第三次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600081    股票简称：东风科技  编号：临2020-008

　　东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●本次日常关联交易对关联方形成较大的依赖，关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第九次会议已对《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2019年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2020年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）公司2019年度日常关联交易预计及执行情况

　　2019年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

　　■

　　2019年年度执行情况明细为：

　　采购商品/接受劳务情况表                   单位：元   币种：人民币

　　■

　　出售商品/提供劳务情况表                   单位：元   币种：人民币

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风零部件之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2020年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为RMB20亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为RMB52亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、东风汽车集团有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

　　法人代表：竺延风

　　注册资本：1,560,000万元

　　主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。

　　2、东风汽车有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

　　法定代表人：竺延风

　　注册资本：1,670,000万元

　　经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

　　东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

　　3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

　　法定代表人：陈兴林

　　注册资本：223,000万元

　　经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。

　　（二）与公司的关联关系

　　东风零部件为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风零部件、东风有限、东风公司和东风科技构成关联关系。

　　附：关联关系方框图

　　■

　　（三）履约能力分析

　　目前东风公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

　　（二）公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

　　（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　　（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》

　　（二）《东风电子科技股份有限公司第七届监事会2020年第三次会议决议》

　　（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

　　证券代码：600081    股票简称：东风科技  编号：临2020-009

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●本次日常关联交易对关联方形成一定的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第九次会议已对《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2019年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2020年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）2019日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年，公司根据2018年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案》所确定的日常关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

　　2019年预计情况：授信额度3亿元，贷款利息不超过壹仟万元。2019年实际执行情况：贷款额度2.25亿元，贷款利息597.97万

　　元。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司及下属公司拟于2020年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.3亿元（大写：人民币陆亿叁千万元整），其中，东风科技总部拟授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟授信0.8亿元人民币；2020年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。

　　贷款用途：补充公司流动资金。

　　东风科技总部贷款利率：不高于一年期的LPR利率。

　　东风科技下属子公司贷款利率：一年期的LPR利率。

　　公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、东风汽车财务有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

　　注册资本：55877.03万元

　　经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。

　　东风汽车财务有限公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance（BVI）Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

　　（二）与公司的关联关系

　　东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风财务公司与东风科技构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2020年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。

　　（二）有利于降低公司财务费用。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》

　　（二）《东风电子科技股份有限公司第七届监事会2020年第三次会议决议》

　　（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

　　证券代码：600081     股票简称：东风科技     编号：临2020-010

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告（三）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●此项关联交易为保证公司下属子公司的发展及生产经营所需要。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第九次会议已对《关于公司下属公司2020年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于公司下属公司2020年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》将提交公司2019年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。公司全体独立董事已对《关于公司下属公司2020年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》进行了审议，并出具了独立意见：认为公司2020年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　（二）公司2019年度日常关联交易预计及执行情况

　　2019年，公司根据2018年度股东大会审议通过的关于公司下属公司2019年度厂房及房屋租赁的议案（关联股东回避表决）所确定的关联交易范围开展相关交易。

　　2019年预计情况：

　　■

　　2019年实际执行情况：

　　■

　　2019年，东风友联（十堰）汽车饰件有限公司与襄阳东昇（十堰）机械有限公司之间签署了《办公楼租赁合同补充协议》，将原合同中相对应的单价和金额变更为包含房产税、 城建税、 教育附加 、 印花税等含税价格，故2019年东风友联（十堰）汽车饰件有限公司与襄阳东昇（十堰）机械有限公司之间发生的实际关联租赁金额超出2019年预计金额。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2020年预计情况：

　　■

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　（一）基本情况

　　1. 东风汽车集团有限公司（以下简称为“东风汽车”）

　　法人代表：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号，注册资本：1,560,000万元。

　　主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。

　　2．东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）

　　法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号，注册资本：1,670,000万元。

　　经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

　　3．东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）

　　法定代表人：陈兴林，注册地址：湖北省十堰市车城西路9号，注册资本：223,000万元。

　　经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。

　　4. 东科克诺尔商用车制动技术有限公司（以下简称为“东科克诺尔技术公司”）

　　注册地址：湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号，注册资金：人民币柒仟万元整

　　经营范围：商用车制动产品及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提供售后服务；商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。

　　5. 东风（襄阳）能源开发有限公司

　　公司法定代表人：左曙光

　　注册地址：湖北省襄阳市高新技术产业开发区车城大道1号附1号

　　注册资金：279,248,400元

　　经营范围：电力、热力、自来水的生产及供应；污水处理及其再生利用；配电网增量配电业务区域范围内的售电、配售服务；新能源科技及环保科技的开发、推广与服务；新能源汽车充电桩的设计、投资、建设、运营；能源综合管理方案设计及实施服务；环保设施运营服务；与能源业务相关的原材料及设备的销售；建筑工程施工、机电设备安装工程施工；粉煤灰及其制品的加工、销售；普通道路货物运输及仓储服务（以上均不含危险品）；其他印刷品印刷；住宿服务；餐饮服务；房屋租赁。

　　6.襄阳东昇（十堰）机械有限公司

　　公司法定代表人：朱盛举

　　注册地址：十堰市工业新区捷达路9号

　　注册资本：26,000,000元

　　经营范围：汽车零部件、普通机械产品、磨具、夹具、辅具的研制、生产、销售；技术咨询；仓储服务（不得从事危险化学品、成品油的储存活动，并且不包括港口仓储服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　7. 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司（以下简称“东风友联”）

　　公司法定代表人：张红

　　注册地址：十堰市工业新区捷达路9号

　　注册资本：27,246,800元

　　经营范围：开发、设计、制造、销售汽车仪表板、方向盘、塑料真空成型产品、汽车内饰产品等汽车部件及相应模具和工装；开发、设计、制造、销售各类PP/PU/PS发泡产品及相应模具和工装。

　　8. 上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称为“东仪汽贸”）

　　公司法定代表人：梁永平，注册地址：上海市浦东新区沪南路4518号10幢

　　公司经营范围：汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表的销售，自营代理各类产品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，汽车内装潢，高架道路清障和服务，汽车租赁，停车场经营。企业管理咨询，商务信息咨询，仓储（危险物品）、包装材料，劳防用品的销售。自有设备租赁，物业管理，机动车维修。

　　9．东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司、东风科技”）

　　公司法定代表人：陈兴林，注册地址：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室，注册资本为31356万元。

　　公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　二）与公司的关联关系

　　东风零部件为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风零部件、东风有限、东风公司和东风科技构成关联关系。东风友联、东科克诺尔技术公司、东仪汽贸、东风（襄阳）能源开发公司、襄阳东昇（十堰）机械有限公司都是东风汽车的下属公司。因此东风汽车、东风有限、东风零部件、东风友联、东科克诺尔技术公司、东仪汽贸、东风（襄阳）能源开发公司、襄阳东昇（十堰）机械有限公司和东风科技构成关联关系。

　　附：关联关系方框图

　　■

　　（三）履约能力分析：目前东风友联、东科克诺尔技术公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易的价格以上述各处房屋分别签署的《房屋土地租赁合同》、《租赁协议》为定价原则。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　（一）公司土地租赁所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

　　（二）上述关联交易实施，是公司下属公司生产经营的必要条件，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》

　　（二）《东风电子科技股份有限公司第七届监事会2020年第三次会议决议》

　　（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

　　证券代码：600081    股票简称：东风科技  编号：临2020-011

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构

　　●委托理财金额：总额度不超过人民币 1.35 亿元

　　●委托理财产品类型：保本型的理财产品

　　●委托理财产品期限：自 2019 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　●单个理财产品的投资期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　●履行的审议程序：本次委托理财已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。公司拟使用额度不超过人民币1.35亿元进行理财产品投资（占2019年12月31日公司经审计的净资产的9.68%），在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司审计室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定购买结构性存款。

　　2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项的有关进展情况及时予以披露。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、风险提示

　　公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。

　　五、截至本公告日，公司最近十二个月未有资金委托理财的情况

　　六、决策程序的履行

　　公司于2020年4月28日召开了第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事已对此发表了如下独立意见：

　　1、公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案已经第七届董事会第九次会议审议通过，履行了相关的审批程序；

　　2、公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　3、同意使用累计不超过人民币1.35亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》

　　（二）《东风电子科技股份有限公司第七届监事会2020年第三次会议决议》

　　（三）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》

　　证券代码：600081    股票简称：东风科技      编号：临2020-012

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于改选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司独立董事张国明先生由于任期已满六年，申请辞去公司独立董事职务。公司董事会对张国明先生在职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！张国明先生卸任后将导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数，因此在改选出的独立董事就任前，张国明先生将依照法律、行政法规、部门规章和本公司《章程》规定，继续履行原职责。

　　经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司第七届董事会第九次会议审议通过，同意提名王帅先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满之日。王帅先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或

　　被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　独立董事候选人相关资料已报送上海证券交易所审核无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附：候选人简历

　　王帅，男，1976年12月出生，1996年毕业于兰州理工大学（原甘肃工业大学）机械制造专业，2008年硕士毕业于复旦大学工商管理专业。拥有丰富的技术研发、先进制造业跨国公司管理和产业基金投资管理经验。先后从事农业机械、半导体通讯设备、汽车电子行业的技术、管理及业务开发等工作逾12年。曾在大型国企担任研发工程师，先后在世界500强伟创力电子、德尔福汽车电子担任工程经理、事业部总经理。后任阿拉丁投资集团投资副总裁，现任东方汇富资本董事总经理、合伙人。

　　证券代码：600081证券简称：东风科技公告编号：2020-013

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月21日14点 00分

　　召开地点：上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店6楼1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月21日

　　至2020年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-14披露日期为2020年4月30日，披露媒体均为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6-8

　　应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　（二）登记地点：上海市中山北路2000号22层证券部。

　　（三）登记时间：2020年5月20日上午9：30—11：30，下午13：00－16：30。

　　六、 其他事项

　　(一) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会；

　　2、现场参会股东务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（三）公司联系部门及联系方式：

　　通讯地址：上海市中山北路2000号22层证券部（邮编：200063）

　　联系电话：021-62033003转52或53分机

　　传真：021-62032133

　　联系人：天涯、郑明

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东风电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　公司代码：600081                                                  公司简称：东风科技