本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0424号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

　　“华北制药股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1.预案披露，本次收购完成后，上市公司将新增农药、兽药的研发、生产和销售业务，标的中的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称爱诺公司）以及华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称动保公司）在农兽药行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上存在相似之处，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。请公司补充披露：（1）农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相似之处，以及是否能够产生协同效应；（2）公司后续拟对农兽药业务与上市公司原有人用医药业务板块进行整合的具体措施；（3）结合标的公司业务发展、市场地位及盈利情况，说明本次交易是否有利于增强公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，2019 年动保公司实现营业收入 19064.42 万元，同比下降 4.79%，净利润 653.69 万元，同比下降 24.32%。同时，经营活动产生的现金流量净额为 1206.48 万元，同比上升 97.4%。此外，2018 年动保公司净资产仅为-657.86 万元，动保公司单一股东华药集团于 2019 年 11 月 28 日，向其增资 5000 万元。请公司：（1）结合经营、销售及回款政策、主要客户变化等情况，说明动保公司营业收入同比下滑的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因；（2）结合业务发展、历史财务数据和盈利情况，说明动保公司 2018 年净资产为负的原因；（3）结合行业发展、市场竞争格局，说明动保公司业绩下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，是否具有持续下滑风险；（4）华药集团向动保公司增资的原因、作价依据及合理性；（5）结合上述问题，说明收购动保公司的必要性。请财务顾问发表意见。

　　3.预案显示，动保公司使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司使用。公司拟将旗下新制剂分厂 206 车间（以下简称新厂房）改造后租赁给动保公司。目前，动保公司正处于迁建改造过程中，新厂房房产证尚在办理过程中，需经改造、环评验收、生产条件验收等，预计 2020 年 6 月底前具备稳定经营条件。请公司补充披露：（1）目前迁建改造进展情况、相关权证办理是否存在障碍；（2）本次迁建改造对动保公司日常生产经营的具体影响，对本次交易是否产生障碍；（3）动保公司与公司发生相关厂房租赁的费用标准，是否与前期租赁费用存在差异。请财务顾问发表意见。

　　4.预案披露，农兽药收入具有季节性特征。每年 3-9 月是农药销售的主要季节，农药制剂产品具有明显的季节性特征，而农药原药产品受季节性变化影响较小。秋冬季畜禽养殖群发性和流行性疾病多发，对治疗性兽药产品的需求量增加，春节前后大量畜禽出栏销售，养殖户对兽药的需求大幅下降。请公司：（1）区分主要产品或业务类型，列示动保公司报告期内各年度分季度的主要财务数据；（2）说明动保公司财务数据季节性变化情况是否与行业特征一致，如不一致，请说明原因。请财务顾问发表意见。

　　5.预案披露，农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。同时，农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。请公司补充披露：（1）标的公司是否属于重点排污单位、相关排污信息、防治污染设施的建设和运营情况、环评及行政许可情况、是否受环保处罚及整改情况等主要环境信息；（2）标的公司近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请财务顾问及律师发表意见。

　　6.预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行风险提示。

　　请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部并披露，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司将认真按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2020年4月29日