证券代码：002383         证券简称：合众思壮        公告编号：2020-034

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第六十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第六十八次会议于2020年4月29日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年4月26日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于延期披露2019年经审计年度报告的议案

　　受新冠肺炎疫情的影响，公司年度报告审计机构各项审计工作及编制工作完成时间比原计划滞后。目前，公司 2019 年年度报告相关的审计工作尚在进行中，为确保年度报告的真实性、准确性及完整性，公司拟将2019年经审计年度报告披露时间延期至2020年5月29日。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于延期披露经审计2019年度报告的公告》。

　　（二）《2019年主要经营业绩》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　《2019年主要经营业绩》将刊登在巨潮资讯网。

　　（三）《公司2020年第一季度报告》全文及正文

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2020年第一季度报告全文将刊登在巨潮资讯网。2020年第一季度报告正文将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第六十八次会议决议

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002383                  证券简称：合众思壮               公告编号：2020-036

　　北京合众思壮科技股份有限公司关于延期披露经审计2019年度报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、经审计《2019年年度报告》原预计披露日期为2020年4月30日。

　　2、经审计《2019年年度报告》延期至2020年5月29日。

　　3、根据深证上【2020】275号《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》的要求，公司《2019年主要经营业绩》在2020年4月30日于巨潮资讯网同步披露。

　　一、审议程序情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于 2020年4月29日召开第四届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》，同意将2019年经审计年度报告延期至2020年5月29日披露。公司对延期披露年度报告给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　二、延期披露说明

　　（一）无法按期披露的原因

　　公司未能按期完成2019年年度报告编制的原因如下：

　　1、公司于2020年2月3日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟将公司 2019 年度审计机构变更为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）。2020年2月19日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了关于聘任上会会计师事务所为2019年度审计机构的议案。股东大会后，上会会计师事务所才陆续到达正式进场开展审计工作。

　　上会会计师事务所首次承接公司的年报审计业务，因公司财务报表合并范围达48家，合并财务报表组成部分数量为64家，且广泛分布在美国、意大利、加拿大、新加坡、日本、泰国、中国香港、北京、武汉、西安、长春、上海、深圳、广州、新疆等地区。上会会计师事务所审计任务重、时间紧。同时，受新冠肺炎疫情影响，国内各地复工延期以及对来自高、中疫情地区及持有湖北身份证的外来返工人员执行的隔离政策，对审计程序的执行实施工作（如现场审计盘点、外地子公司审计）与公司的客户函证、拜访造成严重影响，审计有效时间大幅缩短，预计无法在2020年4月30日前出具审计报告。

　　2、2020年3月份以来，因全球新冠肺炎疫情日益加剧，意大利、美国、香港、泰国等地子公司聘请的境外审计机构的审计工作进度缓慢，部分公司无法在2020年4月30日前完成审计工作，进而对公司整体审计工作造成严重影响。

　　3、公司聘请了两家资产评估机构分别对2019年商誉减值测试、存货减值测试、无形资产减值测试、长期股权投资减值测试、其他权益工具投资公允价值进行评估。因评估范围广，且受到国内疫情影响，资产评估师预计无法在2020年4月30日前完成评估工作，导致审计报告无法按期出具。

　　（二）受疫情影响具体事项及程度

　　1、公司委托中和资产评估有限公司对前期并购公司的商誉进行减值测试。由于评估项目组成员多处于国内疫情高危地区，各地对异地返岗人员实施严格管控隔离措施、日常复工乘用交通工具限制等政策对评估工作开展造成重要影响。随着国内疫情缓解，2020年4月开始，评估组工作人员已陆续复工，但由于前期进度缓慢，预计无法按期完成评估程序。

　　2、公司聘请的北京亚太联华资产评估有限公司对无形资产、存货、长期股权投资、其他权益工具投资进行减值测试评估。上述评估工作涉及主体约70家，分布在北京、武汉、广州、深圳、广州、黑龙江、上海、苏州等城市，且部分重要公司在重点疫区。因各公司复工时间延迟，大部分公司的财务人员在2020年3月中旬前均处于远程居家办公的状态，评估人员无法进行现场勘查程序，无法履行存货和固定资产盘点，客户、供应商、银行函证回函进度缓慢，预计无法按期完成评估程序。

　　3、公司募投项目的重要承担单位武汉合众思壮空间信息有限公司（简称“武汉思壮”）因处于高危疫区，公司严格执行政府防控指挥部门的相关规定，其员工从2020年4月上旬开始陆续复工，对执行募投项目审计程序造成重要影响。UniStrong Co., Ltd.（简称“香港思壮”）、Hemisphere GNSS USA Inc.（简称“美国半球公司”）、Stonex S.r.l.（简称“欧洲思拓力”）是公司的业务重要组成部分，因全球新冠肺炎疫情蔓延，上述子公司审计工作进展缓慢。其中，香港7家子公司的审计机构（信永中和（香港）会计师事务所）和美国子公司的审计机构（MNP LLP.）均无法按期出具审计报告。泰国的项目子公司BDS Technology Co., Ltd（简称“泰国北斗”），因国外疫情形势严峻，该公司员工已从境外撤离，无法按时配合完成现场的审计程序。

　　受疫情影响子公司分布及最近一年一期主要财务数据如下：

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　　4、公司北斗移动互联板块、时空信息服务板块业务的客户、供应商众多，主要集中在包括北京、南京、广州等在内的一、二线大城市，部分地区需进行14天隔离或核酸检测后才可正常开展工作，对推进客户、供应商的现场走访工作造成重要影响。此外，因所涉及项目或客户的特殊性，无法通过电话、视频等互联网方式开展远程审计工作，大部分客户需要回函以确认项目各节点工作内容、完成情况，相关审计工作耗时较长。

　　公司财务报表合并范围子公司达48家，银行账户众多且分散，受疫情管控措施影响，部分银行取消了现场办公，或定时开放对公业务，影响了部分银行的回函进度。

　　截止本公告日，公司往来款项回函情况统计如下：

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　　三、当前相关工作进展情况

　　截至目前，公司2019年度报告非财务内容已初步完成，年报涉及的审议程序文件及公告文件已初步制作完毕，财务内容受审计工作进度影响尚未完成。

　　上会会计师事务所进场前虽积极通过网络、电话沟通等方式进行年报审计工作，但在获取充分、恰当的审计证据及执行相关审计程序上均受到一定的固有限制，且部分需现场完成的审计程序如票据、资产的盘点、产权原件复核及特殊事项访谈等均无法得到有效执行。上述审计程序执行涉及财务报表重要会计科目，包括应收账款、预收款项、应付账款、预付款项、营业收入、存货等。目前审计机构正在补充、完善前期获取的相关审计证据及补充执行相应的审计程序。

　　四、应对措施及预计披露时间

　　公司积极统筹资源，与客户、供应商、重要子公司及会计师事务所保持充分沟通，并增加了必要人员支持，全力配合审计机构对公司及重要子公司的审计工作，并根据各地的管控政策，尽快完成相关工作。经与审计机构沟通，预计于2020年5月29日披露《2019年年度报告》。

　　五、会计师事务所结论性意见

　　上会会计师事务所就公司经审计年度报告延期事宜出具了专项意见。专项意见认为：公司的延期事项以及原因符合实际情况，并且公司已采取积极措施配合审计工作。专项意见的具体内容详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京合众思壮科技股份有限公司延期披露经审计2019 年度报告的专项意见》。

　　六、报备文件

　　1、《关于北京合众思壮科技股份有限公司第四届董事会第六十八次决议》；

　　2、《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京合众思壮科技股份有限公司延期披露经审计2019 年度报告的专项意见》。

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　2019年主要经营业绩

　　2020年4月

　　第一节重要提示

　　公司董事、监事、高级管理人员保证主要经营业绩内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且与经审计年报报告不存在重大差异，并承担个别和连带的法律责任。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）货币资金期末较期初减少73,803.48万元，减少比例为52.65%，减少原因系应付票据减少导致开立承兑汇票存入的保证金减少；

　　（2）存货期末较期初减少13,935.79万元，减少比例为21.91%，减少原因系计提存货跌价准备导致期末存货账面价值减少；

　　（3）其他流动资产期末较期初减少890.78万元，减少比例为18.67%，减少原因系公司待抵扣进项税减少所致；

　　（4）在建工程期末较期初增加4,358.28万元，增加比例为26.84%，增加原因系永丰基地年末资产按照完工进度暂估入账所致；

　　（5）无形资产较上年减少21,938.17万元，下降38.79%，主要原因是公司处置土地所有权所致；

　　（6）开发支出较上年减少10,362.91万元，下降61.95%，主要原因是公司芯片研发和中国精度平台等项目结转无形资产所致；

　　（7）商誉较上年减少23,519.83万元，下降20.87%，主要原因是公司计提商誉减值准备所致；

　　（8）递延所得税资产期末较期初增加11,878.80万元，增加比例为151.81%，增加原因系公司可抵扣亏损和资产减值准备增加导致相应的递延所得税资产增加；

　　（9）短期借款期末较期初增加55,994.20万元，增加比例为27.59%，增加原因系公司短期信用借款增加所致；

　　（10）应付票据较上年减少116,378.31万元，下降74.42%，主要原因是公司开立的银行承兑汇票到期兑付所致；

　　（11）预收账款较上年减少34,604.24万元，下降40.96%，主要原因是公司预收款根据验收进度结转收入所致；

　　（12）应交税费期末较期初减少2,577.42万元，下降比例为42.58%，减少的原因系公司缴纳上年企业所得税所致；

　　（13）应付利息较上年增加2,797.39万元，增加1158.36%，主要原因是公司计提贷款利息所致；

　　（14）其他应付款较上年增加78,877.56万元，增加351.16%，主要原因是公司的基金受让义务和从母公司收到借款增加所致；

　　（15）长期应付款较上年增加3,072.23元，增加26.11%，主要原因是委托代付股权收购款增加所致；

　　（16）递延收益较上年增加2,186.77万元，增加52.62%，主要原因是公司的政府补助增加所致；

　　（17）库存股较上年减少6,003.01万元，下降61.39%，主要原因是公司限制性股票解锁所致；

　　（18）其他综合收益较上年减少406.92万元，下降736.62%，主要原因是公司按公允价值计量的其他权益工具当期公允价值变动所致；

　　（19）营业收入较上年减少77,328.01万元，下降33.62%，主要原因是公司因流动性影响业务减少所致；

　　（20）营业成本较上年减少43,509.29万元，下降33.97%，主要原因是公司因流动性影响业务减少所致；

　　（21）财务费用较上年增加11,298.11万元，增加63.91%，主要原因是公司的融资成本增加所致；

　　（22）其他收益较上年减少2,773.60万元，下降39.3%，主要原因是公司增值税税收返还减少所致；

　　（23）资产减值损失较上年增加39,075.56万元，增加531.83%，主要原因是公司的各项资产减值准备增加所致；

　　（24）资产处置收益较上年减少2,103.63万元，下降8359.45%，主要原因是公司处置无形资产所致；

　　（25）营业外支出较上年增加21,880.36万元，增加3696.62%，主要原因是公司的基金承诺损失增加所致；

　　（26）所得税费用较上年减少8,979.64万元，下降752.36%，主要原因是公司可抵扣亏损和资产减值准备增加导致相应的递延所得税增加所致；

　　（27）经营活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期减少22,871.77万元，减少比例为89.60%，减少的原因主要系本报告期内流动性降低业务减少所致；

　　（28）投资活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期增加54,654.33万元，增加比例为101.57%，增加的原因系对外投资支出少于上年所致；

　　（29）筹资活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期增加48,841.66万元，增加比例为358.57%，增加的原因系偿还银行借款少于上年所致；

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　（一）产业基金进展

　　公司于2017年1月20日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立产业基金的议案》，详细内容请见公司于2017年1月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司对外投资设立产业母基金的公告》。上述产业基金母基金成立正式名称为“深圳合众共创投资中心（有限合伙）”，并取得了深圳市场监督管理局核发的营业执照。详细内容请见公司于2017年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于设立产业基金母基金的进展暨完成工商注册登记的公告》。

　　2018年1月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于产业基金对外投资的公告》。

　　2018年3月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于产业基金对外投资的公告》。

　　2018年3月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于产业基金设立进展暨子基金完成私募基金投资备案的公告》。

　　2018年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于对产业基金母基金增资的公告》。

　　2018年5月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于产业基金对外投资的公告》。

　　2018年5月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于产业基金对外投资的公告》。

　　2018年6月13日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于产业基金对外投资的公告》。

　　2018年6月27日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于产业基金对外投资的公告》。

　　2018年7月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于产业基金设立进展暨对外投资的公告》。

　　2018年9月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于产业基金对外投资的公告》。

　　2020年2月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于对产业基金优先级出资份额远期受让的进展公告》。

　　（二）控股股东股权转让

　　2019 年 6 月 27 日，公司控股股东、实际控制人郭信平先生与郑州航空港区兴慧电子科技有限公司签署了《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》及《股份转让意向协议》。

　　根据郭信平与兴慧电子签署的《股份转让协议》，郭信平拟将其持有的上市公司 72,316,105 股股份，占公司总股本的 9.7048%，以协议转让的方式转让给兴慧电子。

　　根据郭信平与兴慧电子签署的《表决权委托协议》，郭信平拟将其持有的上市公司 76,715,531 股股份，占上市公司总股本的 10.2952%，对应的表决权委托给兴慧电子行使，委托期限自协议生效之日起至兴慧电子持有的上市公司股份数量超过郭信平先生，且能够维持兴慧电子作为上市公司控股股东地位之日止。若前述权益变动事项完成，兴慧电子直接持有公司 9.7048%的股权，控制公司 20.00%的表决权。兴慧电子将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，为公司的控股股东，郑州航空港经济综合实验区管理委员会将成为公司的实际控制人。

　　同时，郭信平与兴慧电子签署了《股份转让意向协议》，郭信平拟将其持有的上市公司 54,237,079 股股份，占上市公司总股本的 7.2786%，于股份解除限售后以协议转让的方式或者届时双方协商确定的其他方式转让给兴慧电子；郭信平拟将其持有的上市公司 22,478,452 股股份，占上市公司总股本的 3.0166%，于股份解除限售后以大宗交易的方式转让给兴慧电子。在首次股份转让完成交割后至第三批股份转让完成过户登记前，兴慧电子有权选择自二级市场增持不超过上市公司总股本 5%的股份，如兴慧电子根据前述约定选择自二级市场增持股份，兴慧电子自郭信平处受让的第二批股份和/或第三批股份数量应当相应减少。

　　2019年8月7日，郑州航空港经济综合实验区管理委员会收到河南省政府国资委出具的《关于郑州航空港区下属企业收购合众思壮部分股权有关事项的批复》，本次交易通过河南省政府国资委的审批。

　　2019年9月2日，兴慧电子收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】317 号）。

　　2019年10月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，郭信平先生协议转让给兴慧电子的72,316,105 股股份已于2019年10月30日完成过户登记手续。兴慧电子成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，为公司的控股股东，郑州航空港经济综合实验区管理委员会成为公司的实际控制人。

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　　√ 适用 □ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　五、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　第四节财务报表

　　一、财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：北京合众思壮科技股份有限公司

　　2019年12月31日

　　单位：元

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　　法定代表人：郭信平主管会计工作负责人：王崇香会计机构负责人：杨立新2、母公司资产负债表

　　单位：元

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