第一节重要声明与提示

　　起步股份有限公司（以下简称“起步股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月8日刊载于《证券日报》的《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：起步转债

　　二、可转换公司债券代码：113576

　　三、可转换公司债券发行量：52,000万元（520,000手，5,200,000张）

　　四、可转换公司债券上市量：52,000万元（520,000手，5,200,000张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年5月7日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月10日至2026年4月9日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年10月16日至2026年4月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）

　　九、可转换公司债券的付息方式：

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2020年4月10日。

　　付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]301号文核准，公司于2020年4月10日公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000万元。发行方式采用向发行人股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足52,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]115号文同意，公司5.20亿元可转换公司债券将于2020年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“起步转债”，债券代码“113576”。

　　本公司已于2020年4月8日在《证券日报》刊登了《募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　法定名称：起步股份有限公司

　　英文名称：Qibu Corporation Limited

　　住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号

　　成立时间：2009年12月28日

　　注册资本：474,239,658元

　　统一社会信用代码：913311006982950225

　　法定代表人：周建永

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：起步股份

　　股票代码：603557

　　办公地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号

　　邮政编码：323900

　　联系电话：0578-6558818

　　传真号码：0578-6558818

　　公司网址：www.abckids.com.cn

　　电子信箱：abckids@qbabc.com.cn

　　经营范围：鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产，自产商品的仓储和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营及维护服务,供电业务(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立情况

　　2015年10月30日，香港起步、邦奥有限、丽水晨曦、乾亨投资、昊嘉投资、东华国际、众星久盈、温氏投资、尚邦投资、大雄风投资、新兴齐创签订《发起人协议》，约定共同发起设立股份有限公司，以起步有限截至2015年8月31日经审计的账面净资产713,315,424.73元作为折股依据，按1.6864：1的比例折为422,979,658股，整体变更设立起步股份有限公司，溢价部分290,335,766.73元计入资本公积。

　　2015年11月14日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会。

　　2015年12月4日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2015]144号），同意公司变更为股份有限公司。

　　2015年12月17日，经丽水市市场监督管理局核准，公司领取了统一社会信用代码为913311006982950225的《营业执照》，注册资本为422,979,658元。

　　发起设立股份公司时，公司股本结构为：

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　　（二）首次公开发行股票并上市

　　2017年7月21日，经中国证监会《关于核准起步股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2017] 1308号”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）47,000,000股，并于2017年8月18日上市。

　　（三）发行人上市后历次股本变化情况

　　2018年11月20日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于〈起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第二十二次会议审议通过了公司限制性股票激励计划有关议案。2018年12月19日，公司2018年第六次临时股东大会审议通过了上述限制性股票激励计划。

　　2018年12月19日，公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向激励对象授予共计426.00万股限制性股票。

　　会计师于2018年12月25日出具了“广会验字[2018]G18035890015号”验资报告，审验了公司截至2018年12月20日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。根据会计师审验，截至2018年12月20日止，公司已收到53名股权激励对象缴纳的认购限制性股票款18,744,000.00元，其中4,260,000.00元作为新增注册资本投入，其余14,484,000.00元作为资本公积，公司注册资本增至注册资本为人民币474,239,658.00元。

　　2019年1月24日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对授予的限制性股票的登记工作，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计426.00万股。

　　2019年2月27日，浙江省市场监督管理局向起步股份核发变更后的《企业法人营业执照》。

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）发行人的主要业务

　　公司一直专注于童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、生产、采购和销售。公司秉承“用心经营爱”的企业理念，产品主要定位中端市场，致力于为3-13岁儿童提供品类齐全、风格多样的服饰产品。童鞋方面，采取自主生产与外协生产相结合的生产模式，主要产品为儿童皮鞋和运动鞋。

　　（二）行业竞争情况与公司的行业地位

　　1、公司的行业地位

　　（1）童鞋的市场地位

　　公司积极研发高品质高性能的童鞋产品，采用成熟的生产工艺，凭借着时尚的外观设计和舒适的穿着体验，使得ABC KIDS在消费人群中形成了较高的品牌忠诚度。

　　根据Euromonitor Passport数据库的统计，2016年至2018年我国童鞋市场前10大品牌市场占有率分别为20.5%、21.5%和22.9%，品牌呈现一定的集中趋势。ABC KIDS属于我国童鞋市场的领先品牌，2016年至2018年ABC KIDS的市场占有率为4.0%、3.8%和3.6%，分别位居我国童鞋市场第一位、第一位和第二位。最近三年，受到国外知名品牌NIKE和ADIDAS在我国童鞋领域的快速扩张影响，ABC KIDS的市场占有率略有下降。

　　（2）童装的市场地位

　　近年来，公司在保持原有童鞋业务在行业领先的基础上，大力发展童装业务，把童装和童鞋业务的协同发展作为公司战略之一，形成了童鞋、童装两大业务齐头并进的良好发展态势。

　　相较于童鞋市场，童装市场集中度较低，根据Euromonitor Passport数据库的统计，2016年至2018年我国童装市场前10大品牌市场占有率为10.7%、11.1%和12.0%，品牌呈现一定的集中趋势。2016年至2018年ABC KIDS的市场占有率分别为0.6%、0.6%和0.5%，分别位居我国童装市场第七位、第七位和第十位。

　　2、行业竞争情况

　　公司在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下：

　　（1）童鞋主要竞争对手

　　①安踏体育

　　安踏体育用品有限公司创立于1991年，并于2007年在香港联合交易所上市。安踏体育现有三个儿童品牌，分别为ANTA KIDS、FILA KIDS和KINGKOW，其中ANTA KIDS致力于为0至14岁的儿童打造满足专业运动表现以及日常穿着需求的体育产品，凭借性价比高的产品扩大市场份额，占据优势地位；FILA KIDS旨在为年龄在3至12岁的高端儿童市场提供服饰及鞋类产品；KINGKOW为安踏体育在2017年收购的童装品牌，是一个定位于中高端的著名童装品牌，以优良设计和品质深受0至14岁的儿童青睐。2019年上半年安踏体育实现收入约153亿元，实现净利润约25亿元。

　　②361°KIDS

　　361度国际有限公司创立于2003年，是香港联合交易所上市公司，361°KIDS是361°旗下的童装、童鞋品牌，品牌自成立后依托母品牌的资源体系快速发展，其产品面向3-12岁儿童，定位于中低价位客户群体。截至2018年12月31日，361°销售网点中共有1,837个提供童装产品。2019年上半年361°实现收入约32.52亿元，实现净利润约3.67亿元。

　　③七波辉

　　七波辉品牌创建于1988年，是一家集产品研发、生产制造、营销推广和品牌运作为一体的现代青少年专属产品运营企业。产品涵盖童鞋、童装和配饰，产品核心使用者为7-16岁的青少年群体。

　　（2）童装主要竞争对手

　　①森马服饰

　　浙江森马服饰股份有限公司成立于1996年，并于2011年在深圳证券交易所上市。森马服饰现有巴拉巴拉、马卡乐、CATIMINI和ABSORBA品牌，在大众儿童细分市场，公司打造以巴拉巴拉为领军品牌，马卡乐等品牌为细分市场选择的组合；在高端细分市场，公司主力打造以KIDILIZ集团旗下CATIMINI品牌和ABSORBA品牌为主的全渠道零售业务的组合。截至2018年末，森马服饰的儿童服饰门店为6,075个，儿童服饰收入为88.25亿元。

　　②安奈儿

　　深圳市安奈儿股份有限公司成立于1996年，并于2017年在深圳证券交易所上市，是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil安奈儿”童装品牌，从事童装产品价值链中的自主研发设计、供应链管理、品牌运营推广及直营与加盟销售等核心业务环节。截至2018年末，安奈儿在全国已有1,433家线下门店，童装行业收入12.09亿元。

　　③小猪班纳

　　“小猪班纳”品牌1995年始创于中国香港，1996年开始运作，目前已发展为一家集研发、生产、销售、服务于一体的现代化综合型零售品牌企业。小猪班纳的产品定位于0-15岁的儿童。截至目前，小猪班纳系列品牌全国专卖连锁店近1,500家，销售网络覆盖全国各地及亚、欧、美洲等地区。

　　（三）公司的竞争优势和劣势

　　1、竞争优势

　　（1）自主品牌优势

　　公司旗下拥有中国知名儿童服饰品牌“ABC KIDS”，公司以“因为爱”为品牌文化精神，积极发起或参与“温暖中国行”、“新年新衣”等一系列公益事业，帮助中国少年儿童健康成长，树立了良好的品牌形象。自成立以来，公司的儿童服饰产品逐步覆盖全国主要省市和地区，以新颖时尚的外观、多品类化的产品、较高的性价比等优势活跃在二、三线城市。公司先后“中国轻工业百强企业”、“2019中国年度影响力品牌”、“2019年中国500最具价值品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等荣誉奖项，使得品牌的广度和深度得以延伸，在国内儿童服饰市场中形成较强的竞争优势。

　　（2）多渠道优势

　　多营销渠道是产品走向市场的必要途径，公司不仅在全国31个省市自治区开设终端门店销售商品，还与天猫、京东、唯品会等知名电商平台有着良好合作。公司的线上平台不仅是对销售渠道的补充，更是对传统零售业商业模式的一种创新。ABC KIDS品牌线上线下实行差异性营销，线上销售与线下实体店销售相互配合、开展活动。同时，公司通过在各地门店的扩张，不断提升在更大区域内的品牌认知度，门店的商品定位及服务质量也会增加消费者对公司作为渠道品牌的信赖感，多渠道线上线下的销售平台进一步增强了公司的竞争优势，使得公司从一家区域性儿童用品企业发展为全国性的知名儿童服饰品牌公司。

　　（3）品类丰富和品质卓越优势

　　公司为3-13岁儿童提供品类齐全、风格多样的服装服饰产品，主要包括童鞋、童装和儿童服饰配件，其中儿童皮鞋主要分为凉鞋、单鞋、棉鞋等品类；儿童运动鞋主要分为休闲鞋、篮球鞋、跑步鞋等品类。公司童装具体可分为T恤、衬衫、毛衫、裤类、外套、裙类、羽绒服、呢大衣等不同品类。为保障童鞋的性能及实用感，公司自主研发了如减震、散热、保温等多功能童鞋。

　　公司一直秉持“A+优品，爱在细节处”的产品理念，产品从加工到入库的每一阶段均设立严格的质量控制措施，包括对原材料供应商和外协厂商进行资质审核并严谨评估、按照公司质量控制标准进行生产并设有生产部门品质部把控质量、验货及入库检验等。公司产品质量稳定可靠，先后获得“全国质量检验稳定合格产品”和“全国质量和服务诚信优秀企业”等奖项。

　　（4）研发设计优势

　　公司坚持以产品研发和创新为核心，为满足童鞋透气、减震、安全等多方面需求，不断提升产品的舒适度和款式设计水平，将研发高品质、高性能的童鞋产品作为首要目标。公司主打童鞋、童装及儿童服饰配饰等，下设的服装开发中心长期与国际知名流行趋势提供商 WGSN、POP 以及蝶讯网合作，收集整理最新的时尚资讯，定位产品主题，并力求将时尚资讯、系列主题与国内市场需求完美融合，最终选定当季产品系列主题和需融入的时尚元素。截至2019年6月30日，公司及其子公司共拥有255项有效专利，其中，发明专利14项，实用新型专利198项，外观设计专利43项。

　　（5）管理优势

　　公司的核心管理层在服饰行业具备多年的从业经验，丰富的服饰研发、生产和销售经验，能准确抓住行业动态、把握行业发展方向，为公司的发展奠定基础。公司的中层管理人员多年积累的丰富经营管理经验在研发、生产、质量控制、营销及财务管理等领域起到了承上启下的作用。为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，公司 2018 年底首次向中层管理人员和基层管理人员授予了限制性股票，为公司持续发展提供了保障。

　　2、竞争劣势

　　（1）品牌有待进一步丰富

　　ABC KIDS作为公司的主打品牌已深入人心，公司致力于集中塑造ABC KIDS的品牌形象，使每一个产品都能共享品牌的优势，经过多年的经营积累使得公司主营业务收入多来源于此品牌，而相比于国内知名的安踏体育和森马服饰，旗下拥有层次分明、受众广泛的儿童服饰品牌架构，公司存在过于依赖单一品牌的经营风险。如果ABC KIDS品牌出现影响品牌声誉的不利事件，或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。因此，公司品牌有待进一步丰富。

　　（2）信息化管理水平有待提高

　　目前公司的经销商零售网点已经覆盖全国大部分省市和地区，庞大的营销网络使公司在企业发展过程中充分认识到信息化平台的构建对公司整体运营的重要作用。公司现有信息化平台的构建有力地推动了公司业务的快速发展，然而现有信息系统在业务体系整合、数据挖掘和分析、供应链协同管理等智能化功能和外延互联网应用拓展等方面还存在一定的不足，与进入国内市场的国外竞争对手存在较大差距。如果公司信息系统不能满足公司业务快速发展的需要，未来可能导致经销商和消费者的满意度降低，库存周转率降低等情况，直接影响到公司的经营业绩。因此，公司的信息系统有待进一步提升，以满足公司建立快速反应的供应链管理体系的信息化需要。

　　四、公司股本总额及前十名股东的持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2019年9月30日，公司股本总额为474,239,658股，公司的股本结构如下：

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　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2019年9月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

　　■

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：52,000万元（5,200,000张，520,000手）。

　　2、向原股东发行的数量：原股东优先配售起步转债61,108手，占本次发行总量的11.75%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　　5、募集资金总额：人民币52,000万元。

　　6、发行方式：本次发行采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足52,000万元的部分，由主承销商包销。

　　7、配售结果：向原股东优先配售61,108手，即61,108,000元，占本次发行总量的11.75%；网上社会公众投资者实际认购451,567手，即451,567,000元，占本次发行总量的86.84%；主承销商包销可转换公司债券的数量为7,325手，即7,325,000元，占本次发行总量的1.41%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　■

　　9、发行费用总额及项目

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　　注：以上发行费用为含税价格

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为52,000万元。原股东优先配售起步转债61,108手，即61,108,000元，占本次发行总量的11.75%；原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购451,567手，即451,567,000元，占本次发行总量的86.84%。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销，包销数量为7,325手，即7,325,000元，占本次发行总量的1.41%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年4月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了天健验[2020]76号《验证报告》。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：

　　本次发行已经本公司于2019年7月31日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，并经本公司于2019年8月16日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　2020年1月9日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年3月3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕301号）。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]115号文同意，公司5.20亿元可转换公司债券将于2020年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“起步转债”，债券代码“113576”。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币52,000万元。

　　4、发行数量：520万张。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为52,000万元（含发行费用），募集资金净额50,855.55万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）52,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次公开发行可转债规模为人民币52,000.00万元，发行数量520,000手（5,200,000张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为6年，即2020年4月10日至2026年4月9日。

　　5、债券利率

　　第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额

　　i：指本次可转债当年票面利率

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2020年4月10日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。（即2020年10月16日至2026年4月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　8、转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为10.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的起步转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足52,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行的可转债发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年4月9日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的起步转债数量为其在股权登记日（2020年4月9日，T-1日）收市后登记在册的持有起步股份的股份数量按每股配售1.096元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001096手可转债。

　　发行人现有总股本474,239,658股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约519,766手，约占本次发行的可转债总额520,000手的99.955%。其中无限售条件股东持有218,902,458股，可优先认购起步转债上限总额为239,917手；有限售条件股东持有255,337,200股，可优先认购起步转债上限总额为279,849手。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于募投项目实际资金需求量，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《起步股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　第七节发行人的资信和担保情况

　　一、发行人最近三年及一期发行债券的情况

　　2019年4月，公司发行“起步股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称“19起步01”，实际发行总额1亿元人民币，起息日期2019年4月1日，到期日2022年4月1日，票面年利率5.8%。

　　截至本上市公告书签署日，公司及控股子公司累计债券余额为1亿元。

　　二、资信评估机构对公司及本次发行可转债的资信评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《起步股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，确定公司的主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　第八节偿债措施

　　报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

　　各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　利息保障倍数=息税前利润/利息费用

　　发行人银行资信状况良好，报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还，无重大不良记录；发行人也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债和表外融资的情况。

　　公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至2019年9月30日，公司拥有各商业银行综合授信额度115,800.00万元，未使用授信53,066.00万元。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，发行人的利息保障倍数分别为23.46、51.25、18.11和9.50，具有较强的偿债能力。公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。

　　经过多年的深耕积累，公司在行业内具有良好的口碑，品牌影响力较高，盈利能力较强，为公司债务的偿还提供了坚实的基础。

　　综上，发行人资产结构合理、流动比率及速动比率处在行业中等水平，利息保障倍数较高，总体偿债能力良好。

　　第九节财务会计

　　一、审计意见情况

　　公司2016年、2017年和2018年的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审（2019）8695号）。公司2019年1-9月的财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）其他主要财务指标

　　■

　　三、财务信息查阅

　　本公司在《证券日报》上刊登了公司近三年的年度报告，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站查阅本公司详细的财务资料。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.95元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约5.20亿元，总股本增加约4,748.86万股。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名称：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　保荐代表人：吴时迪、邓艳

　　项目协办人：刘鹏

　　项目组成员：胡孔威、郭丽蕾、邹成凤

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

　　电话：010-66555253

　　传真：010-66555103

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：起步股份本次发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，起步转债具备在上海证券交易所上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐起步转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：起步股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　2020年4月29日

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

　　二〇二〇年四月