（四）公司财务状况简要分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下表：

　　■

　　随着公司业务不断开拓以及2017年非公开发行股票后募集资金的到位，公司的资产规模呈现增长趋势，报告期各期末资产总额分别为268,730.17万元、303,857.99万元、308,269.83万元和329,962.61万元。

　　报告期各期末，公司流动资产金额分别为173,075.02万元、190,699.76万元、174,455.94万元和193,409.52万元，占总资产的比例分别为64.40%、62.76%、56.59%和58.62%，流动资产主要由货币资金和存货构成。公司货币资金由2017年末58,242.97万元下降至2018年末40,462.49万元，主要系公司投入非公开发行股票募投项目及“60,000锭高档精纺生态纱项目（一期）”所致；存货由2018年末98,851.29万元下降至2019年末83,059.55万元，主要系公司销售量增加且控制产量，合理消化公司库存。

　　报告期各期末，公司非流动资产金额分别为95,655.15万元、113,158.23万元、133,813.89万元和136,553.09万元，占总资产的比例分别为35.60%、37.24%、43.41%和41.38%，非流动资产总体呈现上升趋势，主要系公司为扩张业务规模，增加固定资产构建所致。公司其他非流动资产由2017年末418.00万元增长至2018年末3,053.35万元，主要系预付的设备款增加所致。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下表：

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　　报告期各期末，公司总负债规模分别为43,540.03万元、66,757.38万元、68,485.62万元和82,805.62万元。其中，流动负债规模分别为43,205.20万元、66,068.28万元、67,009.81万元和81,354.53万元，占总负债的比例分别为99.23%、98.97%、97.85%和98.25%。公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成，报告期内流动负债的增长主要系短期借款的增加。

　　报告期各期末，公司非流动负债规模分别为334.83万元、689.10万元、1,475.81万元和1,451.08万元，占总负债的比例分别为0.77%、1.03%、2.15%和1.75%，公司非流动负债主要由长期借款和递延收益构成，报告期内增加的长期借款主要用于公司“60,000锭高档精纺生态纱项目（一期）”。

　　3、偿债能力分析

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　　报告期各期末，公司的流动比率分别为4.01倍、2.89倍、2.60倍和2.38倍，速动比率分别为2.31倍、1.39倍、1.36倍和1.26倍，短期偿债能力有所降低；公司资产负债率（母公司）分别为13.71%、17.65%、21.18%和24.31%，长期偿债能力有所降低。公司长短期偿债能力有所降低主要系负债总额的增加，主要包括日常资金周转及投资需求导致的短期借款及长期借款增加。总体而言，公司资产负债率（母公司）、流动比率、速动比率处于合理的较低水平，公司融资能力和抗风险能力均较强。

　　4、营运能力分析

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　　注：2020年1-3月系年化数据

　　报告期内，公司的应收账款周转率分别为19.71次/年、16.26次/年、13.78次/年和8.52次/年（年化）。应收账款周转率呈现下降趋势主要有以下三点原因：第一，报告期内公司根据经济及行业形势，进一步调整完善营销策略，为了开发欧洲等地区新兴市场、丰富客户资源，公司适当放宽该地区客户的信用期，因此公司应收账款周转率下降；第二，受行业景气度和新冠疫情的影响，公司下游客户的回款周期延长，应收账款周转率下降；第三，公司的销售旺季为每年的 3至 8月，3月销售额增加，而期后才会回款，使得2020年3月末应收账款余额增加，2020年一季度应收账款周转率下降。

　　报告期内，公司存货周转率分别为2.89次/年、2.44次/年、2.55次/年和1.93次/年（年化），存货周转率总体与公司销售规模相适应。

　　报告期内，公司总资产周转率分别为1.06次/年、0.90次/年、0.89次/年和0.61次/年（年化），总体处于合理水平。

　　5、盈利能力分析

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　　本公司主要从事毛精纺纱线的研发、生产和销售，利润主要来源于营业利润。报告期各期末，公司营业收入分别为231,213.85万元、256,630.73万元、270,990.96万元和48,827.36万元，实现净利润21,006.38万元、20,060.86万元、14,439.96万元和6,611.09万元。公司营业收入规模持续上升，近三年营业收入复合增长率13.88%，主营产品毛精纺纱线销量稳中有升。2019年公司净利润较上年同期减少28.02%，主要系受到毛纺行业景气度下降、原材料价格大幅波动、消费市场低迷以及公司产能布局和产量调整等多重因素叠加影响，部分产品价格降低，单位制造成本增加，产品利润收窄，未能与销售收入同步增长。

　　目前原材料羊毛价格处于历史低位，未来随着羊毛价格回升，公司产品利润有望扩大。此外，公司正积极扩张高档毛精纺纱生产能力，毛精纺纱毛利率高于公司整体毛利率，从长远来看，其收入占比将进一步提升，公司整体毛利率有望保持稳中有升。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过91,673万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

　　“第一百六十四条 公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票 股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模 及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式 进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。

　　公司以现金方式分配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且 公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形,拟定差异化的现金分 红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。

　　公司利润分配政策决策程序：

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东 大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

　　2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现现金 利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行 现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策 进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交 易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见， 经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股 东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充 分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的 制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、 相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分 配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况 下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公 积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规 占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。”

　　（二）近三年公司利润分配情况

　　1、利润分配情况

　　经公司2017年年度股东大会决议，公司以2017年末公司总股本 393,651,068 股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利 98,412,767.00 元（含税）。

　　经公司2018年年度股东大会决议，公司以2018年末总股本393,651,068股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利118,095,320.40元（含税），转增118,095,320股。

　　经公司第五届董事会第四次会议决议，公司拟以2019年末总股本511,746,388股为基数，每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利81,879,422.08元。本次利润分配方案尚需公司2019年年度股东大会审议批准。

　　2、现金分红情况

　　近三年，公司现金分红情况如下：

　　■

　　注：以上2019年度利润分配方案已经公司董事会审议批准，尚需公司股东大会审议批准后实施。

　　（三）公司未来三年的分红规划

　　为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司2018年度股东大会审议通过了《未来三年（2019年－2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”或“规划”），主要内容如下：

　　1、股东回报规划制定的考虑因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业特点 及资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报机制，以保证 公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、股东回报规划制定的基本原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相 结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。

　　3、股东回报规划制定的决策机制

　　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利 润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现 金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润 分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调 整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经 出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　4、公司未来三年（2019年－2021年）的股东分红回报规划

　　（1）公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

　　（2）公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。

　　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司以现金方式分 配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为 正数的情况下，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东以现金方式分配的 利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期末进行分配的利润用于 满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（3）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

　　公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具 体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益。

　　（4）公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金 或股利分配。

　　（5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现 金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　5、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明现金 分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　6、股东利润分配意见的征求

　　公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分 征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及 时答复中小股东关心的问题。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

　　公司已经建立了未来三年股东分红回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定。近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等的相关规定。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2020年4月30日