释义

　　在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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　　本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　声明

　　一、上市公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。

　　本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

　　三、交易对方声明

　　本次重组的交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

　　四、中介机构声明

　　本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：

　　本公司/本所保证飞乐音响在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　修订说明

　　上市公司于2020年3月31日披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并同日在上海联交所公开挂牌出售北京申安100%股权，信息披露期为2020年3月31日至2020年4月27日。2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，北京申安100%股权项目公告期届满，征集到1个意向受让方仪电集团。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48,156.369536万元的价格受让北京申安100%股权。

　　2020年4月28日，公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。

　　根据本次重大资产出售进展情况，上市公司及相关中介机构对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　“1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中补充披露了本次公司通过上海联合产权交易所公开挂牌出售北京申安100%股权，根据公开挂牌结果确认仪电集团作为摘牌方的进展情况。

　　2、在“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”中修改了本次交易构成关联交易相关表述。

　　3、在“重大事项提示”之“四、标的资产评估值和作价情况”中补充披露了本次交易最终交易价格。

　　4、在“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的决策及报批程序”中修改了本次交易涉及的决策及报批程序的进展情况。

　　5、在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中修改了关于避免同业竞争的承诺函以及仪电集团作为摘牌方出具的相关承诺函。

　　6、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修改了“本次交易的相关审批风险”和“本次交易价款支付的风险”，另外由于已确认了摘牌方，删除了“本次交易存在无法通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方的风险”。

　　7、在“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（一）本次交易方案概述、（三）交易对方、（五）本次交易置出资产的估值及定价”中补充披露了本次公司通过上海联合产权交易所公开挂牌出售北京申安100%股权，根据公开挂牌结果确认仪电集团作为摘牌方的进展情况。

　　8、在“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（十三）合格担保物”中补充披露了仪电集团为北京申安对飞乐音响相关债务的清偿提供等额或超额的资产担保情况。

　　9、在“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的性质”中修改了本次交易构成关联交易相关表述。

　　10、在“第一章本次交易概况”之“四、本次交易涉及的决策及报批程序”中修改了本次交易涉及的决策及报批程序的进展情况。

　　11、在“第四章标的资产基本情况”之“一、北京申安100%股权”之“（十）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充披露了东营福美家建筑工程有限公司与北京申安、北京申安全资子公司山东亚明及淄博市临淄区住房和城乡建设局工程施工合同纠纷相关情况。

　　12、在“第六章本次交易合同的主要内容”补充披露了飞乐音响与仪电集团签订的《产权交易合同》、《保证合同》以及《质押合同》的主要内容。

　　13、在“第十章同业竞争和关联交易”补充披露了仪电集团摘牌北京申安后上市公司的同业竞争情况以及对上市公司关联交易情况的影响。

　　14、在“第十一章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中根据本次交易进展情况修改了“本次交易的相关审批风险”和“本次交易价款支付的风险”，另外由于已确认了摘牌方，删除了“本次交易存在无法通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方的风险”。

　　15、在“第十二章其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”中补充披露了鉴于上市公司实际控制人仪电集团成为本次交易摘牌方，上市公司拟采取的措施内容。

　　16、在“第十二章其他重要事项”之“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排”中补充披露了飞乐音响《公司章程》就利润分配具体规定。

　　17、在“第十二章其他重要事项”之“十、独立董事及中介机构意见”中补充披露了根据本次交易进展，确认本次交易对方为仪电集团后，公司独立董事、独立财务顾问及法律顾问发表的意见。”

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　飞乐音响通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为仪电集团。挂牌交易条件包括摘牌方需为北京申安对飞乐音响的相关债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

　　根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安全部权益的评估值为481,563,695.36元。2020年3月26日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，北京申安全部权益备案的评估值为481,563,695.36元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让。

　　根据飞乐音响与北京申安签署的《还款协议书》，截至2020年3月30日，标的企业对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的企业对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。在标的资产股权交割日前，前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》约定的原利率分别计算利息；在标的资产股权交割日及之后，北京申安对飞乐音响的前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》签署时的中国人民银行基准利率（即4.35%的年利率）计算利息。前述非经营性和经营性债务原则上以原币偿还，除非由双方另行协商确定并签署相关书面补充协议；若因《还款协议书》还款产生相关费用的，包括但不限于汇款费用，由北京申安承担。北京申安承诺按如下方式偿还：1、于上海联交所出具产权交易凭证后的5个工作日内偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的50%及相应的利息；2、于上海联交所出具产权交易凭证后的90天内（但不得晚于2020年9月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的30%及相应的利息；3、于上海联交所出具产权交易凭证后的180天内（并且不得晚于2020年12月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的20%及相应的利息。如北京申安有任何一期非经营性及经营性债务本息未按前述约定足额偿还，剩余全部非经营性和经营性债务立即到期，北京申安须向飞乐音响支付剩余未偿还非经营性和经营性债务总额及利息10%的违约金，并支付逾期付款利息。逾期付款利息自标的资产股权交割日开始，按照剩余未偿还非经营性和经营性债务的总额及利息，以8.7%年利率（即双倍中国人民银行基准同期贷款利率）计收逾期付款利息的标准计算。前述北京申安对飞乐音响负有的所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。摘牌方需为北京申安对上述非经营性和经营性债务的清偿承担连带责任保证担保，并提供等额或超额的资产担保，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。

　　2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满，征集到1个意向受让方。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48,156.37万元的价格受让北京申安100%股权。公司已与仪电集团签署《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》，并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。”

　　《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

　　根据2018年度经审计的上市公司财务报表，2018年、2019年经审计的标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注1：飞乐音响数据取自2018年度经审计合并财务报表；北京申安资产总额、资产净额取自2019年度经审计合并财务报表；北京申安营业收入取自2018年度经审计合并财务报表；

　　注2：资产净额指归属于母公司所有者权益。

　　基于上述测算指标，本次交易出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

　　本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

　　四、标的资产评估值和作价情况

　　本次重大资产出售的标的资产为北京申安100%股权。根据评估机构东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安母公司口径股东权益账面值75,648.81万元，评估值为48,156.37万元；评估减值27,492.44万元，减值率36.34%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值25,713.22万元，评估值48,156.37万元，评估增值22,443.15万元，增值率87.28%。本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格为48,156.37万元。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。

　　北京申安是一家集高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售，户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目承包施工于一体的综合型企业。近年来，受PPP业务政策变化、照明行业产品升级等因素影响，北京申安面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

　　通过本次交易，上市公司可提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，飞乐音响将不再持有北京申安股权，北京申安将不再纳入飞乐音响合并报表范围。

　　根据上市公司2019年度未经审计财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度备考合并审阅报告（上会师报字【2020】第1646号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

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　　假设出售资产交易于2019年1月1日前已完成，截至2019年12月31日，上市公司的总资产将由交易前的989,754.79万元下降至交易后的685,246.78万元，降幅30.77%。资产负债率将由交易前的114.98%上升至交易后的120.44%。2019年，上市公司的营业收入将由292,753.21万元下降至交易后的287,017.10万元，归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-165,113.38万元上升至交易后的-64,261.79万元，基本每股收益由交易前的-1.6759元/股上升至交易后的-0.6523元/股。

　　综上，本次交易完成后将对飞乐音响盈利能力相关财务指标产生积极影响。

　　六、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司拟公开挂牌转让北京申安100%股权相关议案；

　　2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行预挂牌；

　　3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；

　　4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

　　6、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；

　　7、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　8、飞乐音响在上海联交所就北京申安100%股权启动正式挂牌出售；

　　9、飞乐音响召2020年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　10、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权正式挂牌结束，确定受让方、交易价格。飞乐音响召开第十一届董事会第十九次会议，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转让协议及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组报告书及相关议案；

　　2、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

　　（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

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　　（二）关于守法及诚信情况的承诺

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　　（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺

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　　（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

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　　（五）关于重大资产重组减持计划的承诺

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　　（六）关于减少关联交易的承诺函

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　　（七）关于避免同业竞争的承诺函

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　　（八）关于保持上市公司独立性的承诺函

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　　（九）仪电集团作为摘牌方出具的相关承诺函

　　1、关于债务清偿的承诺函

　　仪电集团作为意向受让方在提交本次交易相关申请意向时，签署《关于债务清偿的承诺函》，并在提交本次交易相关申请意向时提供承诺函中要求提供的相关证明文件，由飞乐音响确认该等证明文件是否符合要求。

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　　2、财务支持承诺书

　　仪电集团作为意向受让方在提交本次交易相关申请意向时，一并出具对标的企业的财务支持承诺书。

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　　3、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

　　鉴于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，仪电集团作为意向受让方在提交本次交易相关申请意向时，一并出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》。

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　　八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已同意本次重大资产出售方案。

　　九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东仪电电子集团已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，仪电电子集团无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年2月19日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（三）确保本次交易定价公平、公允

　　公司已经聘请符合《证券法》的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。本次交易标的资产的定价以符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

　　（四）独立董事发表意见

　　本报告书在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前认可意见；提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

　　在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

　　2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；

　　3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的相关审批风险

　　本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（三）本次交易价款支付的风险

　　本次交易双方已就本次交易价款的支付进行了约定并签署了产权交易合同。虽然仪电集团作为意向受让方已根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交易保证金，若仪电集团在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　（四）标的资产尚未解除质押的风险

　　上市公司于2019年5月7日将所持标的资产100%股权质押给银团贷款人以获取相应流动资金，根据全体银团贷款人于2020年3月6日出具的关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股权转让”为议题的《上海飞乐音响股份有限公司人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款之银团会议决议》，银团同意标的资产进行转让交易事宜，并在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押。鉴于银团同意在上市公司股东大会审议通过后根据约定解除标的资产质押并已出具相关决议，前述质押事项不会对本次北京申安的股权转让构成法律障碍。鉴于目前标的资产100%股权质押解除流程尚未完成，仍存在解除质押进度不达预期，导致无法完成标的资产过户、本次交易完成时间无法确定的风险。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险

　　上市公司目前的主要业务为LED照明产业链下游的通用照明应用业务，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势，2018年我国照明行业的整体销售额与2017年基本持平。而就上市公司主营的LED通用照明业务而言，数年前受到LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。

　　与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内LED通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。

　　在LED通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的LED通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。

　　（二）上市公司存在连续亏损、净资产为负进而被实施退市风险警示的风险

　　根据上市公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度业绩快报》中所载上市公司未经审计的合并报表数据，上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为-16.51亿元，2019年末归属于上市公司股东的净资产预计为-16.31亿元。

　　若上市公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，或者上市公司2019年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，将分别触及《上海证券交易所股票上市规则》中第 13.2.1 条第（一）项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”和第 13.2.1 条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”所规定的情形，上市公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。

　　提请广大投资者关注上市公司被实施退市风险警示的风险。

　　（三）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险

　　上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）中进行了详细披露。

　　根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

　　上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，上市公司已经根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求对相关诉讼情况进行了信息披露，投资者可参见上市公司公开披露信息了解有关诉讼的详细情况。相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

　　提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。

　　（四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险

　　上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

　　由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

　　提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。

　　（五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

　　上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率高企，2019年以来经营活动产生的现金流量净额持续为负，根据上市公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度业绩快报》中所载上市公司未经审计的合并报表数据，上市公司2019年度经营活动产生的现金流量净额预计为-5,462.06万元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。

　　提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

　　（六）因出售资产而带来的经营规模下降风险

　　为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售北京申安相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，北京申安将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）标的公司资金往来的偿还风险

　　本次交易完成后标的公司账面仍存在对上市公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，但是鉴于北京申安的经营状况持续不佳，北京申安仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款等负债的可能，提请广大投资者关注相应风险。

　　（三）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司经营面临较大困难

　　近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

　　根据上市公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2019年度业绩快报》中所载上市公司未经审计的合并报表数据，上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为-16.51亿元，2019年末归属于上市公司股东的净资产预计为-16.31亿元，上市公司经营面临较大困难。

　　2、证监会鼓励上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量风险

　　2019年5月以来，中国证监会明确鼓励推动上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。

　　3、我国照明电器行业整体增速下滑，上市公司面临转型升级的迫切需求

　　上市公司现有主要业务为LED通用照明业务，本次出售的标的公司北京申安的主要业务为LED照明工程业务。就国内照明电器行业而言，该行业已从前期的高速增长态势转为平稳发展态势。受国内外经济环境的影响，全国照明行业2018年整体销售额与2017年基本持平，内销由于宏观经济形势周期和产业自身发展周期的综合原因有所下降，外销虽有小幅增长，但受全球贸易摩擦影响，外销业务短期前景依然堪忧。就LED通用照明行业而言，受到LED光源对传统光源渗透和替代的驱动，LED通用照明行业在前期呈现较为快速的增长态势。但是，近年来，随着LED光源逐渐成为主流照明光源，LED通用照明业务逐步进入成熟期，增长空间逐步见顶。

　　从提升上市公司持续经营与盈利能力角度出发，上市公司面临转型升级的迫切需求。上市公司原有LED通用照明业务相关的部分经营状况不佳的资产亟需从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的系统转型与升级创造有利条件。

　　4、北京申安近年来经营发展状况不佳

　　北京申安经营的主要业务为户外照明、景观亮化、室内照明等场景的照明工程业务，业务环节包括高亮度LED照明产品设计、研发、生产、销售。2017年，北京申安开展业务模式转型，从传统的业务开展模式向PPP模式转型。但是，近年来，受到PPP业务发展状况以及整体照明行业产品升级、增速下滑等因素的综合影响，北京申安新承接的项目数量及产生的收入出现下滑，同时由于PPP业务模式项目回款周期较长等因素的影响，北京申安出现资金回笼速度慢、应收款项逾期等情况，进而造成部分已开工项目出现较长时间停工等情况，整体经营状况持续不佳，对上市公司经营与发展造成较大负担。

　　（二）本次交易的目的

　　1、剥离部分经营不善资产，优化上市公司资产质量

　　本次出售的标的公司北京申安近年来经营状况不佳，除承接项目及收入情况出现下滑外，其部分PPP项目亦存在回款困难及回款周期长等问题，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，为上市公司的业务转型赢得空间。

　　2、回笼部分资金，改善上市公司财务及现金流状况

　　通过本次交易，上市公司在剥离相关经营状况不佳资产的同时，预计将取得一定的资金回笼，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困境，有利于上市公司的业务转型与未来发展。

　　二、本次交易方案

　　（一）本次交易方案概述

　　飞乐音响通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为仪电集团。挂牌交易条件包括摘牌方需为北京申安对飞乐音响的相关债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

　　根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安全部权益的评估值为481,563,695.36元。2020年3月26日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，北京申安全部权益备案的评估值为481,563,695.36元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让。

　　根据飞乐音响与北京申安签署的《还款协议书》，截至2020年3月30日，标的企业对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的企业对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。在标的资产股权交割日前，前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》约定的原利率分别计算利息；在标的资产股权交割日及之后，北京申安对飞乐音响的前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》签署时的中国人民银行基准利率（即4.35%的年利率）计算利息。前述非经营性和经营性债务原则上以原币偿还，除非由双方另行协商确定并签署相关书面补充协议；若因《还款协议书》还款产生相关费用的，包括但不限于汇款费用，由北京申安承担。北京申安承诺按如下方式偿还：1、于上海联交所出具产权交易凭证后的5个工作日内偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的50%及相应的利息；2、于上海联交所出具产权交易凭证后的90天内（但不得晚于2020年9月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的30%及相应的利息；3、于上海联交所出具产权交易凭证后的180天内（并且不得晚于2020年12月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的20%及相应的利息。如北京申安有任何一期非经营性及经营性债务本息未按前述约定足额偿还，剩余全部非经营性和经营性债务立即到期，北京申安须向飞乐音响支付剩余未偿还非经营性和经营性债务总额及利息10%的违约金，并支付逾期付款利息。逾期付款利息自标的资产股权交割日开始，按照剩余未偿还非经营性和经营性债务的总额及利息，以8.7%年利率（即双倍中国人民银行基准同期贷款利率）计收逾期付款利息的标准计算。前述北京申安对飞乐音响负有的所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。摘牌方需为北京申安对上述非经营性和经营性债务的清偿承担连带责任保证担保，并提供等额或超额的资产担保，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。

　　2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满，征集到1个意向受让方。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48,156.37万元的价格受让北京申安100%股权。公司已与仪电集团签署《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》，并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。

　　（二）标的资产

　　本次交易出售的资产为飞乐音响持有的北京申安100%股权。

　　（三）交易对方

　　根据上海联交所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公司对上海联交所出具了确认意见通知书，本次重大资产出售的交易对方为仪电集团。

　　（四）交易方式

　　飞乐音响通过上海联交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部非经营性和经营性债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　（五）本次交易置出资产的估值及定价

　　本次重大资产出售的标的资产为北京申安100%股权。根据评估机构东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的北京申安投资集团有限公司100%股权所涉及的北京申安投资集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0100号），截至评估基准日2019年12月31日，北京申安母公司口径股东权益账面值75,648.81万元，评估值为48,156.37万元；评估减值27,492.44万元，减值率36.34%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值25,713.22万元，评估值48,156.37万元，评估增值22,443.15万元，增值率87.28%。

　　2020年3月26日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，北京申安全部权益备案的评估值为48,156.37万元。

　　2020年4月28日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满，征集到1个意向受让方。经审核，仪电集团符合受让条件要求。同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对仪电集团的受让资格予以确认。仪电集团经网络报价以48,156.37万元的价格受让北京申安100%股权。

　　（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式

　　本次挂牌转让的意向受让方仪电集团已根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳29,415.19万元的交易保证金。交易双方签署《产权交易合同》，待仪电集团支付剩余价款后该交易保证金转为交易价款的一部分。

　　（七）交易的费用和成本安排

　　交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。

　　（八）交易条件

　　1、受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　2、受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

　　3、意向受让方在充分了解产权标的情况下，在挂牌期满前递交意向受让申请，并递交交易保证金到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，并被转让方确认资格后即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让转让标的承诺的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同生效后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内按照《上海联合产权交易所有限公司产权交易保证金操作细则》规定原额原路返还。

　　4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，竞买人应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同及相关保证合同、担保合同（若竞买人全资子公司提供相关担保物的，则由该竞买人全资子公司与转让方签署相关担保合同）。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，竞买人应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同及相关保证合同、担保合同（若竞买人全资子公司提供相关担保物的，则由该竞买人全资子公司与转让方签署相关担保合同）。

　　5、受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将产权转让总价款（保证金除外）一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户，上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。

　　6、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦根据《产权转让信息披露申请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：

　　如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对转让方及相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追索。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：

　　（1）只征集到一个符合条件的竞买人的情况下：

　　1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；

　　2）在被确定为受让方后，竞买人未在3个工作日内签订产权交易合同或相关保证合同，或竞买人及/或其全资子公司未在3个工作日内签署担保合同的；

　　（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人的情况下：

　　1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；

　　2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；

　　3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，竞买人未按照产权交易有关规则签订产权交易合同或相关保证合同，或竞买人及/或其全资子公司未在3个工作日内签署担保合同的。

　　（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

　　（4）违反《产权转让信息披露申请书》规定的应作出的相关承诺及保证的。

　　7、截至2020年3月30日，标的企业对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的企业对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。意向受让方需就前述债务的清偿承担连带责任保证担保，意向受让方及/或其全资子公司需提供等额或超额的资产担保，并在与转让方签署《产权交易合同》的同时一并签署相关保证合同、担保合同。意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时，签署《关于债务清偿的承诺函》，并在提交本次交易相关申请意向时提供承诺函中要求提供的相关证明文件，由转让方确认该等证明文件是否符合要求。

　　8、意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时，一并出具对标的企业的财务支持承诺书。

　　9、转让方与受让方签署《产权交易合同》及相关保证合同、担保合同（若受让方全资子公司提供相关担保物的，则由该受让方全资子公司与转让方签署相关担保合同），并且在担保资产办理完毕法律要求的使该等担保生效且具有对抗效力的必要的担保登记手续后，由转让方向上海联合产权交易所有限公司申请出具产权交易凭证。

　　10、鉴于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时，一并出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》。

　　11、意向受让方须承诺无不良经营记录（包括但不限于被列入失信被执行人、企业经营异常名录或重大税收违法案件当事人名单）。

　　12、自标的企业评估基准日至工商变更登记完成期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让后持股比例承接。

　　13、本股权转让项目公告期即为尽职调查期。意向受让方已根据《产权转让信息披露申请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。同时，意向受让方需配合转让方做反向尽职调查。

　　14、受让方资格条件：

　　（1）意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织（不含个人独资企业）。

　　（2）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联合产权交易所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。

　　（3）意向受让方应具有良好商业信用。

　　（4）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　（5）本次交易不接受联合受让体。

　　（九）交易所涉及产权交易合同的生效条件

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及的产权交易合同自飞乐音响与受让方签署之日起生效。

　　（十）过渡期损益归属

　　自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

　　（十一）债权债务处理

　　截至2020年3月30日，标的企业对飞乐音响分别负有本息合计人民币1,585,500,380.87元、欧元2,622,148.56元及美元1,231,008.26元的非经营性债务；截至2019年12月31日，标的企业对飞乐音响分别负有金额为人民币72,930,846.40元、欧元312,311.28元、美元222,808.90元、匈牙利福林3,555,093.00元的经营性债务。在标的资产股权交割日前，前述非经营性和经营性债务按《还款协议书》约定的原利率分别计算利息；在标的资产股权交割日及之后，北京申安对飞乐音响的前述非经营性和经营性债务按照《还款协议书》签署时的中国人民银行基准利率（即4.35%的年利率）计算利息。前述非经营性和经营性债务原则上以原币偿还，除非由双方另行协商确定并签署相关书面补充协议；若因《还款协议书》还款产生相关费用的，包括但不限于汇款费用，由北京申安承担。北京申安承诺按如下方式偿还：1、于上海联交所出具产权交易凭证后的5个工作日内偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的50%及相应的利息；2、于上海联交所出具产权交易凭证后的90天内（并且不得晚于2020年9月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的30%及相应的利息；3、于上海联交所出具产权交易凭证后的180天内（并且不得晚于2020年12月15日）偿还前述剩余全部非经营性和经营性债务的20%及相应的利息。如北京申安有任何一期非经营性及经营性债务本息未按前述约定足额偿还，剩余全部非经营性和经营性债务立即到期，北京申安须向飞乐音响支付剩余未偿还非经营性和经营性债务总额及利息10%的违约金，并支付逾期付款利息。逾期付款利息自标的资产股权交割日开始，按照剩余未偿还非经营性和经营性债务的总额及利息，以8.7%年利率（即双倍中国人民银行基准同期贷款利率）计收逾期付款利息的标准计算。前述北京申安对飞乐音响负有的所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。仪电集团作为摘牌方需为北京申安对上述非经营性和经营性债务的清偿承担连带责任保证担保，并提供等额或超额的资产担保，保证担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。

　　（十二）人员安置

　　本次交易不涉及北京申安人员安置事宜，北京申安职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，北京申安将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在北京申安。

　　（十三）合格担保物

　　仪电集团作为摘牌方，需为北京申安对飞乐音响合计人民币1,691,724,238.43元（该数据暂按2020年3月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价对外币债务进行换算，提供担保时的测算汇率将以《关于债务清偿的承诺函》实际签署之日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价计算；为免疑义，该项债务合计金额仅作为集团本次提供的担保资产的定价计算依据，实际债务金额仍应以飞乐音响与北京申安于2020年3月30日签署的《还款协议书》约定为准）债务的清偿提供等额或超额的资产担保，仪电集团提供其持有的华鑫股份14,581.86万股流通股股票及仪电电子集团持有的云赛智联19,166.90万股流通股股票作为资产担保。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方仪电集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　　《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

　　根据2018年度经审计的上市公司财务报表，2018年、2019年经审计的标的公司财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：飞乐音响数据取自2018年度经审计合并财务报表；北京申安资产总额、资产净额取自2019年度经审计合并财务报表；北京申安营业收入取自2018年度经审计合并财务报表；

　　注2：资产净额指归属于母公司所有者权益；

　　基于上述测算指标，本次交易出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　四、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了关于上市公司拟公开挂牌转让北京申安100%股权相关议案；

　　2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权进行预挂牌；

　　3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；

　　4、飞乐音响召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

　　5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

　　6、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；

　　7、飞乐音响召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　8、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权启动正式挂牌；

　　9、飞乐音响召2020年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　10、飞乐音响在上海联交所就拟转让的北京申安100%股权正式挂牌结束，确定受让方、交易价格。飞乐音响召开第十一届董事会第十九次会议，根据股东大会授权审议通过与受让方签署产权转让协议及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

　　1、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组报告书及相关议案；

　　2、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易其他说明

　　（一）本次交易不存在利益输送

　　本次交易将采取在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安100%股权。公司已经聘请符合《证券法》的审计机构进行审计、评估机构进行评估，挂牌底价将以公司聘请的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。

　　（二）本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形

　　公司已查阅了2014年收购北京申安时的相关资料、公开披露等文件，开展了自查工作，公司认为本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形。

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　年  月   日

　　独立财务顾问

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　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二〇二〇年四月