保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、“发行人”、或“公司”）首次公开发行不超过17,266,700股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕563号文核准。本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，不进行网下询价和配售。本次发行将于2020年5月18日（T日）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统实施。

　　发行人、保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“兴业证券”或“主承销商”）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“租赁和商务服务业”之“商务服务业”（代码L72）。截至2020年4月23日，中证指数有限公司发布的“L72商务服务业”行业最近一个月静态平均市盈率为21.96倍。

　　发行人可比上市公司市盈率水平如下：

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　　注：截至2020年4月23日，发行人可比上市公司尚未公布2019年年报，故每股收益选取可比上市公司2018年年报披露的“基本每股收益”。“20个交易日均价”数据来源于Wind。

　　本次发行价格60.62元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为22.9926倍，高于可比上市公司平均市盈率22.63倍，且高于中证指数有限公司发布的“L72商务服务业”行业最近一个月静态平均市盈率21.96倍（截至2020年4月23日），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2020年4月24日、2020年4月30日和2020年5月8日，后续发行时间安排将会递延，提请投资者关注。

　　发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　2、发行人2019年度实现营业收入163,142.61万元、归属于母公司所有者净利润19,362.31万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润18,209.72万元；上年同期金额分别为109,951.12万元、12,403.05万元和12,061.17万元；增长率分别为48.38%、56.11%和50.98%。发行人利润规模增幅较快，若国内外新型冠状病毒疫情不能进行有效控制，未来出现国际贸易摩擦持续进行或进一步升级、市场竞争加剧、汇率波动或募投项目收益未达预期等情形，则发行人将面临经营业绩波动的风险。

　　3、本次发行在发行流程、申购、缴款及中止发行等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　（1）本次发行采用直接定价方式，未达沪市新股网上申购单位1,000股的余股700股由兴业证券负责包销，其余全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　（2）本次发行价格为60.62元/股。投资者按此价格在2020年5月18日（T日）通过上交所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。申购时无需缴付申购资金。

　　（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　（4）网上投资者申购新股中签后，应根据2020年5月20日（T+2日）公告的《三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2020年5月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者放弃认购部分的股份由兴业证券包销。

　　（5）当出现网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（6）网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　4、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　5、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2020年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　6、本次发行的股票无流通限制及限售安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　7、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　8、本次公开发行股数为17,266,700股，本次发行全部为新股，不设老股转让。发行人本次募投项目拟投入募集资金金额为988,267,668.43元，按本次发行价格60.62元/股、发行新股17,266,700股计算的预计募集资金总额为1,046,707,354.00元，扣除预计的发行费用58,439,685.57元后，预计募集资金净额为988,267,668.43元，不超过发行人本次募投项目预计使用的募集资金金额。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　9、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　10、发行人的所有股份均为可流通股。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书，上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　11、请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

　　（1）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；

　　（2）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（3）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和主承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

　　12、发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

　　13、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：三人行传媒集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　2020年4月30日