本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站（www.csrc.gov.cn）“上市公司监管部”项下“行政许可公开”之“反馈意见”板块发布了《关于数源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称：《反馈意见》），全文如下：

　　2020年4月9日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）及杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）分别采用收益法及资产基础法评估结果；2）杭州信息科技有限公司（以下简称“杭州信科”）、苏州汉润文化旅游发展有限公司（以下简称“苏州汉润”）承诺东软股份在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和不低于8,589.45万元；3）杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”）承诺诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和不低于9,226.31万元。请你公司补充披露上述业绩补偿方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，上市公司拟向杭州信科、苏州汉润购买其持有的东软股份88.8309%股份。请你公司补充披露未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，截至报告期末，东软股份未分配利润为10,235.80万元。在评估基准日后，公司现金分红10,205.14万元；请你公司:1）进一步补充披露大额现金分红对交易方案的影响，包括但不限于评估值率、市盈率的影响。2）结合公司资金需求情况，补充披露大额现金分红对公司后续生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）东软股份及其子公司存在数项房屋及土地在债务已到期偿还但尚未解除抵押的情况；2）截至目前，东软股份及其子公司存在多项未决诉讼，均为租赁合同或物业服务合同纠纷。请你公司补充披露：1）相关房屋土地在债务已到期偿还但尚未解除抵押的原因及进展；2）报告期各期租金及物业费用的收缴情况、未能收缴金额及占比、对东软股份经营的影响；3）除上述诉讼外，是否还存在其他未决诉讼及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，东软股份子公司东部网科产品销售收入，2017年为12,299.44万元，2018年为6,106.06万元；2019年为6,863.71万元。请你公司具体补充披露东部网科销售的主要产品情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）东软股份业务包括房屋租赁、管理咨询、物业管理、水电空调费业务及商品销售等；2）东软股份拥有5家控股子公司及5家参股子公司，包括杭州信科资产管理有限公司、杭州东部投资合伙企业（有限合伙）等；3）子公司东部网科与杭州万韬广告策划有限公司等存在借款纠纷，涉及本金300万元。请你公司补充披露：1）东软股份业务板块中管理咨询、商品销售的具体情况；2）各子公司/合伙企业的经营范围、业务开展情况、是否涉及借贷等业务，是否属于类金融资产。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示：1）东软股份子公司数源软件园主要经营由西湖电子集团公司无偿划转取得的教工路1号房产的租赁与管理，与东软股份存在潜在同业竞争；2）东软股份已与数源软件园签署附条件生效的《委托管理协议》，就委托事项内容、收费标准、生效条件等事项进行了约定。请你公司结合《委托管理协议》的主要内容、数源软件园的管理层委派、经营决策情况等补充披露潜在同业竞争是否得到解决，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，本次收益法评估东软股份预测期收入中，2021、2022年收入、成本、毛利率完全一致，部分项目2020年预测数据也与前述数据完全一致。请你公司：1）结合报告期各年度收入、成本情况，补充披露前述数据完全一致的合理性；2）补充披露中介机构是否按照26号准则相关要求，勤勉尽责、审慎履职。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，本次交易标的资产东软股份及其子公司信资资管存在大量房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致、 8处建筑物（建筑面积4,143.69平方米）系企业搭建形成等情形，上述搭建的建筑物均未办理相关审批手续情形。本次评估未考虑前述情形影响。请你公司补充披露：1）房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致对后续经营的影响；2）房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致的房屋建筑物报告期、预测期涉及的营业收入、利润金额；3）本次交易未考虑前述影响的合理性；4）搭建的建筑物后续是否能够办理相关审批手续、目前办理进度，如不能办理，是否存在被拆除风险；5）搭建的建筑物报告期、预测期涉及利润情况，如拆除或不能继续使用，对评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，诚园置业主营办公产业载体开发业务，目前主要开发近江地块商服办公楼开发项目。请你公司补充披露：1）诚园置业开发进度、预计投入使用时间，相关手续办理进度；2）诚园置业开发项目具体规划情况，包括但不限于开发面积、用途，收入方式等。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，本次交易包括杭州东部投资合伙企业（有限合伙）、浙江东部汇创投资管理有限公司、杭州东部科技投资有限公司、东部众创（杭州）投资管理有限公司、杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）有限公司部分股权。请申请人补充披露前述公司：1）具体生产经营情况及相关财务数据；2）针对上述股权评估的具体情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，诚园置业项目建设内容为商务楼，总建筑面积41,114平方米，其中13,719.80平方米需要自持10年。请你公司补充披露：1）项目需自持10年的原因、规划使用用途及对诚园置业经营的影响；2）除自持要求外，是否还存在其他相关限制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，诚园置业资产主要由货币资金、存货等组成，其中存货占比达84.45%。请你公司列表补充披露诚园置业存货具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告期内，诚园置业近江地块开发项目尚未完工，未形成销售，故诚园置业报告期内无客户。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露诚园置业采用资产基础法评估的合理性；2）结合诚园置业尚未完工、尚未形成销售的实际情况，补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，东软股份注册商标使用范围包括家庭银行；住所(公寓)；学校(教育)；教育；培训；教学；函授课程；实际培训(示范)；讲课；教育信息；夜总会；提供在线游戏等内容。请你公司补充披露：公司目前经营是否包括前述内容，如包括，各项业务占比情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，诚园置业近江地块商务楼项目项目建筑面积合计41,114平方米，包括地上建筑面积26,880平方米，地下建筑面积14,234平方米。项目开工时间为2017年5月，整体项目交付时间预计为2020年12月，可售办公用房计划于项目交付时开始销售，于2022年全部销售完毕。请你公司补充披露：1）近江地块商务楼项目截至反馈回复时具体进度；2）诚园置业地上建筑可售部分除商业用途外，是否包含其他用途。

　　17.申请文件显示，1）根据信科资管提供的2020年3月与杭州市规划和自然资源局签订《杭州市国有土地使用权租赁合同书》，将土地使用权证编号为杭西国用（2008）第000289号和杭西国用（2008）第000067号两宗土地的土地性质变更为工业租赁土地，租赁期限自2020年3月4日至2025年3月3日；2）若租赁土地到期后无法续签土地租赁协议将影响本次评估结论。请你公司补充披露：1）到期后续签土地租赁协议风险涉及的土地面积、报告期经营情况；2）如不能续签，对评估结论的具体影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司：1）补充披露东软股份折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性；2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露东软股份折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露，本次交易标的资产是否已经根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则）确认收入。如未适用，请你公司补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　公司及相关中介机构将按照上述《反馈意见》的要求，在对相关问题逐项落实后以公告的形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司发布的所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日