本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份转让过户手续。

　　2、本次股份转让双方尚需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文件。

　　3、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股权转让概述

　　2020年2月23日，福建海源复合材料科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“海源复材”)之控股股东福建海诚投资有限公司（以下简称“海诚投资”）、李明阳、海源实业有限公司与江西嘉维企业管理有限公司（以下简称“江西嘉维”）签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》约定，海诚投资、李明阳、海源实业有限公司（共同作为《框架协议》中甲方）或其指定方拟将其所持有的上市公司5,720万股股份转让给江西嘉维。具体情况详见2020年3月3日公司刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股东签署〈股份转让框架协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号    公告编号：2020-021）。

　　现海诚投资、李明阳、海源实业有限公司确认前述股份的转让主体为：福建海诚投资有限公司及其指定方上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金-慧富15号资产管理计划，以下简称“上银瑞金”）。转让股份数量如下表所示：

　　■

　　2020年4月27日，海诚投资与江西嘉维签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》，具体情况详见2020年4月27日公司刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东签署〈股份转让框架协议〉暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号    公告编号：2020-037）。

　　2020年4月27日，上银瑞金与江西嘉维签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”，本协议中，上银瑞金为甲方，江西嘉维为乙方），上银瑞金拟向江西嘉维出让其持有的海源复材1,149.09万股的普通股股份（占海源复材总股本4.42%，以下简称“标的股份”）。

　　二、股份转让协议双方的基本情况

　　（一）转让方情况

　　公司名称：上银瑞金资本管理有限公司（代上银瑞金-慧富15号资产管理计划，股东名称：上银瑞金资本-中信银行-上银瑞金-慧富15号资产管理计划）

　　住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室

　　法定代表人：王素文

　　持股情况：持有上市公司1,581.21万股股份，占上市公司总股本的6.08%。

　　（二）受让方情况

　　公司名称：江西嘉维企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360504MA38N5DP61

　　住所：江西省新余市高新开发区赛维大道1950号办公大楼5楼

　　法定代表人：甘胜泉

　　三、股权转让协议主要内容

　　（一）转让标的股份

　　甲方同意将其所持有的海源复材1,149.09万股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益 (包括与海源复材有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益 ）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权。

　　（二）标的股份的转让价格及转让价款支付

　　1、标的股份的转让价格

　　甲方同意将前述股权以每股转让价格9.62元转让给乙方，股份转让总价款为人民币110,542,458元（大写：壹亿壹仟零伍拾肆万贰仟肆佰伍拾捌元整）。

　　2、标的股份转让价款支付

　　2.1 在本协议正式签署后5个工作日内（且在申请办理标的股份过户登记手续之前），乙方向甲方支付股份转让价款人民币500万元（大写：伍佰万元整）。

　　2.2在本次标的股份过户登记手续办理完毕之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让款人民币105,542,458元（大写：壹亿零伍佰伍拾肆万贰仟肆佰伍拾捌元整）。

　　2.3甲乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税等税负。

　　（三）过渡期安排

　　本协议生效之后，在标的股份过户完成之前，海源复材股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，相应权益属乙方所有，甲方应配合乙方办理相关手续，现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议生效之日起至股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额支付给乙方。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　1、各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　2、甲方保证：

　　2.1在本协议签署后标的股份转让交割完成之前，甲方将不以向第三方转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。经乙方同意或交易对方为乙方或乙方违约的情形的除外。

　　2.2保证已就标的股份涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，不存在任何故意隐瞒、重大遗漏或误导性陈述。

　　2.3 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

　　2.4 在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　2.5 保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

　　2.6 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　3、乙方保证：

　　3.1 保证其在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

　　3.2 承诺按照协议约定支付股权转让对价款并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

　　3.3 签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

　　3.4 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向深圳证券交易所等申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，尽最大努力促进完成股份过户手续。

　　3.5 保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

　　3.6 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　3.7 乙方违反本款陈述与保证的甲方有权解除本协议。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

　　2、在甲方已根据本协议的约定履行了相关承诺和保证事项，且双方就标的股权办理过户登记手续不存在障碍的前提下，如果乙方未能根据本协议的约定支付相应股权转让价款的，则乙方应向甲方支付本协议约定的标的股权交易总价款20%的违约金，且甲方有权选择要求乙方继续按照本协议的约定时间付清股权转让价款或者有权要求解除协议。

　　3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　（六）生效条件

　　乙方于2020年2月23日与福建海诚投资有限公司、李明阳、海源实业有限公司签订了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让框架协议》，于2020年4月27日与海诚投资签署了上述《框架协议》项下的《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本协议自甲乙双方签字盖章，且乙方与海诚投资之间的上述《股份转让协议》已经签字盖章之日起生效。若乙方与福建海诚投资有限公司的上述《股份转让协议》解除或终止的，本协议亦于同日解除或终止。

　　三、股东承诺履行情况说明

　　公司股东上银瑞金资本-中信银行-上银瑞金-慧富15号资产管理计划已严格履行有关股份锁定或减持的承诺，未出现违反承诺的情形。

　　四、其它说明及风险提示

　　1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

　　2、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在登记结算公司办理股份转让过户手续；本次股份转让双方尚需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文件。

　　3、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》。

　　特此公告。

　　福建海源复合材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日