1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒为科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：恒为科技（上海）股份有限公司        金额单位：元

　　■

　　注：上表的项目于截止日已完成，相应募集资金专用账户均已注销，公司将募集资金专用账户中的节余资金90,755,735.96元（包括利息收入扣除手续费后的净额）永久补充流动资金，其中本金结余82,495,816.61元，利息收入扣除手续费后的净额为8,259,919.35元。附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：恒为科技（上海）股份有限公司 金额单位：万元

　　■

　　注1：公司嵌入式计算技术平台升级及产业化项目于2019年7月进入运营期，本年在运营期内累计实现效益390.01万元，未达到承诺效益1,809.08万元（按运营期第一年承诺效益的50%计算）。本年未实现预计效益的原因：公司近年来将嵌入式计算领域的发展重心放在国产自主信息化市场，部分客户产品导入周期比预计长，导致市场销售起量延后，项目预计效益尚未充分体现。从增长趋势来看，公司嵌入式计算业务收入已迎来较快上升，未来有望实现良好收益。

　　注2：公司网络可视化技术平台升级及产业化项目于2019年7月进入运营期，本年在运营期内累计实现效益2,995.91万元，超过承诺效益2,503.95万元（按运营期第一年承诺效益的50%计算），实现了预计效益。

　　注3：公司融合计算技术平台升级及产业化项目于2019年7月进入运营期，本年在运营期内累计实现效益455.55万元，未达到承诺效益1,303.84万元（按运营期第一年承诺效益的50%计算）。本年未实现预计效益的原因：公司近年来将融合计算领域的发展重心放在国产自主信息化市场，部分客户产品导入周期比预计长，导致市场销售起量延后，项目预计效益尚未充分体现。从增长趋势来看，公司融合式计算业务收入已迎来较快上升，未来有望实现良好收益。

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技      公告编号：2020-040

　　恒为科技（上海）股份有限公司关于

　　最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行 A 股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技       公告编号：2020-041

　　恒为科技（上海）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒为科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）于2020年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行股数为目前公司股本的30%，即60,718,709股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本202,395,699股为基础，2020年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

　　5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为6,733.81万元，2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,085.85万元。

　　假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益将出现一定程度的下降。但本次募投项目达产后将增加公司的营业收入和净利润，随着募投项目效益的释放，将逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收益，优化公司的各项财务指标。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性与合理性请参见《非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目、国产自主信息化技术升级与产品研发项目、智能制造与服务基地项目、补充流动资金。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司总资产和净资产规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

　　在人员方面，公司的核心管理团队拥有丰富的智能系统行业经验，专业基础强，管理经验丰富。在技术方面，截至2020年3月31日，公司拥有5项发明专利、82项软件著作权，具备业内领先的硬件和软件技术研发能力。在市场方面，5G、物联网、工业互联网、智能制造等应用场景拓展，带来了泛在计算、泛在智能方面的巨大需求，公司募投项目均具有较好的市场前景。因此，公司在人员、技术、市场等方面均已为实施募集资金投资项目做好了充分的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

　　（一）聚焦主业，提升盈利能力

　　本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。

　　（二）规范募集资金的使用

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：603496      证券简称：恒为科技      公告编号：2020-042

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月18日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日

　　至2020年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-8已经分别于2020年4月28日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见2020年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的公告。

　　(二) 特别决议议案：议案1-8为特别审议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上审议通过。

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：/

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2020年5月15日上午09:30—11:30，下午13:00—17:00。

　　（二） 登记地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼恒为科技（上海）股份有限公司证券部。

　　（三） 登记方式：

　　1、 现场登记：

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

　　自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

　　2、 传真登记；

　　传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2020年5月15日17:00前传真至公司证券部），将上述文件传真至公司，电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　　2、联系地址：

　　上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司证券部，邮编：201114。

　　3、联系人及联系方式：

　　公司董事会秘书：王翔；证券事务代表：王蓉菲

　　联系电话：021-61002983；传真：021-61002388；

　　邮箱：securities.affairs@embedway.com

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒为科技（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。