证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2020-071号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　债券简称：20金科01     债券代码：149037

　　债券简称：20金科02     债券代码：149038

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于第十届董事会第四十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”或“金科股份”）于2020年4月25日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第四十七次会议的通知，会议于2020年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司所属金科物业服务集团有限公司境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，经公司核查，公司符合该等条件，具体如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利

　　依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具的金科股份2017年度、2018年度及2019年度《审计报告》，公司2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为20.05亿元、38.86亿元和56.76亿元。公司最近三年连续盈利。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

　　最近三个会计年度，公司不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对金科物业服务集团有限公司（以下简称“金科服务”）的出资申请境外上市的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%

　　依据天健会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为56.76亿元，2019年度公司按权益享有的金科服务归属于母公司净利润占公司合并报表净利润值未超过50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%

　　依据天健会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，截至2019年12月31日公司归属于母公司所有者的净资产为273.67亿元，2019年末公司按权益享有的金科服务净资产占公司合并报表净资产值未超过30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

　　（1）公司与金科服务不存在同业竞争

　　公司主营业务为房地产开发。金科服务主营业务为物业管理。公司与金科服务有独立的业务板块划分，公司与金科服务不存在实质性同业竞争。因此，公司与金科服务不存在同业竞争的情形。

　　（2）公司与金科服务的资产、财务相互独立

　　公司与金科服务拥有独立、完整的经营性资产，金科服务对其资产进行独立记账、核算、管理和运营；公司与金科服务设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。因此，公司与金科服务的资产、财务相互独立。

　　（3）公司与金科服务的经理人员不存在交叉任职的情形

　　截至本议案审议之日，公司与金科服务的经理人员不存在交叉任职的情形。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%

　　截至本议案审议之日，公司及金科服务董事、高级管理人员及其关联人员合计持股比例不存在超过金科服务境外上市前总股本的10%的情形。

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

　　公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要的措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

　　公司最近三年不存在重大违法违规行为的情形。

　　综上所述，公司符合《通知》的相关规定。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于公司所属金科物业服务集团有限公司到境外上市的方案》

　　公司所属金科服务拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：

　　1、发行主体：金科物业服务集团有限公司，为本次发行之目的，金科服务将整体变更为股份有限公司

　　2、上市地点：香港联交所主板

　　3、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境外上市外资股（H股），股份类型为普通股，每股面值为人民币1元。

　　4、发行对象

　　本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

　　5、上市时间

　　本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

　　6、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　7、发行规模

　　在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合金科服务未来业务发展的资本需求，本次金科服务新发行的H股股数拟不超过发行后金科服务股份总数的25%（未考虑超额配售权的行使），并视市场情况授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的 H 股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　8、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑金科服务股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果确定。

　　9、承销方式

　　本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　10、在本次发行前或上市后择机申请已发行内资股和非上市外资股（如有）转换成H股

　　在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，金科服务拟在本次发行前或上市后，根据公司实际情况及股东决策情况择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股和非上市外资股（如有）转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。

　　11、募集资金用途

　　金科服务本次发行募集的资金将用于扩大公司物业管理业务规模，收购兼并其他物业公司或者专业化服务公司，发展公司增值服务业务，完善公司数字化及信息化系统，补充公司营运资金等。具体募集资金用途以最终版招股说明书披露为准。

　　12、决议有效期

　　自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于公司所持金科物业服务集团有限公司股份申请全流通的议案》

　　公司拟分拆所属金科服务到香港联交所主板上市，公司拟委托金科服务在本次发行前或上市后择机向中国证监会申请“全流通”，具体方案如下：

　　1、“全流通”方案

　　为本次发行之目的，金科服务将整体变更设立股份有限公司，公司持有的金科服务股份均为未上市的内资股。根据《H股“全流通”业务实施细则》《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称“《全流通业务指引》”），公司拟委托金科服务在本次发行前或上市后择机向中国证监会申请将公司持有的金科服务的全部或者部分内资股股份转为境外上市外资股，并在香港联交所主板上市交易（以下简称“本次全流通”）。

　　2、本次全流通的授权

　　公司拟提请股东大会同意公司董事会授权公司董事长或总裁为本次全流通的获授权人士，决定公司持有的金科服务股份申请全流通的具体方案，包括但不限于决定公司申请全流通的时间、股份数量、股份比例等。

　　公司授权金科服务代表公司向中国证监会等监管机构提出本次全流通申请，由金科服务负责全权处理与本次全流通一切事宜，包括但不限于：

　　（1）授权金科服务在前述方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；

　　（2）授权金科服务代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有权监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；

　　（3）授权金科服务在本次全流通获得有权监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所主板上市事宜；

　　（4）授权金科服务根据实际需要，选定参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；

　　（5）在法律法规及金科服务《公司章程》允许的范围内，授权金科服务代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜。

　　（6）上述授权可以由金科服务董事会及获董事会授权人士行使。

　　3、决议有效期

　　本次决议的有效期自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》

　　金科服务境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位，符合《中华人民共和国公司法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定。

　　公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，由其出具财务顾问报告，承诺确信在金科服务境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位以及保留的核心资产与业务具有持续经营能力，并持续督导公司维持独立上市地位。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》

　　公司是一家专注于房地产开发与销售的大型企业集团，2019年公司及所投资的公司实现销售金额1,860亿元，同比增速57%；营业收入和归属于母公司净利润分别为677.73亿元、56.76亿元，同比分别增长64%、46%。同期金科服务营业收入及归属于母公司净利润占公司营业收入及归属于母公司净利润的比重均较小。

　　而且，由于金科服务与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，金科服务的境外上市不会对公司其他业务板块的持续性经营运作构成实质性不利影响。同时，金科服务境外上市后，有利于提升金科服务自身的市场竞争能力，有助于推动公司“四位一体”战略落地，符合公司股东的整体利益。

　　综上，金科服务境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理金科物业服务集团有限公司境外上市事宜的议案》

　　公司拟分拆所属金科服务到香港联交所主板上市，为保证本次发行的顺利进行，公司拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长或总裁为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与金科服务本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、代表公司全权行使其在金科服务与本次发行有关的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的有关金科服务本次发行事宜相关的股东决议和决定（法律法规规定必须由公司股东大会作出决议的事项除外）；

　　2、根据实际情况对有关金科服务本次发行与公司相关的方案进行拟定、调整、变更、终止（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；

　　3、全权处理金科服务本次发行相关的涉及公司向境内外监管机构提交相关申请等工作事宜，相关监管机构包括但不限于香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会、香港公司注册处、中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司；

　　4、与金科服务本次发行相关的涉及公司的其他具体事项，包括但不限于聘请、更换、解聘相关中介机构，编制、修改、签署、递交、接受、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露，根据届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的其他所有事项。

　　上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　七、审议通过《关于公司董事及高级管理人员在金科物业服务集团有限公司持股的议案》

　　为了金科服务的持续健康发展，持有金科服务25%股权的股东石河子市恒业金通股权投资普通合伙企业（以下简称“恒业金通”）拟转让部分股权引入其他战略投资者。公司部分董事及高级管理人员拟以评估价格为依据，按照与金科服务其他战略投资者相同的入股价格，以通过设立有限合伙企业方式，间接受让恒业金通持有金科服务的部分股权（以下简称“本次持股”），具体方案如下：

　　1、本次持股的总持股比例

　　公司董事及高级管理人员通过上述有限合伙企业间接受让恒业金通持有金科服务股权比例合计不超过金科服务上市前总股本的2%。

　　不论公司董事和高级管理人员名单是否发生变化，公司董事和高级管理人员通过上述有限合伙企业间接持有金科服务的股权比例均不会超过本议案确定的总持股比例上限，即金科服务上市前总股本的2%。

　　本次持股实施完成后，公司董事、高级管理人员及金科服务董事、高级管理人员及其关联人员合计持有金科服务的股权比例总计不超过改制后的金科服务到境外上市前总股本的10%。

　　2、本次持股的持股方式

　　公司董事及高级管理人员将实际出资参与设立有限合伙企业，有限合伙企业受让恒业金通持有金科服务上市前不超过2%的股权，从而使董事及高级管理人员间接持有金科服务股权。

　　3、本次持股的价格

　　公司董事及高级管理人员本次持股的价格将参考具有证券期货评估资质的评估机构以金科服务2019年11月30日为基准日出具的《资产评估报告》的评估值为依据，并以与其他战略投资者相同入股价格间接持有金科服务股权。

　　4、本次持股的名单确认

　　公司现任董事、高级管理人员采取自愿参与的原则，具体名单和投资金额以董事、高级管理人员实际出资设立的有限合伙企业的情况为准。如董事、高级管理人员离任或者公司新聘任董事、高级管理人员，在不超过上述总持股比例的情况下，以其实际出资参与情况为准。

　　5、本次持股的对公司的影响

　　本次公司董事及高级管理人员通过受让金科服务其他股东持有金科服务的股权，价格公允，形式合法，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，独立董事需就该议案向社会流通股股东征集投票权，并须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。

　　本议案关联董事蒋思海先生、喻林强先生、罗亮先生、陈刚先生回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避；表决结果：通过。

　　八、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订版）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《金科地产集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　■

　　除上述对原《公司章程》部分条款进行修订并相应增加和调整条文序号外，其他内容不变。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　九、审议通过《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年5月14日（周四）16点，在公司会议室召开2020年第五次临时股东大会，股权登记日为2020年5月6日（周三）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年四月二十八日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2020-072号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　债券简称：20金科01     债券代码：149037

　　债券简称：20金科02     债券代码：149038

　　金科地产集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2020年4月28日，公司第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间为：2020年5月14日（周四）下午16点，会期半天。

　　2、网络投票时间：2020年5月14日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月14日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月14日9:15－15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日：2020年5月6日

　　（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2020年5月6日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《关于公司所属金科物业服务集团有限公司境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》；

　　2、审议《关于公司所属金科物业服务集团有限公司到境外上市的方案》；

　　3、审议《关于公司所持金科物业服务集团有限公司股份申请全流通的议案》；

　　4、审议《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》；

　　5、审议《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理金科物业服务集团有限公司境外上市事宜的议案》；

　　7、审议《关于公司董事及高级管理人员在金科物业服务集团有限公司持股的议案》；

　　8、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案中，议案8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定，独立董事应当就议案7向公司股东征集投票权。公司独立董事程源伟作为征集人，将向公司全体股东征集该议案的委托投票权。具体内容详见2020年4月29日在巨潮资讯网等媒体刊登的《金科地产集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2020-073号）。该议案相关关联股东需回避表决。

　　根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案中，除议案8以外的其余议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，相关内容于2020年4月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、传真信函登记时间：2020年5月7日至2020年5月8日工作时间

　　3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121

　　4、会议联系电话（传真）：（023）63023656

　　联系人：石诚、袁衎

　　5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十七次会议决议。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二〇年四月二十八日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月14日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　（样本）

　　兹委托         先生/女士（身份证号码：                          ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（委托单位公章）：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　委托人（单位）股东账号：

　　委托人（单位）持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托书有效期：

　　证券简称：金科股份     　证券代码：000656     　公告编号：2020-073号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　债券简称：20金科01     债券代码：149037

　　债券简称：20金科02     债券代码：149038

　　金科地产集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）的有关规定，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事程源伟受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年5月14日召开的2020年第五次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人程源伟作为征集人，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：金科地产集团股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金科股份

　　股票代码：000656

　　统一社会信用代码：91500000202893468X

　　法定代表人：蒋思海

　　董事会秘书：徐国富

　　联系地址：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦

　　联系电话：023-63023656

　　联系传真：023-63023656

　　电子信箱：ir@jinke.com

　　邮政编码：401121

　　2、征集事项

　　由征集人针对公司2020年第五次临时股东大会所审议的《关于公司董事及高级管理人员在金科物业服务集团有限公司持股的议案》向公司全体股东征集投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金科地产集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-072号）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

　　程源伟先生：1965年3月出生，中共党员，研究生学历，高级律师。现任公司独立董事、重庆源伟律师事务所主任，兼任重庆水务（证券代码：601158）、涪陵榨菜（证券代码：002507）、太极集团（证券代码：600129）独立董事，并担任多家上市公司常年法律顾问。曾就职于湖北省人民检察院、重庆市纪委监察局。2015年5月起，任本公司独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2020年4月28日召开的第十届董事会第四十七次会议，对《关于公司董事及高级管理人员在金科物业服务集团有限公司持股的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2020年5月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2020年5月7日-2020年5月11日（工作日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：委托投票股东按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦

　　收件人：证券事务部

　　邮编：401121

　　联系电话：023-63023656

　　传真：021-63023656

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：程源伟

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件：

　　金科地产集团股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《金科地产集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权报告书》全文、《金科地产集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托金科地产集团股份有限公司独立董事程源伟先生作为本人/本公司的代理人出席金科地产集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　备注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或营业执照注册登记号：

　　股东账号：

　　持股数量：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2020年第五次临时股东大会结束。