2、应收账款减值准备计提情况说明

　　公司期末对应收账款进行全面清查后，经评估，2019年度应收账款减值准备应计提金额为12,933.47万元，列表说明如下：

　　■

　　3、其他应收款减值准备计提情况说明

　　公司期末对其他应收款进行全面清查后，经评估，2019年度其他应收款减值准备应计提金额为1,163.25万元，列表说明如下：

　　■

　　4、存货减值准备计提情况说明

　　公司期末对存货进行全面清查后，经评估，2019年度存货减值准备应计提金额为763.65万元，列表说明如下：

　　■

　　四、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司2020年4月27日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。

　　独立董事对该事项发表如下的独立意见：经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　本次资产减值准备计提遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允的反映了公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　经审核，监事会认为：公司本次计提的2019年度资产减值准备的决议程序合法，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2. 公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议所涉事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002544        证券简称：杰赛科技        公告编号：2020-034

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩实现情况的说明及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1396号）核准，广州杰赛科技有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）发行股份购买其所持北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）的57.7436%股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程监理咨询有限公司（以下简称“华通天畅”）的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的100%股权；（5）向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的70%股权（以上合称为“标的资产”）。本次重组于2017年10月完成了标的资产过户手续，并于2017年12月7日完成发行股份购买资产的股份发行登记工作。

　　现就本次重组标的资产业绩承诺及其实现情况说明如下：

　　一、业绩承诺及其实现情况

　　（一）业绩承诺

　　根据公司与中国电科五十四所、石家庄发展投资及电科投资（以下简称“交易各方”）分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于电科导航的《业绩补偿协议》及其补充协议，电科导航原股东中国电科五十四所及电科投资承诺电科导航2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于-440.03万元、476.22万元和1,824.26万元。

　　根据公司与中国电科五十四所签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于远东通信的《业绩补偿协议》及其补充协议，远东通信原股东中国电科五十四所承诺远东通信2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,866.24万元、10,663.82万元和12,904.08万元。

　　根据公司与中华通信签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于中网华通的《业绩补偿协议》及其补充协议，中网华通原股东中华通信承诺中网华通2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,680.78万元、2,879.24万元和3,058.11万元。

　　杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的资产的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的资产董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（二）业绩承诺补偿安排

　　电科导航于利润补偿期间内累计实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润数，否则交易对方应按照本协议的以下约定对甲方予以补偿，但交易对方仅按照其各自所持标的资产的股权比例承担本协议项下的相关业绩补偿义务：

　　1、交易对方应以其在本次发行股份购买资产中取得的股份进行补偿。

　　2、当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 技术性无形资产组的作价－累积已补偿的金额（计算所得数值取绝对值）；

　　3、利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中取得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发行价格。应补偿的股份由杰赛科技以1元对价回购并注销。

　　4、在运用以上公式时，应注意以下事项：

　　（1）若杰赛科技在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；

　　（2）若杰赛科技在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给杰赛科技。

　　（3）补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

　　（4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　（三）业绩补偿的实施

　　如果交易对方因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。杰赛科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他股东，具体程序如下：

　　1、若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以人民币1元的总价回购并注销交易对方当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到杰赛科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指令，杰赛科技应为交易对方办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　2、若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施，则杰赛科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到杰赛科技书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　3、自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。

　　（四）标的资产业绩承诺的实现情况

　　1、2017年度业绩承诺实现情况

　　根据众华会计师事务所出具的众会字（2018）第1366号、众会字（2018）第1369号、众会字（2018）第1368号审计报告：

　　远东通信2017年实现归属于母公司的净利润为9,081.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,931.41万元，完成盈利预测。

　　中网华通2017年实现归属于母公司的净利润为2,726.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,699.01万元，完成盈利预测。

　　电科导航2017年实现归属于母公司的净利润为-2,049.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-2,248.87万元，未完成盈利预测。

　　2、2018年度业绩承诺实现情况

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2019]第1-00434号、大信审字[2019]第1-00172号、大信审字[2019]第1-02809号审计报告以及《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01709 号）：

　　远东通信2018年实现归属于母公司的净利润为11,767.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润10,691.28万元，完成盈利预测。

　　中网华通2018年实现归属于母公司的净利润为2,913.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,909.97万元，完成盈利预测。

　　电科导航2018年实现归属于母公司的净利润为587.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润504.97万元，完成盈利预测。

　　3、2019年度业绩承诺实现情况

　　根据大信审字[2020]第1-02123号、大信审字[2020]第1-02027号、大信审字[2020]第1-02045号审计报告以及《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第1-01282号）：

　　远东通信2019年实现归属于母公司的净利润为13,664.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润13,514.47万元，完成盈利预测。

　　中网华通2019年实现归属于母公司的净利润为3,072.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,066.36万元，完成盈利预测。

　　电科导航2019年实现归属于母公司的净利润为1,009.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润982.55万元，未完成盈利预测。

　　二、电科导航未实现业绩承诺的主要原因

　　2019年度，电科导航积极发展客户、拓展业务、承接订单，新签合同额较2018年度实现较快增长。电科导航2019年度扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺数的主要原因如下：

　　（一）行业市场环境变化，部分项目发展不及预期

　　近年来，电科导航所处的市场环境发生变化，老人关爱、平安校园、司法矫正等公司前期重点布局的行业市场未达到预期规模，有待进一步培育，导致公司在相关行业的业务规模和经营业绩与预期存在一定差异。针对上述情况，电科导航及时调整业务发展方向，精简落后业务，集中精力进行业务转型和培育。尽管公司2019年度主营业务收入同比实现较大增长，但由于外部市场环境变化，导致公司仍未能完成业绩承诺。

　　（二）新业务发展初具成效，但爆发增长仍需要时间和沉淀

　　面对北斗全球化组网的加速推进，国内卫星导航产业链不断成熟的行业趋势，电科导航以市场为中心，形成了以智慧交通、智慧农业、智慧旅游、安全可信服务为核心的“北斗+智慧服务”营收矩阵，2019年度即收获了一定成效，经营业绩显著好转。其中，北斗短报文应急管理业务增长突出，电科导航在其他行业领域亦相继中标多个省级重点项目，运营能力和品牌影响力大幅提升，为未来业务发展夯实了基础。但是，由于北斗全球化组网尚未完成，围绕北斗产业链相关应用及增值服务的发展壮大仍需要时间和沉淀，导致电科导航仍未能完成业绩承诺。

　　三、致歉声明及保障措施

　　公司董事长、总经理对电科导航未实现2019年度业绩承诺相关事项深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

　　2020年度，电科导航将牢树以市场为中心的经营思路，紧抓北斗全球化发展历史机遇，以“平台牵引、终端支撑、数据运营，使能行业数字化”为指导思想，坚持“北斗+智慧服务”创新驱动战略。在业务上，电科导航将以行业应用为依托，重点布局北三产业化应用，积极构建“1+4+N”业务布局，重点打造北斗时空大数据综合服务平台，聚焦智慧农业、智慧交通、智慧旅游、安全可信四大主业，着力培育智慧林业、应急管理等多个潜力业务应用，深入挖掘新时空位置服务融合应用。在技术上，电科导航将着力突破大数据分析挖掘及可视化、基于北三全球短报文的位置服务体系架构设计技术、基于微系统的北斗手持终端小型化低功耗设计等关键核心技术，加快向以北斗为核心的时空数据应用服务运营商转型。同时，在内部管理上，电科导航将积极创新商业模式，加大人才培养力度，提升内部管控能力，逐步将电科导航打造成业内领先的行业整体解决方案提供商、关键平台建设商以及核心数据运营商，以持续提升电科导航核心竞争力和市场影响力。

　　后续，公司将督促电科导航原股东中国电科五十四所及电科投资按照《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》等约定，及时履行补偿责任。公司董事会和管理层将全力以赴，以稳步提升的业绩回馈股东，感谢广大投资者长期以来对杰赛科技的关注和支持。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002544        证券简称：杰赛科技        公告编号：2020-035

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”“本公司”或者“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（“本次重组”）的标的资产已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕新增股份的登记手续。

　　2020年4月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的议案》，鉴于中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）未能完成2019年度业绩承诺，公司拟以总价1元人民币分别向电科导航原股东中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）回购82,146股及21,887股股票并进行注销（以下简称“回购注销事项”）。

　　上述业绩补偿股份的回购注销事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、重大资产重组情况

　　2017年7月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了编号为证监许可[2017]1396号的《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准杰赛科技分别向中国电科五十四所发行42,141,778股股份、向中华通信系统有限责任公司发行11,641,649股股份、向桂林大为通信技术有限公司发行1,538,595股股份、向石家庄发展投资有限责任公司发行590,746股股份、向电科投资发行367,265股股份购买相关资产（以上合称为“标的资产”）。

　　二、业绩承诺

　　（一）业绩承诺约定

　　根据公司与中国电科五十四所、石家庄发展投资及电科投资分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于电科导航的《业绩补偿协议》及其补充协议（以下简称“业绩补偿相关协议”），电科导航原股东中国电科五十四所及电科投资（以下简称“交易各方”）承诺电科导航2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润（指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于-440.03万元、476.22万元和1,824.26万元。杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（二）业绩承诺补偿的方式及计算公式

　　根据上述业绩补偿相关协议的约定，电科导航于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于中国电科五十四所、电科投资承诺的同期净利润数，否则中国电科五十四所、电科投资应按照以下约定对杰赛科技予以补偿，但中国电科五十四所、电科投资仅按照其各自所持电科导航的股权比例承担业绩补偿相关协议项下的相关业绩补偿义务：

　　（1）交易各方应首先以其在本次发行股份购买资产取得的股份进行补偿；

　　（2）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×技术性无形资产组的作价－累积已补偿金额；

　　（3）利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中取得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发行价格。应补偿的股份由杰赛科技以1元对价回购并注销；

　　（4）在运用以上公式时，应注意以下事项：

　　1）若杰赛科技在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；

　　2）若杰赛科技在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司；

　　3）补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

　　4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　（三）业绩承诺的实现情况

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2020]第1-02027号审计报告以及《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第1-01282号）：电科导航2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润982.55万元，未完成盈利预测。具体内容详见2020年4月29日《关于重大资产重组业绩实现情况的说明及致歉公告》（公告编号2020-034）。

　　（四）2019年度业绩补偿情况

　　根据业绩补偿相关协议的业绩承诺补偿的方式及计算公式，交易各方需向上市公司补偿的股份如下：

　　■

　　以上所补偿的股份由杰赛科技以总价1元人民币回购。

　　三、业绩补偿的实施

　　杰赛科技就交易各方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技将进一步要求交易各方将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他股东，具体程序如下：

　　1、若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以人民币1元的总价回购并注销交易各方当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易各方。交易各方应在收到杰赛科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，杰赛科技应为交易各方办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　2、若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　3、自交易各方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易各方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。

　　四、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，其亏损由认购方按比例承担，认购方以股份方式向公司补偿，杰赛科技拟以总价1元人民币分别向认购方回购股票并进行注销。根据相关协议及约定，自认购方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，认购方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该等议案提交公司董事会进行审议。

　　2. 独立意见

　　根据发行对象与公司签订的业绩补偿相关协议，本次董事会审议的业绩补偿股份回购注销方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

　　五、履行的审批程序

　　公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，该等议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、涉及本次董事会的相关议案；

　　3、涉及本次董事会的相关协议及附件；

　　4、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　5、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第1-02123号、大信审字[2020]第1-02027号、大信审字[2020]第1-02045号审计报告以及《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第1-01282号）。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002544        证券简称：杰赛科技        公告编号：2020-037

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于子公司之间吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为促进卫星导航业务协同、高效发展，充分利用资源，降低运营成本，广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”）于2020年4月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于以吸收合并方式将东盟导航并入电科导航的议案》，拟以吸收合并的方式，将控股子公司（间接全资子公司）中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）并入全资子公司中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）。

　　具体情况如下：

　　一、电科导航、东盟导航基本情况介绍

　　1.电科导航公司

　　■

　　财务情况（截止2019年12月经审计数据，单位：元）：

　　■

　　2.东盟导航公司

　　■

　　财务情况（截止2019年12月经审计数据，单位：元）：

　　■

　　该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、东盟导航并入电科导航的必要性

　　1、聚焦主责主业,整合内部资源

　　目前，在我国卫星导航与位置服务产业链产值已形成完整的内循环。从产业发展形势来看，中上游业务增速逐步放缓，产值重心呈现向下游加速转移趋势。根据中国卫星导航定位协会《2019年中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》公布的数据，2018年我国卫星导航与位置服务产业总体产值达到3016亿元，同比增长18.3%。其中，下游运营服务产值在导航产业链各环节中涨幅最快，产值占比已达41.6%。

　　为了实现卫星导航业务战略目标，公司须进一步统一市场资源，科学布局，深耕行业应用。目前，电科导航与东盟导航经营的业务比较接近，存在一定的内部竞争。因此，通过内部整合，有利于公司卫星导航业务一体化运作，集中优势资源，深耕行业应用，健全和完善市场体系，提升竞争力。

　　2、集中优势力量，提升研发实力

　　东盟导航自成立已来，受地域限制，很难吸引到高层次的技术人才，技术研发力量较弱。电科导航并入杰赛科技之前是中电科五十四研究所全资子公司，与公司控股股东中电网络通信集团有限公司（以下简称“中电网络”）在研发上有较深的合作基础，具有一定的技术研发实力。吸收合并后，将有利于提升导航业务的整体研发实力，实现技术共享。

　　3、精减内部结构，提升经营效率

　　通过吸收合并，可以减少企业管理机构，降低管理和交易成本，提高经营效率。

　　三、吸收合并方案

　　1.电科导航通过吸收合并方式合并东盟导航全部资产、负债、权益、人员及业务，吸收合并完成后，电科导航作为合并方存续经营，同时注销东盟导航法人资格。

　　2.吸收合并完成后，东盟导航所有的资产、负债、权益及业务由电科导航继承。

　　3.双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　4.双方将根据法律、法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；公司董事会授权管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作。

　　四、对上市公司的影响

　　本次吸收合并有利于优化整合内部资源综合利用业务板块，降低运营成本；电科导航和东盟导航的财务报表均已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　五、独立董事对相关事项的独立意见

　　经核查，我们认为：本次吸收合并事项符合公司的战略规划，事项的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。能够优化整合内部资源综合利用业务板块，降低营运成本，符合公司长期发展战略。被吸收合并的间接全资子公司，财务报表原已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意本次吸收合并事项。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3. 独立董事对担保等事项的专项说明及第五届十五次董事会相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002544        证券简称：杰赛科技        公告编号：2020-039

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于举行2019年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年5月12日（星期二）15:00-17:00举行“2019年度业绩说明会”，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事兼总裁朱海江、独立董事唐清泉、董事会秘书兼财务总监叶桂梁、副总裁杨作昌等。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002544        证券简称：杰赛科技        公告编号：2020-027

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十五次会议于2020年4月27日（星期一）上午10:00在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2020年4月16日以专人送达或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名（其中杨新、朱海江现场出席、原普、闵洁、苏晶、马作武、唐清泉、萧端、齐德昱以视频网络等方式出席）。本次会议出席或列席方式包括视频会议或电话等网络方式。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》。

　　与会董事认真听取了公司总裁朱海江先生代表公司经营管理层所作的工作报告，认为2019年度公司经营管理层有效执行了董事会和股东大会的各项决议，报告客观、真实地反映了经营管理层2019年度的主要工作、公司整体运作情况和2020年的经营计划。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过了《公司2019年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　《公司2019年度董事会工作报告》的主要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事马作武、唐清泉、萧端、齐德昱分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司董事、高级管理人员保证公司《广州杰赛科技股份有限公司2019年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》（公告编号2020-029）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、 审议通过了《公司2019年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司2019年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[大信审字[2020]第1-02126号]。公司2019年度营业总收入622,620.67万元，同比减少0.67%；利润总额7,987.42万元，同比上升80.33%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、 审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告[大信审字[2020]第1-02126号]，2019年度，归属于上市公司股东的净利润为36,596,623.17元，本公司母公司实现净利润79,151.27元，扣除按10%提取的法定盈余公积0元，加上母公司年初未分配利润328,565,054.89元，减去2018度现金分红17,134,716.6元、股票分红0元，截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润311,509,489.56元。截止2019年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润793,566,531.91元（合并）。综上，根据孰低原则，本年可供股东分配的利润为311,509,489.56元。

　　根据《公司章程》规定的利润分配政策和本公司《未来三年股东回报规划》（2018年-2020年）的要求，综合考虑公司长期发展的需要和合理回报投资者，建议本年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），预计共派发19,037,673.17元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　特别提示：公司后续在分配方案披露后分配方案实施前，总股本将由于公司重大资产重组因业绩补偿而回购交易方应补偿股份并进行注销方案的实施以及限制性股票股权激励方案的实施等原因而发生变化，为不影响投资者分配比例，本次分红基数以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为准，按照分配比例不变的原则，分派总额届时将相应进行调整。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　经公司董事会审计委员会提名，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算外部审计机构。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-030）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、 审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》和独立董事发表的同意结论独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、 审议通过了《公司2019年度社会责任报告的议案》。

　　《公司2019年度社会责任报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、 审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　《公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-031）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

　　10、 审议通过了《关于与公司关联方续签房屋租赁协议的议案》。

　　《关于与公司关联方续签房屋租赁协议的公告》（公告编号2020-032）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

　　11、 审议通过了《关于2020年计划向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司向下述银行申请综合授信额度：

　　1.向交通银行股份有限公司广州大道支行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.3亿元，授信期为二年；

　　2.向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，期限一年，额度可由公司本部及下属子公司共同使用，用途为日常经营周转及偿还他行融资；

　　3.向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请授信，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年；

　　4.向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，授信期为一年；

　　5.向中国民生银行广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.0亿元，授信期限一年，授信由本公司及下属两家全资子公司珠海杰赛科技有限公司、广州杰赛通信规划设计院有限公司共同使用；

　　6.向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信，金额不超过人民币2.5亿元，期限一年，可用于公司本部及其下属子公司的日常经营周转和置换他行正常类流贷；

　　7.向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.5亿元，授信期为两年；

　　8.向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.2亿元，授信期为一年；

　　9.向兴业银行股份有限公司广州东风支行申请不超过3.0亿元（含）的融资（该额度为扣除保证金和存单或票据质押后的敞口额度，包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证、保理等业务），授信有效期为一年；

　　10.向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度并办理各项融资业务，金额不超过人民币4.0亿元，授信期为一年。同时向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请开立总金额不超过等值人民币1.0亿元融资性保函（备用信用证），用于为控股子公司办理境外银行融资业务；

　　11.向中国农业银行股份有限公司广州东城支行申请授信、融资业务，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为两年；

　　12.向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年；

　　13.向中国建设银行股份有限公司广州天河支行申请授信额度，授信金额不超过人民币3.0亿元，授信期不超过一年；

　　14.向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.5亿元，授信期限为三年，用于本公司及公司下属全资子公司经营周转使用；

　　15.向浙商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.6亿元，授信期限为一年，额度由本公司及公司下属全资子公司共同使用；

　　16.向珠海华润银行广州分行申请综合授信额度，授信敞口金额不超过人民币1.0亿元，授信期限为一年，额度由公司及下属子公司共同使用。

　　17.向汇丰银行（中国）有限公司广州分行及香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度，金额不超过人民币2.2亿元，其中包括外汇交易额度，授信期限一年，额度由本公司及下属子公司杰赛科技印尼有限公司、杰赛科技马来西亚有限公司、杰赛香港有限公司共用使用；

　　18.向广发银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，其中敞口业务额度2.0亿元，低风险业务额度1.0亿元，额度有效期为一年；

　　19.向广州农商银行天河支行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.5亿元，授信期限为两年；

　　20.向中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期限为一年；

　　21.向恒生银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度，其中包括贸易融资额度，授信金额不超过人民币0.45亿元，授信期一年，额度由本公司及下属全资子公司杰赛香港有限公司共同使用。

　　上述授信额度将以信用方式取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准；具体融资金额将在综合授信额度内视公司的实际需求决定。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　本次资产减值准备计提遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允的反映了公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。

　　《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号2020-033）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、 审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　《关于重大资产重组业绩实现情况的说明及致歉公告》（公告编号2020-034）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、 审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的公告》（公告编号2020-035）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

　　15、 审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

　　16、 审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　若公司股东大会审议通过股份回购及注销事宜，公司将回购并注销重大资产重组各认购方因电科导航未完成2019年度业绩承诺而向公司补偿的股份104,033股，公司股份总数将由571,157,220股变为571,053,187股。公司将按照本次回购、注销的股份减少公司注册资本104,033元人民币，公司注册资本将由571,157,220元人民币变更为571,053,187元人民币。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　《公司章程》修订内容详见附件一《〈公司章程〉修订对照表》,修订后的《公司章程》（202004）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、 审议通过了《关于2020年第一季度报告的议案》。

　　《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号2020-036）及《公司2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、 审议通过了《关于以吸收合并方式将东盟导航并入电科导航的议案》。

　　为促进卫星导航业务协同、高效发展，充分利用资源，降低运营成本，同意公司以吸收合并的方式，将控股子公司（间接全资子公司）中电科东盟卫星导航运营服务有限公司并入全资子公司中电科卫星导航运营服务有限公司。

　　《关于子公司之间吸收合并的公告》（公告编号2020-037）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、 审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　决定于2020年5月20日（星期三）下午14:00在广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室召开公司2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号2020-038）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议所涉事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月29日

　　附件一：

　　《公司章程》修订对照表

　　■

　　证券代码：002544        证券简称：杰赛科技        公告编号：2020-038

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议于2020年4月27日召开，会议决定于2020年5月20日（星期三）下午14:00在公司1510会议室召开2019年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2019年度股东大会，召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月20日（星期三）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：

　　1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年5月20日（股东大会召开当日）上午9:15至2020年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月15日（星期五）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2020年5月15日下午15:00收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样本见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：现场会议召开地点为广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案1：《公司2019年度董事会工作报告的议案》；

　　议案2：《公司2019年度监事会工作报告的议案》；

　　议案3：《公司2019年年度报告及其摘要的议案》；

　　议案4：《公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　议案5：《公司2019年度利润分配方案的议案》；

　　议案6：《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　议案7：《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　议案8：《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的议案》；

　　议案9：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》；

　　议案10:《关于减少公司注册资本的议案》；

　　议案11:《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　议案5、7、8、9、10、11需要以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　议案5、6、7、8、9、10、11为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。

　　议案7、8关联股东中电网络通信集团有限公司、广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究所）、石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第三十四研究所等须回避表决。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-027）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

　　2.登记时间：2020年5月18日（星期一）、5月19日（星期二）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00（信函以收到邮戳为准）。

　　3.登记地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼一楼，邮政编码：510310，信函请注明“股东大会”字样。

　　4.登记和表决时提交的文件要求：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月19日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　5. 会议联系方式

　　联 系 人：邓晓华

　　电话号码：020-84118343     传真号码：020-84119246

　　电子邮箱：ir@chinagci.com

　　通讯地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼

　　邮政编码：510310

　　6.公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的第五届董事会第十五次会议决议。

　　2. 第五届监事会第十二次会议决议。

　　3．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362544”，投票简称为“杰赛投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①  选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月20日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日（股东大会召开当日）上午9:15至2020年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：               委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                   委托人股东账号：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　证券代码：002544        证券简称：杰赛科技        公告编号：2020-028

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十二次会议于2020年4月27日（星期一）上午在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和资料于2020年4月16日以专人送达或电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应参与表决监事7名，实际参与表决监事7名（其中许健、李洪、张宇晖、严谏群、罗乃坚现场出席，郑名源、纪学军以视频网络等方式出席），会议由公司监事会主席许健先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　21、 审议通过了《公司2019年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　《公司2019年度监事会工作报告》的主要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告》第九节“公司治理——七、监事会工作情况”部分。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　22、 审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《广州杰赛科技股份有限公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　23、 审议通过了《公司2019年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　24、 审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　25、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　经公司董事会审计委员会提名，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算外部审计机构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　26、 审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　27、 审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司2019年度日常关联交易及2020年度预计发生的日常关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合“公开、公平、公正”的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司本次关联交易预计事项无异议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　28、 审议通过了《关于与公司关联方续签房屋租赁协议的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　29、 审议通过了《关于2020年计划向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　30、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次计提的2019年度资产减值准备的决议程序合法，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　31、 审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2019年度业绩补偿的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　32、 审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　33、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　34、 审议通过了《关于2020年第一季度报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《广州杰赛科技股份有限公司2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　8、 公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　9、 涉及本次监事会的相关议案。

　　特此公告。

　　广州杰赛科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年4月29日