注册地址：当阳市玉阳办事处长坂路336号

　　法定代表人：袁汉辉

　　注册资本：10507万元

　　成立日期：2003年7月8日

　　股东持股情况：公司持有其99%股权，为公司的控股子公司

　　经营范围：丙纤滤嘴棒生产、销售；滤嘴棒加工；烟草专用机械购进；烟用丙纤丝束生产、销售（以上经营范围的有效期至2022年7月11日止）；对本企业的物业管理；纤维、聚乳酸（PLA）纤维及其过滤材料的研制、生产、深加工、销售及相关技术咨询（国家禁止、限制的产品除外，需持证经营的持证经营）；货物及技术进出口（不含国家禁止、限制的产品及技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，金叶玉阳总资产为19,106.51万元，负债总额12,925.38万元，归属于母公司净资产6,218.07万元，营业收入2,017.21万元，利润总额-1,489.36万元,归属于母公司净利润-1,489.35万元。（已经审计）

　　截至2020年3月31日，金叶玉阳总资产为18,766.42万元，负债总额12,762.72万元，归属于母公司净资产6,042.75万元，营业收入462.53万元，利润总额-174.78万元，归属于母公司净利润-175.32万元。（未经审计）

　　2、公司名称：陕西金瑞辉煌实业有限公司

　　统一社会信用代码证：91610131MA6W2YEH9P

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：西安市高新区丈八街办锦业路1号都市之门B座19层11902室

　　法定代表人：赵天骄

　　注册资本：2500万元

　　成立日期：2018年9月13日

　　股东持股情况：公司持有其85%股权，为公司的控股子公司

　　经营范围：策划：企业营销；咨询：企业管理、商务信息；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，金瑞辉煌总资产为617.42万元，负债总额8.69万元，归属于母公司净资产466.42万元，营业收入0.0万元，利润总额-42.47万元,归属于母公司净利润-39.09万元。（已经审计）

　　截至2020年3月31日，金瑞辉煌总资产为607.95万元，负债总额9.98万元，归属于母公司净资产508.29万元，营业收入0.0万元，利润总额-10.76万元，归属于母公司净利润-9.14万元。（未经审计）

　　3、公司名称：新疆金叶科技有限公司

　　统一社会信用代码证：916540037108415092

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)喀纳斯湖北路306号

　　法定代表人：王强

　　注册资本：3260万元

　　成立日期：1998年10月27日

　　股东持股情况：公司持有其68%股权，为公司的控股子公司

　　经营范围：包装装潢印刷；出版物印刷；印刷设备，机电产品，五金，塑料制品，包装箱的销售；普通货物道路运输；货物运输信息咨询；装卸、搬运服务；仓储服务（有毒危险品除外）；汽车，印刷设备的租赁；包装装潢设计服务；包装服务；印刷技术咨询服务、培训。

　　主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，新疆金叶总资产为5,122.11万元，负债总额492.91万元，归属于母公司净资产3,103.69万元，营业收入6,765.01万元，利润总额551.17万元,归属于母公司净利润245.54万元。（已经审计）

　　截至2020年3月31日，新疆金叶总资产为5,516.34万元，负债总额931.55万元，归属于母公司净资产4,584.78万元，营业收入1,043.74万元，利润总额-44.42万元，归属于母公司净利润-23.76万元。（未经审计）

　　4、公司名称：陕西烟印包装科技有限责任公司

　　统一社会信用代码证：916100002942042277

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：陕西省西安市高新区西区高新一路12号

　　法定代表人：沈克勤

　　注册资本：2000万元

　　成立日期：1997年3月28日

　　股东持股情况：公司持有其51%股权，为公司的控股子公司

　　经营范围：包装装璜印刷品印刷；广告及包装产品设计制作；数字印刷技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，烟印科技总资产为7,600.33万元，负债总额2,273.23万元，归属于母公司净资产2,716.82万元，营业收入5,476.53万元，利润总额421.83万元,归属于母公司净利润173.16万元。（已经审计）

　　截至2020年3月31日，烟印科技总资产为7,090.30万元，负债总额1,736.37万元，归属于母公司净资产2,730.50万元，营业收入771.86万元，利润总额31.56万元，归属于母公司净利润13.68万元。（未经审计）

　　（三）交易标的资产的权属情况

　　交易标的股权中昆明瑞丰股权因公司银行授信事项提供担保处于质押状态；其他标的股权不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况。

　　三、本次股权转让的基本内容

　　本公司拟将所持有的上述标的股权转让给公司全资子集团公司瑞丰科技。标的股权中除北京金叶万源和金瑞辉煌外六家子公司股权，已由北京卓信大华资产评估有限公司以2019年9月30日为基准日进行了股权评估。经评估的标的股权以评估价值为基础价，通过评估日期2019年9月30日与交易日2019年12月31日之间审计报表变动数对基础价进行调整确定价格（以审计报告为准）；未经评估的北京金叶万源和金瑞辉煌股权以2019年12月31日账面净资产价值定价。

　　因受昆明瑞丰股权处于银行质押状态，及合资子公司需履行完毕本次交易必须程序(包括但不限于其董事会、股东会审议程序)，本次交易拟采取条件成熟一家交割一家的方式，逐步完成标的股权交割及工商变更。从2020年1月1日至交割日，标的股权发生的损益，均归属瑞丰科技所有。

　　公司董事局授权经营管理层负责实施并办理本次股权转让相关具体事宜，公司董事局将视本次股权划转事项的进展状况及时履行信息披露义务。

　　四、本次股权转让的目的及对公司的影响

　　（一）本次股权转让的目的是为整合集团公司烟配产业资源，优化治理结构，提高管理效率，降低运营成本。

　　（二）本次交易前瑞丰科技及股权标的均为公司控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。

　　五、独立董事意见

　　本次将所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技是为了更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，该事项符合公司整体发展战略。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该事项。

　　六、备查文件

　　（一）公司七届董事局第五次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码:000812         证券简称:陕西金叶    公告编号:2020-26号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于托管西安城市建设职业学院的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次为实施托管西安城市建设职业学院而签署的《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》，其生效条件为本协议自各方及其授权代表已在本协议签字页上签字和/或盖章之日成立，在满足甲方及乙方有权机构审议批准通过后生效。

　　2.本次签署《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、协议签署概况

　　1. 本着平等、自愿原则，依据《中华人民共和国合同法》、《民办教育促进法》、《中华人民共和国高等教育法》、《民办高等学校办学管理若干规定》等相关法律法规以及现行有效的《西安城市建设职业学院章程》，各方经过友好协商，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司（以下简称“甲方”或“明德城建公司”）与西安城市建设职业学院（以下简称“乙方”或“城建学院”）及其唯一举办者穆建国（以下简称“丙方”）于2020年4月28日在西安市签订《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》（以下简称“本协议”或“托管协议”），各方同意按照托管协议约定的条款，乙方、丙方将委托甲方管理城建学院，甲方取得城建学院的经营管理权。

　　2.本协议经公司七届董事局第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　会议表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票，表决通过。

　　董事李璟先生认为对风险评估不足，故对该议案投反对票。

　　3.本协议签署事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议当事人

　　（一）基本情况

　　1.甲方基本情况

　　（1）公司名称：陕西明德城建教育科技有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91610116MA71196X91

　　（3）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　（4）住所：陕西省西安市长安区滦镇街道西安明德理工学院图书馆明德楼五层

　　（5）法定代表人：赵天骄

　　（6）注册资本：2000万元人民币

　　（7）成立日期：2020年03月05日

　　（8）营业期限:长期

　　（9）经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含教育培训活动）；企业管理；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、制作、代理；文具用品零售；文化用品设备出租；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器批发；日用百货批发；图书出租；音像制品出租；国内贸易代理；国际货物运输代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品经营（销售预包装食品）；出版物零售；技术进出口；烟草制品零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2.乙方基本情况

　　（1）名称：西安城市建设职业学院

　　（2）类型：民办非企业法人单位

　　（3）住所：西安市长安区东大温泉大道002号

　　（4）法定代表人：穆建国

　　（5）开办资金：500万元

　　（6）统一社会信用代码：52610000435233890C

　　（7）业务范围：全日制专科高等教育

　　（8）有效期限：2018年7月3日至2020年6月30日

　　（9）成立日期：1993年7月23日

　　3.丙方基本情况

　　穆建国，男，身份证号：6104031968xxxx0110，住址：陕西省西安市科技一路。穆建国为城建学院的唯一举办者。

　　（二）类似交易情况

　　最近三年，本公司与上述合作方未发生类似交易。

　　（三）履约能力分析

　　根据本协议的约定，甲方具备托管乙方的条件且本协议约定的托管事项已经乙方上级主管部门适当确认通过；经查乙方和丙方是被执行人，不属于失信被执行人，不影响甲方对乙方实施托管经营。

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议的主要内容

　　1.各方同意，自本协议签署生效之日起，乙方、丙方将委托甲方管理城建学院，甲方取得城建学院的经营管理权；各方同意，委托管理期限内，甲方受托对乙方的教学、学生管理、财务、后勤、招生就业，及人员等进行管理和决策；乙方的公章、财务章、合同章等全部印章、《民办学校办学许可证》、《民办非企业单位登记证书（法人）》等各项基本证照原件、银行账户及其密码和U盾等由甲方保管，用印、用章及资金的支出需经甲方审批。

　　2.托管的有效期

　　托管期限自本协议签署生效之日起三年。在本协议约定托管期限届满之日城建学院对甲方的债务尚未清偿完毕的，非经甲方书面同意托管终止，则本协议项下委托管理期限自动延长至城建学院对甲方的债务清偿完毕之日。

　　3.费用支出

　　甲方因行使对乙方的经营管理权而产生的各项合法合规支出由乙方承担，由甲方垫付。

　　4.甲方的主要权利及义务

　　（1）甲方依照本协议享有充分且全面的经营管理权，在委托管理期间，甲方应根据法律法规和本协议的约定开展经营管理工作，组织实施教育教学等各项管理工作；

　　（2）甲方有权根据本协议的约定向乙方派驻管理人员和财务人员；

　　（3）托管期间，甲方派驻的管理人员应自觉将教育、教学活动和各项管理工作置于教育主管部门的监管，根据乙方、丙方需要向其提交教育教学资料和财务资料；

　　（4）托管期间，甲方派驻的管理人员不得随意出租、改建学校的房屋和改变学校的土地使用范围，不得随意对外处分乙方既有或将获得的资产和权利；

　　（5）托管期间，甲方及其派驻的管理人员应监督乙方严格遵守本协议的约定；

　　（6）托管期间，甲方不得利用委托管理地位损害乙方、丙方的利益；

　　（7）托管期间，甲方应以保障乙方教育教学活动正常有序开展为目的，不得做出任何有损城建学院债务化解、破坏教学秩序稳定、影响城建学院声誉、可能导致群众性事件发生的决策和行为，对目前尚在履行期间的合同做出妥善处理。不得对支持资金和学院资产做出任何减损价值的处置或者增加权利负担等。

　　（8）未经乙方、丙方同意，甲方不得将本协议约定的委托事项转委托给第三方；

　　5.乙方的权利及义务

　　（1）乙方和丙方依法有权向甲方了解城建学院的教育教学状况、财务状况，人事调整情况，甲方应如实告知。

　　（2）托管期间，乙方、丙方应根据甲方的要求及本协议的约定，保障学校基本的办学条件；

　　（3）托管期间，乙方、丙方积极支持甲方开展日常经营管理工作及债务化解工作，依法维护和保障甲方的合法权益，为甲方有效开展教育、教学活动和人、财、物等方面的管理工作提供便利条件；

　　（4）乙方、丙方依法保障学校内党组织、工会、团组织和职工代表大会等合法机构的正常运作；

　　（5）乙方、丙方按照本协议的约定使用资金；

　　（6）丙方承诺对乙方在本协议项下的债务承担连带担保责任；

　　6.特别事项

　　托管期间，城建学院对外教育办学、经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果对外仍由城建学院承担，甲方不对城建学院债务（包括托管前已有的债务及托管后发生的债务）承担连带责任或任何责任。城建学院及举办人穆建国不得以任何方式引导或者误导债权人以逃避债务，亦不得以任何方式引导或误导债权人向明德城建公司主张任何权利。

　　7.协议的生效条件

　　本协议自各方及其授权代表已在本协议签字页上签字和/或盖章之日成立，在满足甲方及乙方有权机构审议批准通过后生效。

　　（二）违约责任

　　1.除本协议另有明示约定外：（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议及与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，或者在促使条件成就的过程中存在不当行为，且在守约方发出要求对方纠正或补救不当行为的书面通知之日起十（10）日内，相关方仍未纠正或补救不当行为的，即构成违约；及（2）本协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本合同其它条款的义务。

　　2.除本协议另有约定的情形外，如果本协议一方因另一方违约而遭受了直接经济损失，违约方应负赔偿责任。

　　3.各方同意，在一方违约的情形下，除前述违约赔偿责任外，履约方根据中国法律规定可享有的其他法律救济权利不受影响。

　　（三）甲方有权单方终止本协议的情形

　　发生其他严重影响乙方稳定办学的情形，但基于执行甲方决策导致的除外；

　　乙方和丙方违法开展债务化解工作或者产生社会不良影响，但基于执行甲方决策导致的除外；

　　乙方擅自实施的其他严重影响甲方债权安全及可回收性的情形。

　　如乙方或丙方存在违反本协议约定情形或不配合甲方对乙方的托管，甲方有权随时单方终止委托管理关系，乙方的委托管理权自甲方向乙方、丙方发出通知之日时终止。

　　（四）其他

　　除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　四、本协议对上市公司的影响

　　1.本次协议的签署是公司贯彻落实五年期发展战略规划，践行“提升教育”战略方针的具体实践，有助于公司进一步巩固和夯实教育产业发展基础，提升教育产业集群化、规模化发展水平。

　　2.本协议的签署，将有利于推进实施对城建学院的托管工作，有利于公司下属院校资源的共享及协同效应的发挥，对后续进一步开展合作具有积极意义，公司下属公司将严格按照协议约定的内容，行使相应权利，履行相应义务，积极维护公司合法权益及广大投资者利益。

　　五、风险提示

　　本协议尚需公司股东大会审议批准，是否可以通过审批，协议是否生效尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.公司七届董事局第五次会议决议；

　　2.《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》；

　　3.独立董事意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码:000812         证券简称:陕西金叶    公告编号:2020-27号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于全资二级子公司对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年4月28日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届董事局第五次会议以同意8票，反对1票，弃权0票，表决通过。董事李璟先生认为存在风险较大，故对该议案投反对票。并经出席本次董事局会议的三分之二以上董事同意审议通过了《关于对西安城市建设职业学院提供资金支持的议案》。同意公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司（以下简称“明德城建公司”）向西安城市建设职业学院（以下简称“城建学院”）提供人民币3亿元资金支持。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）之规定，该事项构成对外提供财务资助，具体事项公告如下：

　　一、对外财务资助的概况

　　1.财务资助对象：西安城市建设职业学院。

　　2.资助金额：3亿元人民币。

　　3.资助期限：明德城建公司提供资金支持的还款期限为自各期放款日起算3年，还款日为自各期放款日起算，但不晚于各方签署的《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》【详见本公司同日披露的《关于托管西安城市建设职业学院的公告》（公告编号：2020-26号）】项下约定的委托管理到期日或终止日。

　　4.利率：不低于5%/年。

　　5.资金用途：

　　（1）为保证城建学院正常稳定开展教育教学工作所必须的资金，保证学校正常运行，并予以优先保障，两年不超过1亿元。

　　（2）为开展债务化解工作所必须且经明德城建公司认可的相关费用，包括但不限于各方依法委托的相关中介机构费用、安保费用等，费用应当合法合规。

　　（3）在对城建学院债务进行全面核查后，明德城建公司根据债务实际情况，以保障城建学院稳定为目标，采取明德城建公司认为适当的方式化解城建学院对外债务风险。包括但不限于：债权收购、债务清偿、债权和解、担保承债、债转股等合法手段。

　　6.资金落实的主要约定

　　支持资金不直接给予城建学院，存放于明德城建公司账户，根据城建学院的实际需要，由明德城建公司和城建学院及其举办人签订借款协议，由明德城建公司代为支付。

　　7.还款安排

　　每笔款项的利息自每笔放款之日起开始计算，且城建学院应于明德城建公司放款后每届满一年的当年12月30日前向明德城建公司支付当年累积资金利息，一年按照360日计算。借款到期日，城建学院一次性清偿借款本金和未结利息。

　　8.上述财务资助事项经公司七届董事局第五次会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　1.名称：西安城市建设职业学院

　　2.类型：民办非企业法人单位

　　3.住所：西安市长安区东大温泉大道002号

　　4.法定代表人：穆建国

　　5.开办资金：500万元

　　6.统一社会信用代码：52610000435233890C

　　7.业务范围：全日制专科高等教育

　　8.有效期限：2018年7月3日至2020年6月30日

　　9.成立日期：1993年7月23日

　　10.2019年度（审计基准日2019年12月31日）经审计的主要财务数据：收入合计:8,578万元，净资产变动额-10,120万元，资产总计：37,828万元，负债合计：113,436万元，净资产合计：-75,608万元。

　　11.唯一举办者：穆建国，男，身份证号：6104031968xxxx0110，住址：陕西省西安市科技一路。

　　12.经核查，西安城市建设职业学院和穆建国为被执行人,不属于失信被执行人。

　　13.公司上一会计年度未曾对该对象提供财务资助。

　　三、保障措施及风险控制

　　1.保障措施

　　（1）各方同意，城建学院不可撤销地授予明德城建公司一项独家债转股选择权，使得明德城建公司有权但无义务在城建学院清偿明德城建公司债权之前随时自主选择将其所持对城建学院出借的资金的本金和届时已发生的利息合计金额全部或者部分（即“债转股金额”）或收购的城建学院其他债权，根据各方协议转为对城建学院的举办者权益，其举办人穆建国应予以配合。

　　（2）如果届时因法律法规或教育主管部门或民政登记部门的要求，无法进行债转股，在明德城建公司仍明确要求行使债转股权利的情况下，则城建学院及其举办人穆建国应按照明德城建公司的要求及时完成明德城建公司对城建学院的增资变更登记手续，即将明德城建公司确定的债转股金额转化为对城建学院的新增开办资金，在此情况下，明德城建公司无需另行支付任何增资款项。

　　2.担保方式

　　（1）城建学院举办者穆建国为履行财务资助项下城建学院的债务承担连带责任保证担保。

　　（2）城建学院分别以学费应收账款和住宿费应收账款为履行财务资助项下义务提供质押担保，并应办理应收账款质押登记。

　　（3）城建学院及其举办人以其实际控制和相关联的社会机构、法人主体的资产和权益（包括但不限于：财产权、收益权、资产使用权、公司股权及其项下的所有者权益等）为明德城建公司提供抵押、质押等担保。

　　（4）在城建学院的债务得到有效化解之前，城建学院在托管期间收取的学费、住宿费等所有资金收入均存入双方共同认可的共管资金账户。

　　（5）托管期间由明德城建公司保管全部对外印签，并严格按照《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》的约定履行托管权利，城建学院对明德城建公司的债务尚未清偿完毕的，非经明德城建公司书面同意托管终止，则委托管理期限自动延长至城建学院对明德城建公司的债务清偿完毕之日。

　　四、董事局意见

　　上述对外提供财务资助事项是公司进一步拓展教育产业的需要，有利于公司教育产业的资源共享，同时可以进一步发挥教育产业的协同效应。此次财务资助事项采取了必要的风险控制及保障措施，公司董事局同意本次财务资助事项，并提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在仔细审阅公司董事局提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于独立董事的客观、独立判断，就上述对外提供财务资助事项发表如下意见：

　　1.公司全资二级子公司明德城建公司为西安城市建设职业学院提供财务资助，是正常的经营需要，并采取了必要的风险控制及担保保障措施。

　　2.经公司核实，西安城市建设职业学院及其举办者与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。

　　3.上述对外提供财务资助行为符合深交所《上市公司规范运作指引》等相关规定，其决策程序合法、有效，未发现损害公司股东利益的行为，同意本次财务资助事项，并提交公司2019年年股东大会审议。

　　六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截止本公告日，公司未对外提供财务资助，未有逾期未收回金额。

　　七、备查文件

　　1.公司七届董事局第五次会议决议；

　　2.独立董事意见。

　　3.《关于西安城市建设职业学院之资金支持协议》

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码:000812      证券简称:陕西金叶      公告编号:2020-28号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于2020年度向银行等金融机构申请

　　综合授信额度及担保事项的公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为满足公司日常生产经营及业务拓展资金需求，2020年度，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“陕西金叶”）及子公司昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“昆明瑞丰”）、陕西金叶印务有限公司（以下简称“金叶印务”）、西安明德理工学院（曾用名：西北工业大学明德学院，以下简称“明德学院”）、湖北金叶玉阳化纤有限公司（以下简称“金叶玉阳”）拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币10亿元或等值外币的综合授信，授信品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、信用证、保函、保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。2020年度，公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。

　　上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。

　　公司于2020年4月28日召开的公司七届董事局第五次会议审议通过了上述公司在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项；同意授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至2020年年度股东大会召开之日止。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次公司在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、相关主体基本情况

　　（一）陕西金叶

　　1、公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91610000220580246P

　　3、成立日期：1994 年01月06日

　　4、住 所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层

　　5、法定代表人：袁汉源

　　6、注册资本：人民币768,692,614元

　　7、公司类型：股份有限公司(上市)

　　8、经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；国内贸易；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、最近一年又一期的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，公司总资产为299,413.30万元，负债总额156,047.35万元，归属于母公司净资产138,609.52万元，营业收入91,285.28万元，利润总额5,779.14万元,归属于母公司净利润2,555.14万元。（已经审计）

　　截至2020年3月31日，公司总资产为298,805.98万元，负债总额155,288.40万元，归属于母公司净资产138,785.16万元，营业收入17,684.76万元，利润总额351.39万元，归属于母公司净利润175.64  万元。（未经审计）

　　（二）昆明瑞丰

　　1、公司名称：昆明瑞丰印刷有限公司

　　2、统一社会信用代码：91530100552714888B

　　3、成立日期：2010年03月31日

　　4、住 所：云南省昆明经开区牛街庄片区42-5号

　　5、法定代表人：袁汉辉

　　6、注册资本：人民币11,450 万元

　　7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　8、经营范围：包装装潢品印刷(含彩色印刷制品、卷烟商标、其他商标标识的印制)(凭许可证核准的范围和时限开展经营活动)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与本公司的关系：昆明瑞丰系本公司的全资子公司，本公司持股100%。

　　10、最近一年又一期的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，昆明瑞丰总资产为62,196.84万元，负债总额11,651.66万元，归属于母公司净资产50,545.18万元，营业收入34,926.91万元，利润总额8,742.32万元,归属于母公司净利润7,202.44万元。（已经审计）

　　截至2020年3月31日，昆明瑞丰总资产为65,205.84万元，负债总额14,830.93万元，归属于母公司净资产50,374.91万元，营业收入4,883.18万元，利润总额869.24万元，归属于母公司净利润738.86万元。（未经审计）

　　（三）金叶印务

　　1、公司名称：陕西金叶印务有限公司

　　2、统一社会信用代码：916101315660002611

　　3、成立日期：2010 年11月22日

　　4、住 所：西安市高新区丈八四路 86号

　　5、法定代表人：袁汉源

　　6、注册资本：人民币 16,900 万元

　　7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　8、经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷。（许可证有效期至2019年3月31日）。一般经营项目：广告及包装产品设计制作；数字印刷技术咨询。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

　　9、与本公司的关系：金叶印务系本公司的全资子公司，本公司持股100%。

　　10、最近一年又一期的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，金叶印务总资产为32,622.15万元，负债总额11,115.19万元，归属于母公司净资产21,506.96万元，营业收入17,373.53万元，利润总额430.59万元,归属于母公司净利润292.07万元。（已经审计）

　　截至2020年3月31日，金叶印务总资产为34,948.98万元，负债总额13,120.84万元，归属于母公司净资产21,828.14万元，营业收入4,850.68万元，利润总额378.07万元，归属于母公司净利润321.18万元。（未经审计）

　　（四）明德学院

　　1、名称：西安明德理工学院

　　2、统一社会信用代码：526100007869985297

　　3、成立日期：2006年06月27日

　　4、住 所：西安市长安区西工大沣河校区

　　5、法定代表人：袁汉源

　　6、开办资金：人民币311,929,800元

　　7、业务主管单位：陕西省教育厅

　　8、业务范围：本科层次的高等学历教育

　　9、与本公司的关系：本公司持有100%股权

　　10、最近一年又一期的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，明德学院总资产为90,310.46万元，负债总额56,777.05万元，归属于母公司净资产33,533.41万元，营业收入17,908.13万元，利润总额2,792万元,归属于母公司净利润2,792万元。（已经审计）

　　截至2020年3月31日，明德学院总资产为92,641.67万元，负债总额57,666万元，归属于母公司净资产34,975.67万元，营业收入4,628.49万元，利润总额1,442.26万元，归属于母公司净利润1,442.26万元。（未经审计）

　　（五）金叶玉阳

　　1、公司名称：湖北金叶玉阳化纤有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420582751023772K

　　3、成立日期：2003 年 07 月 08 日

　　4、住 所：当阳市玉阳办事处长坂路 336 号

　　5、法定代表人：袁汉辉

　　6、注册资本：人民币 10,507 万元

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：丙纤滤嘴棒生产、销售；滤嘴棒加工；烟草专用机械购进；烟用丙纤丝束生产、销售（以上经营范围的有效期至2022年7月11日止）；对本企业的物业管理；纤维、聚乳酸（PLA）纤维及其过滤材料的研制、生产、深加工、销售及相关技术咨询（国家禁止、限制的产品除外，需持证经营的持证经营）；货物及技术进出口（不含国家禁止、限制的产品及技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　9、与本公司的关系：本公司持股 99%；当阳市兴阳贸易有限公司持股 1% 。

　　10、最近一年又一期的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，公司总资产为19,106.51万元，负债总额12,925.38万元，归属于母公司净资产6,218.07万元，营业收入2,017.21万元，利润总额-1,489.36万元,归属于母公司净利润-1,489.35万元。（已经审计）

　　截至2020年3月31日，公司总资产为18,766.42万元，负债总额12,762.72万元，归属于母公司净资产6,042.75万元，营业收入462.53万元，利润总额-174.78万元，归属于母公司净利润-175.32万元。（未经审计）

　　三、截至本公告披露日，公司和控股子公司担保情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的实际担保总额为85,999.60万元（含金叶印务和瑞丰印刷向集团担保22,384.35万元），约占公司最近一期经审计的2019年归属于母公司净资产的62.04%；公司连续12个月累计担保总额为46,986.36万元，约占公司最近一期经审计的2019年归属于母公司净资产的33.90%；公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　四、董事局意见

　　公司董事局认为，公司及昆明瑞丰、金叶印务、明德学院、金叶玉阳拟在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项，目的是为满足公司日常生产经营及业务拓展资金需求，有利于公司生产经营活动的持续稳定发展，所涉担保的财务风险处于可控范围之内，符合公司和股东整体利益，同意在2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项，授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至2020年年度股东大会召开之日止。

　　五、独立董事意见

　　2020年度公司及昆明瑞丰、金叶印务、明德学院、金叶玉阳向银行等金融机构申请综合授信额度是为了满足公司日常生产经营及资金需求，符合有关法律法规的规定；公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保符合公司的经营发展需求，担保风险可控；该综合授信及担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害子公司及公司和中小股东的利益，同意该事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司公司七届董事局第五次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　　二〇二〇年四月二十九日

　　独立董事对公司七届董事局第五次会议

　　审议的有关事项的事前认可意见及

　　独立意见

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事局第五次会议于2020年4月28日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，就本次会议审议的有关事项发表如下事前认可意见和独立意见：

　　一、独立董事对公司2020年度日常经营性关联交易总额（预计）的事前认可意见和独立意见：

　　独立董事事前认可意见：我们认真审议了董事局提交的《公司2020年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，认为公司2020年度日常经营性关联交易属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理，能够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司七届董事局第五次会议审议。

　　独立董事意见：由于政策原因和行业特点，公司存在向股东销售产品的经营性关联交易；公司按照相关法律法规的规定参与关联方举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决；同意该议案并将该提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、独立董事对公司2019年度利润分配预案的独立意见：

　　公司拟定的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，是基于公司现阶段实际情况做出的，有利于公司的长远发展，未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意该预案并将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　三、独立董事对公司会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件及公司的实际经营情况进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深交所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值及公司的财务情况、经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意对公司会计政策进行变更。

　　四、独立董事对续聘公司2020年度审计机构的独立意见：

　　独立董事事前认可意见：公司事前向独立董事提交了续聘公司2020年度审计机构事项的相关资料，独立董事进行了事前审查；同意将该事项提交公司七届董事局第五次会议审议。

　　独立董事意见： 永拓会计事务所（特殊普通合伙）为我公司提供2019年度财务报告、内控审计服务。审计工作中，该所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作；经审议，我们同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司 2020年度财务报告、内部控制的审计工作。

　　该事项已经公司七届董事局审计委员会2020年度第一次会议和七届董事局第五次会议审议通过，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、独立董事对公司将所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技的独立意见

　　本次将所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技是为了更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，该事项符合公司整体发展战略。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该事项。

　　六、独立董事对托管西安城市建设职业学院事项的独立意见

　　本次托管事项符合公司的发展战略需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，托管期限及主要事项经双方协商确定；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该托管事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、独立董事关于对西安城市建设职业学院提供资金支持事项的独立意见

　　我们在仔细审阅公司董事局提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于独立董事的客观、独立判断，就对外提供财务资助事项发表如下意见：

　　1.公司全资二级子公司明德城建公司为西安城市建设职业学院提供财务资助，是正常的经营需要，并采取了必要的风险控制及担保保障措施。

　　2.经公司核实，西安城市建设职业学院及其举办者与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。

　　3.上述对外提供财务资助行为符合深交所《上市公司规范运作指引》等相关规定，其决策程序合法、有效，未发现损害公司股东利益的行为，同意本次财务资助事项，并提交公司2019年年股东大会审议。

　　八、独立董事对公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的独立意见

　　2020年度公司及昆明瑞丰、金叶印务、明德学院、金叶玉阳向银行等金融机构申请综合授信额度是为了满足公司日常生产经营及资金需求，符合有关法律法规的规定；公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保符合公司的经营发展需求，担保风险可控；该综合授信及担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害子公司及公司和中小股东的利益，同意该事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　王周户  刘书锦  张  敬

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码:000812      证券简称:陕西金叶      公告编号:2020-18号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　七届董事局第五次会议决议公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司” 或“本公司”）七届董事局第五次会议于2020年4月17日以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知，于2020年4月28日在公司第三会议室以现场结合视频参会的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事王毓亮先生，独立董事张敬先生以视频方式出席会议。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

　　一、《公司2019年度董事局工作报告》

　　该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2019年度董事局工作报告》。

　　二、《公司2019年度总裁工作报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、《公司2019年年度报告及其摘要》

　　该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意8票，反对1票，弃权0票，表决通过。

　　董事李璟先生因对《公司2019年年度报告及其摘要》部分内容存在异议，故对该议案投反对票。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019年年度报告》。

　　四、《公司2019年度内部控制评价报告》

　　同意7票，反对1票，弃权1票，表决通过。

　　董事李国桥先生认为《公司2019年度内部控制评价报告》未提出企业存在的风险点，及防范建议对企业风险防范无帮助，故对该议案投反对票；董事李璟先生认为《公司2019年度内部控制评价报告》的质量有待进一步提高，故对该议案投弃权票。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　五、《公司2019年度财务决算报告》

　　该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　六、《公司2019年度利润分配预案》

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润-4,653万元，加上上年结存未分配利润6,129.20万元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润合计为1,476.20万元。

　　经本次会议审议，公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本768,692,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元人民币（含税），合计派发现金11,530,389.21元人民币，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事意见：公司拟定的2019年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，是基于公司现阶段实际情况做出的，有利于公司的长远发展，未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意该预案并将该预案提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　该预案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　七、《公司2020年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》

　　经审议，同意公司2020年度日常经营性关联交易预计总额度为40,000万元。

　　独立董事事前认可意见：我们认真审议了董事局提交的《公司2020年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，认为公司2020年度日常经营性关联交易属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理，能够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司七届董事局第五次会议审议。

　　独立董事意见：由于政策原因和行业特点，公司存在向股东销售产品的经营性关联交易；公司按照相关法律法规的规定参与关联方举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决；同意该议案并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　关联董事李璟先生回避表决。

　　该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司2020年度日常经营性关联交易总额（预计）公告》。

　　八、《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审议，同意公司本次公司会计政策变更。

　　独立董事意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件及公司的实际经营情况进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深交所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值及公司的财务情况、经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意对公司会计政策进行变更。

　　同意7票，反对2票，弃权0票，表决通过。

　　董事李国桥先生认为房价变动对上市公司及股东权益产生较大影响，故对该议案投反对票；董事李璟先生认为本次会计政策变更无意义，故对该议案投反对票。

　　详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于会计政策变更的公告》。

　　九、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　经审议，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2020年度审计机构，对公司2020年度财务报告、内 控工作进行审计。

　　独立董事事前认可意见：公司事前向独立董事提交了续聘公司2020年度审计机构事项的相关资料，独立董事进行了事前审查；同意将该事项提交公司七届董事局第五次会议审议。

　　独立董事意见： 永拓会计事务所（特殊普通合伙）为我公司提供2019年度财务报告、内控审计服务。审计工作中，该所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作；经审议，我们同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司 2020年度财务报告、内部控制的审计工作。

　　该事项已经公司七届董事局审计委员会2020年度第一次会议和七届董事局第五次会议审议通过，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　该议案须经公司股东大会审议批准。

　　同意 8票，反对 1票，弃权0票，表决通过。

　　董事李璟先生因对审计机构工作不满意，故对该议案投反对票。

　　详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网发布的公告《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。

　　十、《公司2020年第一季度报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0 票,表决通过。

　　详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司 2020年第一季度报告》。

　　十一、《关于将公司所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技的议案》

　　经审议，同意将本公司所持有的八家子公司股权【分别为四家全资子公司陕西金叶印务有限公司、昆明瑞丰印刷有限公司、深圳金叶万源技术开发有限公司、北京金叶万源新型包装科技有限责任公司，四家控股子公司陕西烟印包装科技有限责任公司、新疆金叶科技有限公司、湖北金叶玉阳化纤有限公司、陕西金叶瑞辉煌实业有限公司】转让给全资子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司，股权转让完成后，八家一级子公司将变更为公司的二级子公司。

　　公司董事局授权经营管理层负责实施并办理本次股权转让相关具体事宜。

　　独立董事意见：本次公司将所持有的八家子公司股权转让给全资子公司瑞丰科技是为了更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，该事项符合公司整体发展战略。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于子公司股权内部转让的公告》。

　　十二、《关于托管西安城市建设职业学院的议案》

　　经审议，同意由公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司对西安城市建设职业学院实施托管，具体事项由协议各方协商确定。

　　独立董事意见：本次托管事项符合公司的发展战略需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，托管期限及主要事项经双方协商确定；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该托管事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意8票，反对1票，弃权0票，表决通过。

　　董事李璟先生认为对风险评估不足，故对该议案投反对票。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于托管西安城市建设职业学院的公告》。

　　十三、《关于对西安城市建设职业学院提供资金支持的议案》

　　经审议，同意由公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司在对西安城市建设职业学院进行托管的基础上，向其提供人民币3亿元资金支持，具体事项由协议各方协商确定。

　　独立董事意见：我们在仔细审阅公司董事局提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于独立董事的客观、独立判断，就对外提供财务资助事项发表如下意见：

　　1.公司全资二级子公司明德城建公司为西安城市建设职业学院提供财务资助，是正常的经营需要，并采取了必要的风险控制及担保保障措施。

　　2.经公司核实，西安城市建设职业学院及其举办者与公司及公司控股股东、董监高等不存在关联关系。

　　3.上述对外提供财务资助行为符合深交所《上市公司规范运作指引》等相关规定，其决策程序合法、有效，未发现损害公司股东利益的行为，同意本次财务资助事项，并提交公司2019年年股东大会审议。

　　该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意8票，反对1票，弃权0票，表决通过。

　　董事李璟先生认为存在风险较大，故对该议案投反对票。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于全资二级子公司对外提供财务资助的公告》。

　　十四、《关于公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的议案》

　　经审议，同意本公司及子公司昆明瑞丰印刷有限公司、陕西金叶印务有限公司、西安明德理工学院、湖北金叶玉阳化纤有限公司2020年度向银行等金融机构申请总额度不超过人民币10亿元或等值外币的综合授信，授信品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、信用证、保函、保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）；同意公司及上述四家子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。

　　上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。

　　授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至2020年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事意见：2020年度公司及昆明瑞丰、金叶印务、明德学院、金叶玉阳向银行等金融机构申请综合授信额度是为了满足公司日常生产经营及资金需求，符合有关法律法规的规定；公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保符合公司的经营发展需求，担保风险可控；该综合授信及担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害子公司及公司和中小股东的利益，同意该事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意8票，反对1票，弃权0票，表决通过。

　　董事李国桥先生认为按照《公司章程》，不利于公司风险防范，故对该议案投反对票。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的公告》。

　　十五、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　经审议，同意公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议经本次董事局会议审议通过的须提交股东大会审议的有关事项。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网发布的公告《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：000812   证券简称：陕西金叶  公告编号：2020-30号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　关于召开公司2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）七届董事局第五次会议决议，公司拟定于 2020年5月19日召开2019年年度股东大会。现将有关具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为本公司2019年年度股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事局。2020年4月28日，公司七届董事局第五次会议审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议时间:2020年5月19日下午14:00。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020年5月19日9:30－11:30，13:00－15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为2020年5月19日9:15－15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（六）股权登记日及出席对象：

　　1、于股权登记日2020年5月14日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（七）现场会议地点: 公司第三会议室(西安市锦业路1号都市之门B座19层)

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、审议《公司2019年度董事局工作报告》

　　2、审议《公司2019年度监事会工作报告》

　　3、审议《公司2019年年度报告及其摘要》

　　4、审议《公司2019年度财务决算报告》

　　5、审议《公司 2019年度利润分配预案》

　　6、审议《公司2020年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》

　　7、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　8、审议《关于托管西安城市建设职业学院的议案》

　　9、审议《关于对西安城市建设职业学院提供资金支持的议案》

　　10、审议《关于公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的议案》

　　11、听取《独立董事2019年度述职报告》

　　（二）董事局会议审议情况

　　上述全部议案已经公司七届董事局第五次临时会议审议通过。

　　议案详细情况请见本公司于2020年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告。

　　（三）特别决议议案：除议案10涉及特别决议事项外，提交本次会议审议的其他议案均以普通表决方式进行表决。

　　（四）议案6涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　（五）审议议案5、6、7、8、9、10均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票。中小投资者是指除以下人员之外的股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员。2、单独或者合计持有公司股份 5%以上的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　注：100代表总议案；1.00代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2020年5月15日至5月18日工作时间（上午09:00～12:00,下午13:30～17:30）。

　　（二）登记地点:西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层公司证券部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月18日下午17:30前送达或传真至公司）。

　　（四）联系电话: 029-81778556；传真：029-81778533

　　（五）联系人:王炯、金璐。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　公司七届董事局第五次会议决议。

　　特此通知。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360812”，投票简称为“金叶投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30—11:30；13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西金叶科教集团股份有限公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　委托人名称：身份证号码（或证件号码）：

　　委托人持股数： 委托人证券账户号：

　　委托人持有本公司股份的性质：

　　受托人签名：              身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　委托有效期：

　　委托人签名或签章：

　　证券代码:000812      证券简称:陕西金叶      公告编号:2020-19号

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届监事会第九次会议于2020年4月17日以书面送达、传真、电子邮件方式发出会议通知，于2020年4月28日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席张华先生主持。

　　本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

　　一、《公司2019年度监事会工作报告》

　　该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2019年度监事会工作报告》。

　　二、《公司2019年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事局编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019年年度报告》。

　　三、《公司2019年度财务决算报告》

　　该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、《公司2019年度内部控制评价报告》

　　报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制体系及内部控制制度在经营活动中得到了较好地执行，总体上符合有关监管机构的相关要求；公司2019年度内部控制评价报告比较真实、完整地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面；针对内部控制评价报告中反映的相关问题，公司将采取切实可行措施进行整改，监事会对此报告无异议。

　　监事会主席张华先生认为：公司内部控制评价报告内容不完善，不能完整体现公司内控情况，故对该议案投弃权票。

　　同意2票，反对0票，弃权1票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　五、《公司2019年度利润分配预案》

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润-4,653万元，加上上年结存未分配利润6,129.20万元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润合计为1,476.20万元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本768,692,614股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元人民币（含税），合计派发现金11,530,389.21元人民币，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　该预案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　六、《公司2020年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》

　　该议案须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司2020年度日常经营性关联交易总额（预计）公告》。

　　七、《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会参与了董事局有关该事项的审议，并召开监事会会议对本次变更会计政策事项做了审议；监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定对公司会计政策作出的合理调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司所持有的投资性房地产的公允价值及公司的财务情况、经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更事宜。

　　监事会主席张华先生认为：该事项涉及的相关建筑工程会计政策变更后对公司影响不大，故对该议案投反对票。

　　同意2票，反对1票，弃权0票，表决通过。

　　详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网发布的公告《关于会计政策变更的公告》。

　　八、《公司2020年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为董事局编制和审议公司 2020年第 一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规 定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情 况，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意 3票，反对0 票，弃权0票，表决通过。

　　全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司 2020年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十九日