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　　股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2020-020

　　茂名石化实华股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.日常关联交易事项：鉴于茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司，包括公司相关全资子公司和控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中石化化工销售（广东）有限公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中科（广东）炼化有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务（劳务）采购和部分劳务提供、部分不动产和设备管线租赁以及部分产品的日常销售亦构成与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中石化化工销售（广东）有限公司、中国石化炼油销售有限公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中科（广东）炼化有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

　　2.关联人名称：

　　（1）中国石油化工股份有限公司茂名分公司

　　（2）中国石化集团茂名石油化工有限公司

　　（3）中国石化化工销售有限公司华南分公司

　　（4）中石化化工销售（广东）有限公司

　　（5）中国石化炼油销售有限公司

　　（6）中国石化燃料油销售有限公司广东分公司

　　（7）中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司

　　（8）茂名石化巴斯夫有限公司

　　（9）中科（广东）炼化有限公司

　　3.关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

　　2020年公司日常关联交易预计总金额77.78亿元，2019年公司实际发生的关联交易金额为77.78亿元。

　　4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关联董事和关联股东应回避表决）

　　公司第十届董事会第十次会议审议批准《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事关志鹏、杨越回避表决。本议案尚需公司2019年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.中国石油化工股份有限公司茂名分公司

　　负责人：尹兆林

　　经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售;石油炼制;石油化工、化纤、食品添加剂及其他化工产品的生产、销售、储运;石油、天然气管道运输;技术及信息的研究、开发、应用咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　住所：茂名市双山四路9号大院1号楼

　　2.中国石化集团茂名石油化工有限公司

　　法定代表人：尹兆林

　　注册资本：228,651万

　　经营范围：原油、页岩油、石油化工产品、房地产开发、码头和其他港口设施经营;在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营。单点系泊运营、液体化工品仓储中转业务、保税仓、商业储备。管道输送、中转。带有储存设施经营石油、原油、铁路专线调运、罐车检维修业务,罐车清洗。水、电、风、蒸汽等动力能源供给。生产销售循环水、新鲜水、化学水。设计、技术开发、技术咨询、技术服务。材料销售。计量器具检定检测。技能鉴定。建设项目职业病危害评价(乙级)、职业病危害因素检测与评价(由该公司下属机构职业病防治所经营)。设备租赁。土地、房产租赁。住宿业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　住所：茂名市双山四路9号大院8号楼

　　3.中国石化化工销售有限公司华南分公司

　　法定代表人：徐善明

　　经营范围：非药品类易制毒化学品销售;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);化工产品批发(危险化学品除外);合成纤维批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;技术进出口;石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化肥批发;贸易代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出口(专营专控商品除外);树脂及树脂制品批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外)。

　　住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层

　　4.中国石化炼油销售有限公司

　　法定代表人：王净依

　　注册资本：100000万

　　经营范围：生产(限分支机构经营)、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品(详见许可证);机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：上海市长宁区延安西路728号25层

　　5.中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司

　　法定代表人：李明

　　经营范围：加油站租赁或承包经营管理。天然气的销售，燃料油调和及销售。石油化工、化纤及其他化工产品的销售（不含危险化学品及易燃易爆物品）。带有储存设施经营成品油：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]（凭有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营）。零售：汽油、煤油、乙醇汽油、柴油（按照有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》许可项目经营），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（按照有效的《食品经营许可证》经营），卷烟、雪茄烟（按照有效的《烟草专卖零售许可证》许可项目经营），纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡，国内版书报刊（按照有效的《出版物经营许可证》许可项目经营）。燃气经营（不涉及燃气储存、运输且不为终端用户供气，凭有效《燃气经营许可证》经营）。道路货物运输（按照《道路运输经营许可证》经营）。油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设。销售：润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜、家具、建筑材料。委托代理收取水电费、票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；与经营业务有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营业务有关的培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口)（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目不得经营，法律、行政法规和国务院决定限制的项目需取得有效的许可证后方可经营）。货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁(不含九座以下乘用车）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：茂名市油城六路39号大院(石油大厦)

　　6.茂名石化巴斯夫有限公司

　　法定代表人：Dr.ketan Sudhakar Joshi

　　注册资本：59968万

　　经营范围：生产:碳八烃类(主要成分:异辛烷)(2740)(23000吨/年)、异辛烯(2741)(168000吨/年)、抽余油—3A(主要成分:异丁烷)(2778)、抽余油—3B(主要成分:正丁烷)(2707)(抽余油—3A、抽余油—3B共212000吨/年)(以上经营项目凭有效的《安全生产许可证》许可项目经营);生产:异壬醇、异十二烯、碳十六烯烃、含氧油(重质)(主要成分:壬酸壬酯30%、羟甲基二壬酯30%)、异壬醇残液(主要成分:异壬醇和重组分,其中异壬醇约40%)、表面活性剂前体、表面活性剂等产品(以上经营项目不含危险化学品及易燃易爆物品);货物批发和进出口(国家限制类和禁止类产品除外,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请);提供包装、工程和其他技术服务;开展管道输送业务(不含危险化学化品及易燃易爆物品)。(以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　住所：广东省茂名高新技术产业开发区茂水路高新段98号

　　7. 中国石化燃料油销售有限公司广东分公司

　　负责人：乔勇

　　统一社会信用代码914401015566885250

　　类型：有限责任公司分公司（法人独资）

　　营业场所：广州市天河区体育西路191号A塔9层02房

　　成立日期：2010年06月14日

　　营业期限：2010年06月14日至长期

　　经营范围：食品添加剂零售;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;建材、装饰材料批发;蛋类零售;化工产品批发（危险化学品除外）;鲜肉、冷却肉配送;五金零售;电气设备批发;日用器皿及日用杂货批发;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;船舶修理;蔬菜零售;通用机械设备销售;零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）;办公设备批发;燃料油销售（不含成品油）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;水果零售;金属装饰材料零售;沥青及其制品销售;化工产品零售（危险化学品除外）;五金产品批发;建筑物燃气系统安装服务;百货零售（食品零售除外）;金属制品批发;干果、坚果零售;食用菌零售;船舶检验;石油制品批发（成品油、危险化学品除外）;电气设备零售;润滑油零售;润滑油批发;软件开发;水产品零售;机械配件批发;信息技术咨询服务;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;豆制品零售;预包装食品零售;燃气经营（面向终端用户）;熟食零售;成品油批发（具体经营项目以许可部门核发许可证或批文为准）;成品油仓储;糕点、面包零售;乳制品零售;粮油零售;调味品零售;散装食品零售。

　　8. 中石化化工销售（广东）有限公司

　　法定代表人：刘云中

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化肥批发;化工产品批发(危险化学品除外);合成纤维批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;树脂及树脂制品批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);贸易代理;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);非药品类易制毒化学品销售。

　　住所：广州市南沙区龙穴大道中13号622室

　　9. 中科（广东）炼化有限公司

　　负责人：吴惜伟

　　统一社会信用代码91440800590061902J

　　营业场所：湛江开发区人民大道中46号营业楼11层

　　经营范围：炼油化工项目建设管理；码头和其他港口设施经营；罐车清洗；在港区内从事货物装卸、仓储、物流服务；对货物及其包装进行简单加工处理；为船舶提供岸电、淡水供应服务；为船舶提供污染物（含污油水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收服务；为船舶提供围油栏布放服务；石油化工产品及技术的研究、开发、应用咨询；水、电、风、蒸汽运力能源供给与销售；机械设备设施的租赁；自有物业租赁；信息咨询服务（除证券和期货投资、教育培训咨询及其它涉及前置审批和专营专控的咨询业务）（以上所有项目除危险化学品）；筹建以下项目（筹建期间不得从事生产经营活动，筹建期有限期至2021-01-19）：石油炼制；石油化工产品及工业气体的生产、销售、仓储及其运输配套服务；石油化工产品及原辅料的汽车、铁路装卸及管道运输；提供码头安保服务；码头危险货物作业；丙烷、正丁烷仓储和经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）与上市公司的关联关系。该等关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

　　（三）履约能力分析。关联人同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2020年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　总体来讲，公司2020年度各类预计日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、原料采购

　　（1）气分原料液化石油气、工业白油（I）5号、高纯氢气、氢气、商品干气等原料

　　公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《产品销售框架协议》。依据该协议约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟供应东成公司气分原料液化石油气440000吨、工业白油（I）5号25000吨（产品数量最终以双方商定的月度销售计划为准）、氢气550吨。其产品价格及结算条款约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，东成公司每批次提货的销售价格以出厂当日中国石油化工股份有限公司茂名分公司确定的销售价格为准。2020年度预计总采购金额22亿元。

　　（2）丙烯（合同正在签署过程中，暂未签署完成）

　　东成公司2020年度拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司采购丙烯，2020年度预计总采购金额8000万元。

　　（3）甲醇

　　公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）与中石化化工销售（广东）有限公司签署《化工产品年度销售合同（液体）》。依据该合同约定，中石化化工销售（广东）有限公司拟供应东油公司甲醇24000吨。其定价方式为公式计价，最终结算价按安讯思化工网公布的华南甲醇出罐当月高低端月平均中间价+160元/吨（当月指上月26日至本月25日）执行。2020年度预计总采购金额8,000万元。

　　（4）液化石油气

　　东油公司与中国石化炼油销售有限公司签署《销售框架协议》。依据该合同约定，中国石化炼油销售有限公司拟供应东油公司液化石油气60000吨。其产品价格为：中国石化炼油销售有限公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，销售价格为提货当月中国石化炼油销售有限公司确定的销售价格（运杂费由东油公司承担）；随着中石化中科炼化项目开工，东油公司预计增加采购40000吨液化气等产品。2020年度预计总采购金额4亿元。

　　（5）环氧乙烷

　　东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同（液体）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司环氧乙烷13000吨。其定价方式为中国石化化工销售有限公司华南分公司ERP当日定单价（含税价）。2020年度预计总采购金额1.2亿元。

　　（6）汽、柴油

　　东成公司与中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司签署《成品油购销协议》。依据该合同约定，采购成品油一年内不少于10000吨。2020年度预计总采购金额1亿元。

　　（7）异壬醇副产品（合同正在签署过程中，暂未签署完成）

　　东成公司与茂名石化巴斯夫有限公司签署《异壬醇副产品销售框架合同》。依据该合同约定，茂名石化巴斯夫有限公司拟供应东成公司异壬醇副产品异十二烯2700吨和碳十六烯烃1800吨。其定价方式为：每公吨异十二烯的人民币价格=每公吨石脑油的美元价格×汇率×1.13×1.3+250；每公吨碳十六烯烃的人民币价格=每公吨石脑油的美元价格×汇率×1.13×1.25+200，每公吨石脑油的美元价格=日本到岸石脑油（MOPJ）,MOPJ来源：普氏能源资讯上一月平均值，汇率：中国人民银行公布的交易月上一月最后五个工作日美元兑人民币汇率中间价平均值。2020年度预计总采购金额5,000万元。

　　（8）聚丙烯类

　　东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同（固体）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司聚丙烯拉丝料590吨。其定价方式为中国石化化工销售有限公司华南分公司ERP当日订单价（含税价）。2020年度预计总采购金额500万元；东成公司拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司采购聚丙烯树脂类产品，2020年度预计总采购金额2000万元，两项合计采购金额2500万元。

　　（9）沥青（合同一单一签）

　　公司与中国石化炼油销售有限公司签署《采购合同》。依据该合同约定，中国石化炼油销售有限公司拟供应公司沥青10000吨，产品价格为：2970元/吨；2020年度公司预计采购15万吨，合同采用一单一签，2020年度预计总采购金额4.5亿元；公司拟向中国石化燃料油销售有限公司广东分公司采购沥青5万吨，合同一单一签，2020年度预计总采购金额1.5亿元。以上两项合计采购金额6亿元。

　　（10）裂解碳九和裂解焦油（暂定名称，具体以合同名称为准）

　　湛江实华化工有限公司（以下简称：湛江实华）预计将于2020年10月竣工投产，湛江实华拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司采购原料，2020年预计采购金额为3亿元。

　　2、动力采购

　　根据东成公司分别与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司签署的相关《公用工程供应协议》和《供用电合同》及过往动力采购交易惯例，东成公司预计2020年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司采购综合动力金额分别为1.4亿元和300万元。

　　湛江实华竣工投产后拟向中科（广东）炼化有限公司采购动力，2020年预计采购金额为4000万元。

　　3、接受劳务

　　公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《检测处理废水服务合同》，公司和东成公司预计2020年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司支付排污费500万元。另外，东油公司预计2020年度向中国石化集团茂名石油化工有限公司支付劳务费500万元。

　　4、租赁

　　（1）北一循等设备

　　东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《资产租赁合同（实华租北一循等）》。依据该合同约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东成公司供水车间北一循及热电车间2*6000千瓦冷凝机组循环冷却塔设备和房屋建筑物设备（共44项）。租赁费用为137万元。

　　（2）港口分部化工罐区球罐及附属设施

　　东油公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《港口分部化工罐区球罐及附属设施租赁合同》。依据该合同约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东油公司港口分部化工罐区球罐及附属设施。租赁费用为255万元。

　　（3）液态烃管线租赁

　　东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《液态烃管线租赁合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司铁运分部159#液态烃管线。租金为52万元。

　　受疫情影响，以上1-3项2020年合同在签署中。

　　（4）六号门岗加油站（房产）

　　东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《房产租赁合同（实华租赁六号门岗加油站）》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司六号门岗加油站（房产）。年租金为300万元。

　　（5）聚丙烯等用地

　　东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《土地使用合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司聚丙烯等用地。租金为581万元。

　　（6）管廊租赁（暂定名称，具体以合同名称为准）

　　湛江实华竣工投产后拟向中科（广东）炼化有限公司租赁管廊，2020年预计租赁金额为200万元。

　　5、产品销售

　　（1）液化气类

　　东成公司与中石化化工销售（广东）有限公司签署《2020年醚前碳四液化石油气采购合同》。依据该合同约定，东成公司拟向中石化化工销售（广东）有限公司销售醚前碳四液化石油气16万吨（暂定，以实际结算为准）。定价机制：结算价格=东成管输醚前碳四下游客户的民用液化气外销均价（含税，税率9%）。根据上年交易惯例，2020年度预计总销售金额12亿元。

　　东油公司2020年度拟向中国石化炼油销售有限公司销售液化气，预计总销售金额4亿元。

　　东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司销售工业用液化石油气（合同待签定）。根据上年交易惯例，2020年度预计总销售金额6,000万元。

　　（2）甲基叔丁基醚（MTBE）

　　东油公司与中石化化工销售（广东）有限公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东油公司拟向中石化化工销售（广东）有限公司销售甲基叔丁基醚（MTBE）16万吨。定价机制为市场价格。随着中石化中科炼化项目开工，东油公司预计增加销售量约2万吨产品。2020年度预计总销售金额11亿元。

　　（3）异丁烷、精丙烷

　　东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司销售异丁烷、精丙烷，2020年预计销售金额分别为500万元和400万元。

　　（4）聚丙烯

　　东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《树脂产品年度采购合同》。依据该合同约定，东成公司拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售聚丙烯5万吨。结算价=当日现货报价-优惠金额。2020年度预计总销售金额4.5亿元。

　　（5）碳八馏分等产品（暂定名称，具体以合同名称为准）

　　湛江实华竣工投产后拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售产品，2020年预计总销售金额为5000万元。

　　（6）乙醇胺

　　东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东成公司拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售乙醇胺1.92万吨。结算价=东成公司ERP乙醇胺类销售价格*0.997。2020年度预计总销售金额1.8亿元。

　　（7）丙烯

　　东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东成公司拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售丙烯（中海油海南东方丙烯、惠炼丙烯）1.8万吨。计价公式分别为：（1）中海油海南东方丙烯=茂名港出罐价=ICIS中石化华南丙烯挂牌价月均价+130元/吨上岸费＋190元/吨罐租费＋45元/吨＋3.5元/吨商检费，计价周期为发货月的上月26日至当月25日；（2）惠炼丙烯价=(ICIS中石化华南丙烯月均价×30%)+(ICIS中石化华东丙烯月均价×30%)+(ICIS中海油华南丙烯月均价×40%)+215元/吨运费+145元/吨，计价周期为发货月的上月25日至当月24日。2020年度预计总销售金额1.44亿元。

　　（8）汽柴油（零星销售）

　　东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司各销售汽柴油预计20万元，2020年度预计累计销售金额40万元。

　　6、提供劳务（合同会签中）

　　东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司提供劳务（焦化液化气加工），2020年度预计收取加工费2000万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性，及选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因

　　公司董事会认为，公司2020年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石化集团控制的关联方单位进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书式合同、协议较以往更加完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司董事会认为，总体来讲，公司2020年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。

　　（三）关联交易对上市公司的影响及公司采取的措施

　　公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第十届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第十届董事会第十次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，公司2020年度进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。待公司2019年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2.独立董事事前认可文件、独立董事意见；

　　3.日常关联交易的合同、协议；

　　4.《2020年度公司日常关联交易预估表》。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　股票代码：000637 股票简称：茂化实华公告编号：2020-021

　　茂名石化实华股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月27日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于批准使用自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，具体内容如下：

　　一、本次使用自有资金进行委托理财和证券投资的情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用不超过 3亿元自有资金进行委托理财和证券投资，具体情况如下：

　　（一）投资额度

　　公司使用闲置自有资金不超过人民币3亿元（含本数）【其中，进行证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）】进行委托理财和证券投资，在上述额度内，资金可以进行滚动使用，且公司在任一时点进行委托理财和证券投资的总额不超过3亿元。本次批准的委托理财和证券投资额度可以由公司使用，亦可以由公司的全资子公司、控股子公司使用，但应予以合并计算。

　　（二）投资品种

　　1、本议案委托理财产品包括：保本型理财产品以及中国建设银行广东分行“乾元-日积利”、中国工商银行“e灵通”和“添利宝”、中国银行“中银日积月累-日计划和乐享天天”、广发银行“薪满益足-天天薪”和“薪满益足-日薪月益”、中信银行“共赢稳健天天利”、中国农业银行“安心快线天天利”人民币开放式理财产品这些非保本浮动收益型银行理财产品。

　　2、本议案证券投资包括：沪深A股股票、新股申购、港股通股票、信托计划、基金投资、国债逆国购等投资行为；

　　（三）委托理财和证券投资决议有效期限

　　本次委托理财和证券投资的有效期限为一年，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权总经理签署有关法律文件。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　（五）关联关系说明

　　公司拟委托理财和证券投资的受托方为银行、证券公司，与公司不存在关联关系。

　　二、资金来源是否合规的说明

　　本次委托理财和证券投资事项适用的资金仅限于公司自有闲置资金，符合相关法律、法规的要求。

　　三、需履行审批程序的说明

　　1、公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于批准使用自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，同意使用闲置自有资金最高额度不超过人民币3亿元（含本数）【其中，进行证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）】进行委托理财和证券投资，并授权公司经营班子具体操作。有效期限为一年，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本

　　次使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资事项无需提交股东大会审议。

　　2、公司第十届监事会第十次会议审核了《关于批准使用自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，同意使用最高额度不超过 3亿元闲置自有资金进行委托理财和证券投资。

　　3、公司独立董事对《关于批准使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财的议案》事项进行了审核并发表了同意的独立意见。

　　四、证券投资和委托理财对公司的影响

　　在保证不影响公司正常经营的前提下，公司通过使用自有资金进行适度的委托理财和证券投资，能获得一定的投资收益，有助于提高公司整体业绩水平，为股东谋求更多的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制

　　本次证券投资和委托理财，范围包括了股票和非保本浮动收益型银行理财产品，不排除该项投资受到市场波动等因素影响而达不到预期收益率并出现本金亏损。

　　公司已制订《证券投资管理制度（2015年）》和证券投资

　　委托理财风险控制措施。

　　《证券投资管理制度》规定：

　　公司应合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财。

　　公司进行证券投资不得直接或间接投资于被证券交易所实施退市风险警示和其他风险警示的上市公司发行的证券。

　　公司应以公司自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

　　公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法则和公司章程关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。

　　针对可能发生的投资风险，公司制定如下措施：

　　1、公司董事会审议通过后，授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和跟踪管理。

　　2、财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障公司正常运营。

　　3、公司审计部负责理财资金使用与保管情况的监督和审计，每个季度末对理财资金的使用和保管进行全面检查，并向审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财资金的使用情况。

　　六、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见：在不影响公司正常经营的前提下，公司运用自有资金进行委托理财和证券投资，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意使用不超过 3亿元的自有资金进行委托理财和证券投资【其中，进行证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）】。

　　（二）监事会意见：公司计划使用不超过3亿元自有资金进行委托理财和证券投资的事项，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。同意使用不超过3亿元的自有资金进行委托理财和证券投资【其中，进行证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）】。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议：

　　2、公司第十届监事会第十次会议决议；

　　3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2020-022

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和2020年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2020年度审计机构和内控审计机构，并提交公司 2019年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　致同会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2018年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具各年度财务报告和内控审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名拟续聘致同会计师事务所为公司 2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。2020年度公司给予致同会计师事务所的年度审计报酬为50万元，年度内控审计报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　致同会计师事务所基本信息

　　1、机构信息

　　致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所。

　　致同会计师事务所首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　致同会计师事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

　　公司审计业务由致同会计师事务所深圳分所（以下简称“深圳分所”）具体承办。深圳分所于2012年成立，负责人为苏洋，已取得深圳市财政委员会颁发的执业证书（证书编号：110101564701）。深圳分所注册地址为深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场写字楼1401-1406，目前拥有400余名员工，其中，注册会计师80人。深圳分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　致同会计师事务所目前从业人员超过5000人，其中合伙人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人：杨华，注册会计师，2004年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：胡新，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　3、业务信息

　　致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　杨华（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过15年，胡新（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过11年，具备相应专业胜任能力。

　　根据致同会计师事务所质量控制政策和程序，程连木拟担任项目质量控制复核人。程连木从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　最近三年，致同会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施六份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人杨华、拟签字注册会计师胡新最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况。审计委员会已经出具《致同会计师事务所为公司执行2019年度审计工作的总结报告》，认为致同会计师事务所能够按照2019年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2019年度财务报告和内控的审计意见；在执行公司2019年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

　　审计委员会查阅了致同会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可致同会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并就《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和2020年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》形成了书面审核意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构和内控审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第十届董事会第十次会议审议。

　　公司独立董事就拟续聘2020年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见，同意拟续聘致同会计师事务所为公司 2020年度审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《茂名石化实华股份有限公司独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　3、公司第十届董事会第十次会议对《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和2020年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　本议案尚须公司2019年年度股东大会审议批准。

　　四、报备文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、审计委员会关于《致同会计师事务所为公司执行2019年度审计工作的总结报告》和审计委员会《2020年第二次会议会议纪要》；

　　3、独立董事签署的事前审核意见和独立意见；

　　4、致同会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2020-023

　　茂名石化实华股份有限公司对外担保公告

　　■

　　特别风险提示：鉴于目前公司及控股子公司的对外担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产的100%，公司第十届董事会第十次会议审议批准的《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币陆亿柒仟万元授信额度并提供抵押担保及公司为该等授信额度的申请提供质押、保证担保的议案》如获得公司2019年年度股东大会批准，公司及控股子公司对外担保额度将增加到26.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的280.38%。敬请投资者充分关注公司（包括公司控股子公司）的对外担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　被担保人（借款人、抵押人）：湛江实华化工有限公司（公司之全资子公司，以下简称：湛江实华）

　　担保背景：2019年1月27日，公司召开第十届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司对全资子公司湛江实华化工有限公司增资及湛江实华化工有限公司投资裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产 30 万吨（27.5%计）过氧化氢项目的议案》。2019年2月21日，公司2019年第一次临时股东大会亦批准了上述议案。后，公司通过货币资金增资方式，对湛江实华增资24000万元，现湛江实华的注册资本为26000万元。湛江实华投资运营裂解碳九及裂解焦油综合利用项目（以下简称标的项目1）和年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目（以下简称标的项目2），投资总额为 82686.96万元。根据公司股东大会审议批准的融资方案，标的项目1总投资为45173万元，由湛江实华自筹30%资金即13552万元作为项目资本金，债务资金拟使用银行贷款，债务资金总额为31621万元。标的项目2总投资为37513.96万元，资本金为11293.93万元，约占该项目投资额的30.11%，其余债务资金总额为26220.03万元，由银行贷款解决。标的项目1和标的项目2需向银行贷款合计为57841.03万元，湛江实华预计向银行申请项目贷款额度为57000万元（含本数）。标的项目1和标的项目2建成投产后，湛江实华因生产经营需要（购买原材料、购买动力等）还需继续补充流动资金，拟向银行申请不超过10000万元授信额度的流动资金贷款。

　　综上所述，湛江实华预计向银行申请项目贷款和流动资金贷款的额度合计为67000万元（含本数），该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。湛江实华申请的授信期限为三年。当湛江实华向银行申请贷款时，湛江实华拟以自有资产提供抵押担保，公司以其在湛江实华的100%股权提供质押担保以及连带责任保证担保。

　　债权人：最终向湛江实华发放贷款的商业银行或其他金融机构。

　　担保金额：不超过人民币陆亿柒仟万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。

　　协议签署日期和签署地点：债权人尚未确定，协议尚未签署。

　　（二）董事会审议担保议案的表决情况

　　就上述申请授信额度及提供担保之交易，公司第十届董事会第十次会议已经审议通过了《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币陆亿柒仟万元授信额度并提供抵押担保及公司为该等授信额度的申请提供质押、保证担保的议案》，因涉及担保事项，上述议案依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，已经董事会2/3以上董事同意，在董事会审议前，已取得三名独立董事的事前认可，尚须公司2019年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2017年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，上述议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事已经就本次担保涉及的重大事项发表独立意见。

　　另外，湛江实华是否发生贷款交易且是否需要公司提供担保，需以相关债权人的批准为前提条件，最终的授信额度和期限亦以实际签署合同约定的为准。如银行首次批准的授信期限低于本决议批准湛江实华申请的授信期限，银行后续对授信期限进行续展批准的，只要后续批准的授信期限止算日不超过本决议批准的授信期限止算日，仍适用本决议。公司股东大会批准上述担保涉及的议案，并不意味着上述担保及对应的授信融资贷款业务的必然发生，实际融资金额应在授信额度内以银行与湛江实华实际发生的融资金额为准。

　　二、公司保证担保额度预计情况

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、名称：湛江实华化工有限公司

　　成立日期：2018年03月29日

　　注册地点：湛江经济开发区乐山路27号财富汇金融中心2901号办公室。（生产经营地：湛江经济技术开发区东海岛新区疏港公路以北（中科炼化公司南侧））

　　法定代表人：范洪岩

　　注册资本：人民币26000万元

　　主营业务：销售：危险化学品（具体按粤湛开危化经字[2020]000003号（有效期至2023年3月3日）及粤湛危化经字[2020]023号（有效期至2023年2月27日）《危险化学品经营许可证》核定的项目经营）；销售：塑料制品（不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋），编织袋，纸浆，纸张，钢材，五金交电，石油化工设备，仪器仪表，水泥化工产品（除危险化学品）。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之全资子公司

　　2、财务状况：

　　■

　　3.湛江实华不是失信被执行人。湛江实华股权结构图如下：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1.担保的方式：主要为湛江实华以其自有资产提供抵押担保，公司以其在湛江实华的100%股权提供质押担保以及连带责任保证担保，其他方式需按照提供贷款的银行要求提供。

　　2.金额：湛江实华及公司总体担保额度为67000万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。（在担保额度范围内最终以实际使用的贷款额度确定）

　　3.因相关主债权和担保协议尚未签署，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。

　　4.因被担保人为公司控制的全资子公司，公司未要求被担保人提供反担保。

　　5.被担保人以其自有资产提供抵押担保，公司以其在湛江实华的100%股权提供质押担保，拟提供担保的抵（质）押物具体情况如下：

　　■

　　被担保人及公司提供的抵押物（质押物）最终以湛江实华、公司与贷款银行签署的相关抵（质）押协议予以确定。四、董事会意见

　　1．董事会认为：公司本次提供担保系为支持湛江实华项目建设所需资金，符合公司做强做大主业的战略发展目标，可以为公司带来新的利润增长点，运营实体为公司全资子公司湛江实华，不存在公司管理控制的风险。湛江实华的项目正在稳步投建，项目报批报建、土建施工等工作正在紧锣密鼓往前推进，计划今年建成投产，偿债能力未来可期，资产质量良好，信用风险较低，且湛江实华亦以其自有资产提供抵押担保，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，本次对外担保不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　2．公司董事会和股东大会批准本议案，视为届时根据湛江实华的实际资金需求（在前款约定的资金需求总额度内），在选定贷款银行后，批准湛江实华与贷款银行签署的相关贷款合同、抵押合同，公司与贷款银行签署的相关担保合同。

　　3.董事会授权公司董事长按照湛江实华的实际业务需要与贷款银行签署相关融资、抵（质）押、担保合同、协议或其他契约性法律文件，以实施本议案项下之融资担保交易。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为26.41亿元。本次担保提供后，公司及其控股子公司的对外担保总余额为194,122.53万元，占公司最近一期经审计净资产的206.07%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额450万元及占上市公司最近一期经审计净资产的比例0.48%；公司及其控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　六、备查文件目录

　　1.公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2.公司独立董事事前认可函；

　　3.公司独立董事的独立意见；

　　4.湛江实华营业执照；

　　5.不动产权证书【粤（2019）湛江开发区不动产权第0015236号】；

　　6.不动产权证书【粤（2019）湛江开发区不动产权第0000415、0000414、0000420号】。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事会2020年4月29日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2020-024

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日发布了《关于董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2020-013）。2020年4月27日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨将公司第十一届董事会董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举的议案》，公司将按照相关程序进行董事会换届选举，现将有关情况公告如下：

　　根据《公司章程》的规定，公司第十一届董事会将由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。经公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司和第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司推荐，公司董事会提名与薪酬委员会审核，公司董事会同意提名范洪岩、Chun Bill Liu(刘汕)、曹光明、杨晓慧、杨越、许军为公司第十一届董事会非独立董事候选人，同意提名咸海波、岑维、卢春林为第十一届董事会独立董事候选人。上述独立董事会候选人中，咸海波、岑维已取得上市公司独立董事资格证书；卢春林尚未取得上市公司独立董事资格证书，承诺将参加最近一期深圳证券交易所独立董事资格培训取证。其中咸海波为会计专业人士。非独立董事候选人和独立董事候选人简历详见附件。

　　公司第十一届董事会董事候选人和独立董事候选人的提名人具备有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的提名董事候选人、独立董事候选人的资格，提名的方式和程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名董事、独立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事、独立董事的任职资格和条件。

　　根据《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017年修订)》的相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017年修订)》的相关要求，将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站进行公示。详见4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

　　上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》

　　的规定，其中独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。本次换届选举不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。公司第十一届董事会董事的选举将采取累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　公司董事会提名与薪酬委员会已对本次提名事项进行了审议并形成审查意见。

　　现任公司独立董事对公司董事会本次换届选举发表了独立意见,认为本次公司第十届董事会关于公司第十一届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名和选聘已经履行了法定的决策程序，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,同意对上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　为确保董事会的正常运行，在十一届董事会董事就任前，公司第十届董事会董事将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，继续履行职责。

　　备查文件：

　　1、《公司第十届董事会提名与薪酬委员会2020年第一次会议会议纪要》；

　　2、对第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　3、经董事签字并加盖董事会印章的十届十次董事会决议。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历：

　　1、范洪岩女士（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年毕业于中国人民大学，1994年至1996年期间任北京市蓝靛厂教师，1996年至2003年期间任北京泰跃房地产开发有限责任公司办公室副主任，2003年至2013年任美国国际教育基金会项目负责人。

　　截至本推荐日，范洪岩女士持有茂化实华100股的股票，范洪岩女士为茂化实华实际控制人刘军先生的妻子，范洪岩女士为茂化实华实际控制人的关联人士。除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　2、Chun Bill Liu(刘汕)先生（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：1998年出生，加拿大国籍，在读大学。2012年8月至2016年5月在美国加利福尼亚州圣马力诺高中读书。2016年9月至今在美国加利福尼亚大学伯克利分校商业管理专业学习。

　　截至本推荐日，Chun Bill Liu(刘汕）先生未持有茂化实华的股票，Chun Bill Liu(刘汕）先生为茂化实华实际控制人刘军先生的儿子，Chun Bill Liu(刘汕）先生为茂化实华实际控制人的关联人士。除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　3、曹光明先生（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：1968年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1985年9月至1989年7月就读于四川大学化学系，获工学学士学位；1999年9至2002年3月就读于华东理工大学，获工学硕士学位及高级工程师证书。1989年7月至1994年12月就职于茂名石化炼油厂；1994年12月至2000年1月任茂化实华生产部工程师、塑料厂副厂长、生产部部长、副总工程师；2000年1月至2016年8月任茂化实华总工程师及副总经理；2016年8月至今任茂化实华总经理兼总工程师。

　　曹光明先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　4.杨晓慧女士（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：1992年出生，汉族，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。2010至2014年就读于长春师范大学，大学本科学历。2014至2017年任吉林省长春市启程教育机构教师，2017年7月至今任长春高新技术产业开发区慧谷学校教师。

　　杨晓慧女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　5、杨越先生（提名人：中国石化集团茂名石油化工有限公司）：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年7月毕业于华东化工学院（本科）。1987年7月至1995年9月，在大庆石化总厂化工一厂任操作工、工艺员；1995年9月1日至2001年5月任茂名石化乙烯工业公司生产部工程师；2001年5月至2002年5月任茂名石化公司技术处技改科任副科长； 2002年5月至2004年4月任茂名石化公司综合管理处生产技术科科长；2004年4月至2007年7月任茂名分公司乙烯改扩建项目经理部生产准备部副主任(享受副处级）；2007年7月至2008年7月任茂名分公司化工分部生产监测中心主要负责人（享受副处级）；2008年7月至2011年4月任茂名分公司化工分部正科级干部；2011年4月至2014年4月任茂名分公司计划管理部副部长；2014年4月至2015年3月任茂名分公司科技发展部/质量管理部副部长；2015年3月至2017年4月任茂名石化液化空气气体有限公司总经理；2017年4月至今，任茂名分公司计划管理部部长、经理。

　　杨越先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　6.许军先生（提名人：中国石化集团茂名石油化工有限公司）：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年7月毕业于厦门大学。1989年7月至1993年10月，在茂名石化公司炼油厂工作。1993年10月至2000年5月，在茂名石化公司财务部门工作。2000年5月至2011年4月，在茂名分公司财务部门工作。2011年4月至2014年7月，任茂名分公司财务部副部长。2014年7月至2017年5月，任茂名石化公司财务部副部长。2017年5月至2020年1月，任茂名石化公司财务部部长。2020年1月至今，任茂名石化公司副总会计师兼财务部经理。

　　许军先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　二、独立董事候选人简历：

　　1.咸海波先生（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：汉族，1968年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。1986年至1990年就读于华中师范大学，本科学历；1990年至1997年就任于广西大学教师；1997年至2000年就职于广西审计事务所项目经理；2000年至今就职祥浩会计师事务所总经理。获中国注册会计师、注册资产评估师，注册税务师资格证明。已取得上市公司独立董事培训证书。

　　咸海波先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　2.岑维先生（提名人：北京泰跃房地产开发有限责任公司）：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至2000年就读于西安交通大学材料科学与工程专业，获学士学位；2000年至2003年就读于西安交通大学经济学专业，获硕士学位；2004年至2006年就读于美国罗格斯新泽西州立大学应用经济学专业，获硕士学位；2006年至2011年就读于美国康奈尔大学应用经济和管理专业，获博士学位。2003年至2004年就职于中国科学院农业政策研究中心，任研究助理；2011年至今就任于北京大学汇丰商学院助理教授。已取得上市公司独立董事培训证书。

　　岑维先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　3.卢春林先生（提名人：中国石化集团茂名石油化工有限公司）：1972年出生，1996年7月毕业于中国政法大学国际经济法系（本科）。1996年9月至2001年3月在广西远东律师事务所工作。2001年3月至2009年3月为广东智洋律师事务所执业律师。2009年3月至2019年1月，为北京市中瑞（广州）律师事务所执业律师、合伙人。2019年1月至今，北京市隆安（广州）律师事务所律师、高级合伙人。

　　卢春林先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。卢春林未取得上市公司独立董事资格证书，承诺将参加最近一期深圳证券交易所独立董事资格培训取证。

　　股票代码：000637 股票简称：茂化实华公告编号：2020-026

　　茂名石化实华股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2020年4月27日以现场方式召开。本次会议的通知于2020年4月16日以电子邮件方式送达全体监事。本届监事会共有监事3名，2名监事亲自出席本次会议并表决，监事王斌因疫情控制原因不能出席现场会议，委托监事刘小燕代为出席本次会议并表决。监事会主席刘小燕主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《公司2019年度监事会工作报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

　　二、《公司2019年年度报告》（正文及摘要）和《关于公司2019年年度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

　　监事会认为《公司2019年年度报告》能够客观反映公司2019年的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、《公司2019年度利润分配预案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

　　监事会认为公司董事会制定的2019年度利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、《公司2020年第一季度报告》全文及正文和《关于公司2020年第一季度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

　　监事会认为《公司2020年第一季度报告》能够客观反映公司2020年第一季度的经营状况和财务状况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、《关于会计政策变更的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

　　经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　六、《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

　　监事会关于公司内部控制自我评价报告的意见：公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。监事会认为公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　七、《关于批准使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

　　监事会认为公司计划使用不超过3亿元自有资金进行委托理财和证券投资的事项，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。同意使用不超过3亿元的自有资金进行委托理财和证券投资[其中，进行证券投资额度不超过人民币4000万元（含本数）]。

　　八、《关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

　　根据《公司章程》的规定，公司第十一届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事会提名朱月华、王斌为第十一届监事会非职工代表监事候选人。监事会认为，上述非职工监事候选人符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》规定的监事的任职资格和条件。上述非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会。第十一届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　公司第十一届监事会监事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，第十一届监事会非职工代表监事的选举将采用累积投票制，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　详见刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-025）。

　　备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的十届十次监事会决议。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2020-015

　　茂名石化实华股份有限公司

　　第十届董事会第十次会议决议公告

　　■

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十次会议于2020年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年4月16日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事，其中独立董事杨丽芳虽于2019年8月21日提出辞职,但因其离任导致公司董事会独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，在继任的独立董事补选完成前，杨丽芳仍应继续履行职责，因此，9名董事均参加会议并表决，3名董事出席现场会议并表决，董事丁服千因工作原因委托董事范洪岩代为出席并表决，董事关志鹏因工作原因委托董事杨越代为出席并表决，独立董事张海波、杨丽芳以通讯方式出席会议并表决，董事刘汕、杨晓慧以通讯方式出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席会议，董事长范洪岩主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议批准了以下议案：

　　一、《公司2019年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　二、《公司2019年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2020年4月29日在巨潮资讯网上刊载的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚须公司2019年年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事张海波、杨丽芳、咸海波分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。述职报告具体内容请详见巨潮资讯网。

　　三、《公司2019年年度报告》全文及摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　《公司2019年年度报告》全文刊载于 2020年4月29日巨潮资讯网，《公司2019年年度报告》摘要刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2020-016）。

　　本议案尚须公司2019年年度股东大会审议批准。

　　四、《公司2019年度财务决算报告和公司2020年度财务预算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2020年4月29日在巨潮资讯网上刊载的《公司2019年度财务决算报告》。

　　2019年度财务决算报告尚需公司2019年年度股东大会审议批准。

　　五、《公司2019年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案详见刊载于 2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-017）。

　　公司独立董事已就本议案发表独立意见。

　　本议案尚须公司2019年年度股东大会审议批准。

　　六、《公司2020年第一季度报告》全文及正文。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　《公司2020年第一季度报告》全文刊载于 2020年4月29日巨潮资讯网，《公司2020年第一季度报告》正文刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2020-018）。

　　七、《关于会计政策变更的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　详见刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-019）。

　　八、《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2020年4月29日在巨潮资讯网站上刊载的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会和独立董事已对《公司2019年度内部控制评价报告》出具书面意见。

　　九、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。通过。

　　在审议表决本议案时，关联董事关志鹏、杨越回避表决。

　　本议案尚须公司2019年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

　　详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网的《公司2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-020）。

　　公司第十届董事会第十次会议审议本议案前，已取得公司独立董事事前书面认可。公司独立董事已就本议案发表独立意见，详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网上刊载的《独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　十、《关于批准使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、

　　《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告》（公告编号：2020-021）。

　　十一、《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和2020年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、

　　《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-022）。

　　十二、《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币陆亿柒仟万元授信额度并提供抵押担保及公司为该等授信额度的申请提供质押、保证担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案涉及担保安排，已经公司第十届董事会独立董事事前书面同意，且出具独立意见，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，本议案须经董事会2/3以上董事同意通过。及，因与本议案同时提交本次股东大会审议的有关担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，本议案尚需经公司2019年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　　详见2020年4月29日《公司对外担保公告》（公告编号：2020-023）。

　　十三、《关于公司董事会换届改选暨将第十一届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、

　　《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-024）。

　　十四、《关于公司第十一届董事会独立董事津贴的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见刊载于2020年4月29日巨潮资讯网上的《公司第十一届董事会独立董事津贴方案》。

　　十五、《关于公司第十一届董事会董事长薪酬的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见刊载于2020年4月29日巨潮资讯网上的《公司第十一届董事会董事长薪酬方案》。

　　十六、《关于召开2019年年度股东大会的议案》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。通过。

　　公司决定于2020年5月20日（周三）召开公司2019年年度股东大会。详见2020年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-027）。

　　备查文件：

　　（一）经董事签字并加盖董事会印章的十届十次董事会决议；

　　（二）独立董事对本次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二Ο二Ο年四月二十九日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2020-027

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2019年年度股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。经公司第十届董事会第十次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议：2020年5月20日（周三）下午14：45时。

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020年5月20日9:30—11:30，13:00—15:00

　　通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2020年5月20日9:15—15:00

　　5. 会议召开方式：

　　（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月13日（周三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项及披露情况

　　1.《公司2019年度董事会工作报告》。