明。

　　2019年公司引入国富投资作为战略投资者后，得到广大投资者和监管机构的认可。在新老股东及公司董事会、监事会、管理层的共同推动下，公司消除退市风险工作得到快速推进，经过各方共同努力，2019年10月公司完成消除“退市风险警示”工作。

　　三、董事会日常工作

　　1、董事会会议召开情况

　　2019年度，公司共召开十一次董事会会议。董事会的召集、议程设定和决议的形成符合《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。会议召开情况如下：

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　　2、董事会对股东大会决议的执行情况

　　2019年度，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会。公司董事会严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。

　　3、董事会各专业委员会履职情况

　　公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

　　（1）战略委员会

　　报告期内，战略委员会对公司发展战略方向、战略规划进行了研究，并对公司战略执行情况进行监督，为董事会在战略发展方面的决策提供了良好建议。报告期内，战略委员会共召开1次会议。

　　（2）审计委员会

　　审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计委员会共召开5次会议。

　　（3）薪酬与考核委员会

　　薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议。

　　（4）提名委员会

　　提名委员会对2019年度公司聘任高级管理人员、股东提名的新一届董事会非独立董事及独立董事候选人履历资料、任职资格进行了认真研究和审议，并按照相关规定发表了审核意见。报告期内，提名委员会共召开5次会议。

　　四、公司2020年经营计划

　　公司将尽最大努力支持中农国际加快推进老挝东泰100万吨/年钾肥改扩建项目，积极推动建设项目融资尽快到位。要求各分子公司在加快生产经营的同时，加强各项生产安全措施建设。

　　在针对现有生产装置，中农国际将进一步实施降本节耗、技改优化、精细化管理措施，紧紧把握钾肥生产运营重点环节，加大力度推动“无泄漏工厂”建设，通过技术引进、工艺改进、优化生产经营管理，对现有产品提质改进，提高公司产品附加值，增强企业核心竞争力。

　　公司将持续聚焦东南亚市场，加大市场开发力度，全面搭建营销网络，深化国际市场布局，适时研究开拓国内市场，全方位提升产品市场影响力，奠定公司老挝钾肥100万吨产能的市场基础。

　　2020年初，新冠肺炎疫情快速传播并迅速在全球蔓延开来，虽然公司钾矿项目所处老挝处在疫情低发区，但公司仍然高度重视，今年已做好各项防疫措施安排，切实保证矿区建设、开采、生产、各项运营不受影响。

　　五、2020年董事会工作重点

　　2020年，公司董事会将进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策各项重大事项。

　　1、董事会将持续关注公司重组纠纷相关事宜、落实老挝钾盐扩建项目，推进100万吨老挝钾肥项目融资及建设工作，确保按期实现项目建设。根据公司战略转型需要，敦促管理层进一步整合资源，专注钾矿开采、钾肥生产、销售业务；稳妥处理谷物业务、船运业务的遗留问题。

　　2、督促公司加强对分子公司监督管理、内部控制的建设和日常会计核算管理，完善内部控制机制和财务管理制度，提高相关人员的责任意识，切实维护公司和投资者利益。

　　3、进一步完善公司综合管理控制体系，通过公司内部流程的信息化改革，进一步加强对采购、物流、加工、销售等各个环节的管理控制，进一步优化绩效管理体系，加强对人才团队的培养，提升公司的综合竞争能力。

　　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　　2020年4月27日

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　2019年度监事会工作报告

　　2019年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。本年度公司监事会召开了八次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。现将2019年度公司监事会开展的各项工作报告如下：

　　一、 监事会会议情况

　　2019年，公司监事会共召开了八次会议。

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　　二、监事会对公司有关事项的意见

　　报告期内，公司监事会对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对管理层执行董事会决议的情况进行了监督。

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律、法规规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度。

　　（二）公司财务管理情况

　　报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2019年年度报告。监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司2019年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2019年年度报告及其摘要》提交2020年度股东大会审议。

　　（三）公司最近一期募集资金使用情况

　　2019年，公司未有募集资金相关业务。

　　（四）公司收购和出售资产的情况

　　2019年，公司未有收购及出售资产的情况。

　　（五）关联交易情况

　　报告期内，公司关联交易的价格公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有利用关联交易损害公司及股东权益的行为；关联交易的审批程序符合法津、法规、《公司章程》与《关联交易管理制度》的有关规定。

　　（六）内部控制评价报告

　　监事会认真审阅了2019年度公司内部控制评价报告，发表意见如下：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状；对董事会内部控制评价报告无异议。

　　（七）关于公司消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的情况

　　公司因2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所于2018年5月3日对公司股票实行“退市风险警示”。为消除相关影响，公司管理层、董事会与主要股东方、评估师、会计师、监管部门等方面积极沟通协调，努力推进工作，争取撤销退市风险警示，避免公司暂停上市。过程中，监事会对有关消除非标工作开展的情况进行了持续跟进，对消除非标工作程序进行了了解研究。

　　公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。公司2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响已消除。监事会同意董事会出具的关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。

　　经深圳证券交易所审核通过，公司于2019年10月8日开市起恢复正常交易并撤销退市风险警示。

　　三、2020年监事会工作计划

　　2020年1月10日，公司完成监事会换届选举工作，非职工代表监事彭志云先生、康鹤先生及职工代表监事肖妞娟女士共同组成公司第七届监事会。

　　2020年，公司监事会将继续认真贯彻《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司整体经营目标，进一步强化监督职能，促进公司规范运作。认真履行监督职能，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能。

　　（一）积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。

　　（二）加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。

　　（三）不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运作。探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

　　广州东凌国际投资股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月27日