上述关联交易在公司同类交易中占比较少，不存在影响公司独立性的情形，不存在对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。

　　五、独立董事意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《预计公司2020年日常关联交易的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：此次预计的2020年日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东特别是中小股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事应在审议此议案时回避表决，我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

　　2.独立董事发表的独立意见

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《预计公司2020年日常关联交易的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：此次预计的2020年日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事在审议此议案时回避表决，审议程序及表决程序合法、规范、有效。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第十次会议决议；

　　2.独立董事对第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事对第七届董事会第十次会议相关事项暨公司2019年报相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：000995      证券简称：*ST皇台       公告编号：2020-025

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　关于签订推荐恢复上市、委托代办股份

　　转让协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）2016年、2017年、2018年连续三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2020年4月24日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议案》。

　　2020年4月27日，公司与具有股票上市推荐资格以及代办股份转让业务资格的中信建投证券股份有限公司签署了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》。协议书主要内容为：公司委托中信建投证券股份有限公司担任公司股票恢复上市推荐人；若公司股票被深圳证券交易所终止上市，则委托中信建投证券股份有限公司为公司提供进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜。

　　特此公告

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　■

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　内部控制审计报告

　　（截止2019年12月31日）

　　大华内字[2020]000109号

　　甘肃皇台酒业股份有限公司全体股东：

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称皇台酒业公司）2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　　一、企业对内部控制的责任

　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　三、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　四、财务报告内部控制审计意见

　　我们认为，皇台酒业公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　五、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，2019年4月12日，皇台酒业公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甘调查通字2019002号），因皇台酒业公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会甘肃监管局决定对皇台酒业公司立案调查；2020年3月13日，皇台酒业公司收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》（[2019]2号）。截至本审计报告日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局正式行政处罚决定尚未下达。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十四、其他重要事项之成品酒亏空案件”所述成品酒亏空涉及原内部相关人员以前年度存在监守自盗的经济犯罪线索，公安机关已刑事立案。2018年4月19日武威市公安局根据甘肃省公安厅要求将凉州区公安局已经立案侦查涉及皇台酒业公司的案件提升管辖权进行侦查。截至本审计报告日，该案已进入对犯罪嫌疑人提请逮捕阶段。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

　　■

　　■

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专项说明

　　大华核字[2020]003867号

　　甘肃皇台酒业股份有限公司全体股东：

　　我所接受委托，业已完成甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称皇台酒业公司）2019年度财务报表的审计工作，并于2020年4月27日出具了大华审字[2020]006558号带解释性说明无保留意见审计报告。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：

　　一、非标准审计意见内容

　　1.强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，2019年4月12日，皇台酒业公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甘调查通字2019002号），因皇台酒业公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会甘肃监管局决定对皇台酒业公司立案调查；2020年3月13日，皇台酒业公司收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》（[2019]2号）。截至本审计报告日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局正式行政处罚决定尚未下达。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、其他重要事项之成品酒亏空案件所述,成品酒亏空涉及原内部相关人员以前年度存在监守自盗的经济犯罪线索，公安机关已刑事立案。2018年4月19日,武威市公安局根据甘肃省公安厅要求将凉州区公安局已经立案侦查涉及皇台酒业公司的案件提升管辖权进行侦查。截至本审计报告日，现该案已进入对犯罪嫌疑人提请逮捕阶段。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带解释性说明无保留意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：

　　（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；

　　（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　皇台酒业公司已对上述事项在财务报表附注中进行了披露。

　　我们根据职业判断,认为上述事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，为了提醒报告使用者关注此事项，故以强调事项予以披露。

　　三、带解释性说明无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　上述非标准无保留意见涉及事项不会对皇台酒业公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。

　　本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。

　　■

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　独立董事对第七届董事会第十次会议相关事项的

　　事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第七届董事会第十次会议相关议案发表如下事前认可意见：

　　一、 《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》的事前认可意见

　　根据公司业务发展需要，公司及控股子公司预计2020年发生日常关联交易，主要以销售商品、采购商品、建筑施工、接受劳务和房屋租赁等。详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2020年度日常关联交易预计公告》。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《预计公司2020年日常关联交易的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：此次预计的2020年日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东特别是中小股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事应在审议此议案时回避表决，我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

　　二、 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》的事前认可意见

　　经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富执业经验和能力，在2019年度审计过程中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计责任与义务。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十次会议进行审议。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　独立董事：刘志军、王森、常红军

　　二〇二〇年四月二十七日

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　独立董事对第七届董事会第十次会议相关事项

　　暨公司2019年报相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第七届董事会第十次会议相关议案暨公司2019年报相关事项发表如下独立意见：

　　一、 《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》的独立意见

　　按企业会计准则，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为-60,156.91万元；合并报表可供分配利润为-66,007.86万元，尚有未弥补亏损60,156.91万元。根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司尚不具备利润分配的法律条件，公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　我们作为公司独立董事一致认为：公司2019年度利润分配预案的制定符合公司章程等有关规定，充分考虑了各类股东的利益，本次利润分配预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将有关方案提交股东大会审议。

　　二、 《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》的独立意见

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《2019年内部控制自我评价报告》（详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年内部控制自我评价报告》）进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：报告期内，公司内部控制制度形成了比较规范的内部控制体系，得到了较好的贯彻和执行，并能根据新的法规、规章及公司经营的不断发展和外部市场环境的变化进行及时修订，在公司的关联交易、信息披露、合同审核、公章管理、人力资源管理等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务活动的正常运行和经营风险的控制提供保证，公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、 《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》的独立意见

　　根据公司业务发展需要，公司及控股子公司预计2020年发生日常关联交易，主要以销售商品、采购商品、建筑施工、接受劳务和房屋租赁等。详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2020年度日常关联交易预计公告》。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《预计公司2020年日常关联交易的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：此次预计的2020年日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事在审议此议案时回避表决，审议程序及表决程序合法、规范、有效。

　　四、 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》的独立意见

　　鉴于大华会计师事务所在2019年度审计工作中表现出职业能力及勤勉、尽责的工作精神，并能够按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能够遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，独立董事一致同意2020年度续聘大华会计师事务所进行审计。并同意将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

　　五、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，公司不存在对外担保行为。我们作为公司独立董事一致认为：公司在报告期内按照有关制度规定，严格履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，规范对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　　六、 关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

　　公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，没有损害公司及全体股东的利益。

　　七、 关于公司2019年实际发生的关联交易总金额低于预计总金额20%以上的独立意见

　　公司于2019年5月31日召开第七届董事会2019年第四次临时会议审议了通过了《关于预计日常关联交易的议案》（        公告编号：2019-056），2019年公司及控股子公司与公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）及其子公司预计发生关联交易金额900万元，关联交易为盛达集团向公司及控股子公司采购商品，2019年实际发生额为515.05万元，2019年实际发生的关联交易总金额低于预计总金额42.77%，根据《主板信息披露公告格式第24号——上市公司日常关联交易预计公告格式》“实际发生总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上的，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。”对此，公司说明如下：2019年4月12日，公司控股股东变更为盛达集团，2019年4月29日改组董事会、并组建新任管理团队，2019年7月28日公司白酒类新品陆续上市。公司2019年5月31日审议《关于预计日常关联交易的公告》时对产品销量预测不足，造成实际发生额低于预计金额42.77%。我们作为公司独立董事，对盛达集团向公司及控股子公司采购商品进行了核查，并发表专项意见如下：盛达集团及股子公司与公司及公司控股子公司发生的采购商品的关联交易，属于正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因实际需求变化变化导致实际发生额与原预计存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将《公司2019年利润分配预案的议案》、《关于〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《预计公司2020年日常关联交易的议案》提交2019年度股东大会审议。

　　我们同时对公司2019年年报关于公司对外担保情况的专项说明和公司对外担保情况的专项说明出具了独立意见，公司不存在违反相关规定的事项发生，不存在损害公司及公司股东利益的事项。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　独立董事：刘志军、常红军、王森

　　二〇二〇年四月二十九日

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　2019年董事会工作报告

　　2019年董事会指导经营班子，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规要求规范运作，认真执行股东大会决议，全体董事认真负责，勤勉尽责，为公司的规范运作做出积极贡献。现将公司董事会2019年的工作报告如下：

　　一、报告期内董事会会议情况及决议内容

　　■

　　二、董事会对内控制度的建设

　　为进一步提高公司规范运作水平，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则指引》等法律法规、部门规章、规范性文件，公司重新修订、完善了《公司章程》等部分内控制度，并按相关法定程序审议通过后颁布执行，进一步明确了股东大会、董事会、管理层及监事会的职责、权限、议事规则，正在形成一整套适合公司实际运行的内部控制管理制度体系，为公司长期发展和规范运营提供了制度保障。2020年将继续完善并认真贯彻执行。

　　依照相关制度规定，公司董事会召集、召开、议事、表决等工作流程清晰，运作规范，2020年将进一步加强董事、高管对证券相关法律、法规、规则、制度的学习与培训，提高董监高人员的合规意识、风险意识，提高董事会的决策质量与决策效率。

　　三、董事会对股东大会决议的执行情况

　　（一）召集并组织召开股东大会情况

　　报告期内，董事会召集并组织召开了5次股东大会，均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了保护。

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况

　　1.本年度利润分配预案为：2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-9548.15万元；母公司实现净利润-5880.52万元，截止2018年末母公司可供分配利润为-65,171.02万元。根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司2018年度不分配利润，也不进行公积金转增股本。

　　2.报告期内无配股、增发新股等方案的实施情况。

　　3.董事会均认真执行了股东大会决议。

　　四、董事会专门委员会履职情况报告

　　公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本报告期内，各专门委员会规范运作。

　　五、公司治理

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司规范性文件要求，持续提升公司治理水平，不断完善内控管理体系，提高规范运作水平。公司进一步建立健全公司的规章制度，股东大会、董事会、监事会、管理层等尽职尽责，形成良好的公司治理结构，确保了公司规范运作和健康发展。

　　1.关于股东与股东大会

　　公司已经严格按照中国证监会及深交所颁布的相关法律法规文件，规范实施股东大会的召集、召开和议事，聘请法律顾问对股东大会出具法律意见书；平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，确保中小股东充分行使自己的权利。

　　2.关于控股股东与公司的关系

　　公司与控股股东在资产、人员、机构等方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况，公司不存在为控股股东及其子公司提供担保的情形。

　　3.关于董事与董事会

　　报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开董事会会议。公司设有三名独立董事，占董事会总人数的三分之一：公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加中国证监会组织的相关培训。

　　4.关于监事和监事会

　　报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开监事会会议。公司监事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会成员认真履行职责，对公司的经营决策、财务状况、对外担保、对外投资和公司董事会日常工作及董事、经理层履行职责的合法合规性进行了有效的监督，维护了股东的利益。

　　5.关于信息披露与透明度

　　报告期内，公司信息披露工作严格按照监管部门的要求，认真执行《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等制度，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东都有平等的机会获得信息。公司公开披露信息的媒体为《证券时报》、巨潮资讯网。

　　6.内幕信息知情人登记管理

　　报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，在定期报告披露期间和重大事项期间，对于未公开信息，公司董事会和证券部严格控制知情人范围，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门处罚情况。

　　六、独立董事履行职责情况

　　公司独立董事出具了2019年度述职报告，并将向董事会、股东大会作专项汇报。报告期内，公司董事会独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，认真履行了法律法规等相关制度赋予的职责，积极出席了公司董事会和股东大会，对重要事项发表了独立意见，履行职责过程中做到了勤勉、忠实、尽责，充分发挥独立董事作用，有效维护上市公司和广大股东的利益。报告期内未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况，独立董事均出席了董事会，无缺席情况。详见与本公告同日披露的《皇台酒业：第七届董事会独立董事2019年度述职报告》。

　　七、公司2019年度经营情况及2020年展望

　　详见与本公告同时披露的《2019年度报告全文》。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二年四月二十九日

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　第七届董事会独立董事2019年度述职报告

　　各位股东及代表：

　　我们作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在2019年度工作中，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司2019年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益和股东特别是社会公众股股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现就2019年度履行独立董事职责情况述职如下：

　　一、出席董事会会议及股东大会会议情况

　　2019年公司召开了13次董事会，5次股东大会。公司独立董事在会议召开前仔细阅读各项议案，结合自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见和建议。2019年公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。报告期内，独立董事未对公司提交的审议事项提出异议。

　　■

　　■

　　二、独立董事发表事前认可意见和独立意见情况

　　2019年，我们作为独立董事从有利公司的持续经营和长远发展、维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度，对公司定期报告等其他重大事项发表了事前认可意见和独立意见，具体情况如下表所示：

　　■

　　三、对公司进行现场调查的情况

　　2019年在任期间，除参加公司董事会会议外，公司独立董事通过公司汇报、实地考察项目等方面了解公司生产经营情况，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。各独立董事利用自己的专业优势，充分了解行业动态，通过电话等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

　　四、保护投资者利益方面所做的工作

　　1．2019年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，认真勤勉尽责地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知 识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权；

　　2．作为公司独立董事，严格督促公司按照中国证监会、深交所相关监管文件规定及公司管理制度的规定，认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护广大投资者的利益。

　　3. 作为公司独立董事，监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性， 切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益

　　4. 作为公司独立董事，在公司年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应当履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与会计师事务所进行沟通，以确保审计报告全面、客观地反映公司的真实情况。

　　5. 作为公司独立董事，我们及时学习和掌握中国证监会、甘肃证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，及时参加公司和其他机构组织的各类培训，提高自身对股东合法权益维护方面和公司法人结构治理方面的认知和理解，有助于加强对公司和中小投资者合法权益的保护。

　　五、其他工作

　　1. 不存在提议召开董事会的情形。

　　2. 不存在提议聘任或解聘会计师事务所的情形。

　　3.不存在提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

　　2020年，常红军、王森及新任独立董事刘志军作为公司独立董事，将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

　　公司于2020年4月24日通过股东大会选举刘志军为会计专业独立董事。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　独立董事：常红军、王森、张晓非

　　二〇二〇年四月二十九日

　　甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

　　关于带解释性说明无保留意见审计报告涉及事项的

　　专项说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）2019年度财务报告出具了带解释说明无保留意见审计报告（大华审字[2020]006558号）。

　　一、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大华所将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：

　　（一）非标准意见内容

　　1. 强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，2019年4月12日，皇台酒业公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甘调查通字2019002号），因皇台酒业公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会甘肃监管局决定对皇台酒业公司立案调查；2020年3月13日，皇台酒业公司收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局《行政处罚事先告知书》（[2019]2号）。截至本审计报告日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局正式行政处罚决定尚未下达。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、其他重要事项之成品酒亏空案件所述,成品酒亏空涉及原内部相关人员以前年度存在监守自盗的经济犯罪线索，公安机关已刑事立案。2018年4月19日,武威市公安局根据甘肃省公安厅要求将凉州区公安局已经立案侦查涉及皇台酒业公司的案件提升管辖权进行侦查。截至本审计报告日，现该案已进入对犯罪嫌疑人提请逮捕阶段。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　（二）出具带解释性说明无保留意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：

　　1. 按照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；

　　2. 当《中国注册会计师审计准则第1504号—在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　皇台酒业公司已对上述事项在财务报表附注中进行了披露。

　　我们根据职业判断,认为上述事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，为了提醒报告使用者关注此事项，故以强调事项予以披露。

　　（三）带解释性说明无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

　　上述非标准无保留意见涉及事项不会对皇台酒业公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。

　　二、公司董事会对相关强调事项的意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事认为：

　　1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已于2020年3月16日披露了《关于收到行政处罚事先告知书的公告》（2020-013）。上述强调事项不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形，在审计报告中特别说明旨在提请投资者特别关注，不影响已发表的审计意见类型。

　　2. 截止本公告日，公司尚未收到中国证监会的《行政处罚决定书》，最终处罚结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。目前公司生产经营情况正常。

　　3. 大华所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具带解释说明保留意见，符合《企业会计准则》等相关法律法规。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

　　三、公司采取的措施

　　1. 公司已对上述《行政处罚事先告知书》事项提出陈述和申辩。

　　2. 甘肃省武威市凉州区公安局正在办理告知书所涉事项。

　　3. 公司是否受到行政处罚不以此告知书为依据，最终以中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》为准。

　　4. 公司将不断提高规范运作意识，完善公司治理结构、加强内部控制体系管理，并依照相关法律法规认真做好信息披露工作。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　独立董事关于带解释性说明无保留意见审计报告涉及事项的独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）对甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表进行了审计，出具了带解释性说明无保留意见审计报告（大华审字[2020]006558号）。我们作为公司独立董事，认真审阅了董事会对就上述审计报告涉及事项的专项说明，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，发表以下独立意见：

　　1. 大华所出具的带解释性说明无保留意见审计报告（大华审字[2020]006558号）真实、客观地反映了公司2019年度实际的财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

　　2. 我们同意董事会关于带解释性说明无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，并将持续关注董事会和管理层相关工作的开展，以尽快解决解释性说明事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　独立董事：刘志军、常红军、王森

　　二〇二〇年四月二十九日

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　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

　　（截止2019年12月31日）

　　大华核字[2020]003868号

　　甘肃皇台酒业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称皇台酒业公司）2019年度财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2020年4月27日签发了大华审字[2020]006558号带强调事项段无保留意见的审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告［2017］16号)和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的规定，就皇台酒业公司编制的2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。

　　如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是皇台酒业公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计皇台酒业公司2019年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对皇台酒业公司实施2019年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解皇台酒业公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

　　本专项说明是我们根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

　　附件：甘肃皇台酒业股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

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　　附件：甘肃皇台酒业股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（附后）

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　2019年监事会工作报告

　　报告期内，甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，以财务监督为核心，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真地履行检查督促职能，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督。现就2019年度监事会履行职责的情况报告如下：

　　一、监事会的日常工作情况

　　（一）监事会成员名单

　　监事会主席石峰、监事候丽霞、职工监事叶玉璀。

　　（二）监事会会议召开情况

　　报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：

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　　二、2019年监事会关注要点

　　（一）公司依法运作情况

　　公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会在报告期内能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，认真执行股东大会的决议及要求。在已经建立的内部控制规范的基础上，公司进一步完善和健全了各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员在经营运作和履行其职责时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，并能为实现公司经营目标尽职尽责。

　　（二）财务检查情况

　　报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查及审核，认为报告期内，公司财务管理工作能按照现行的企业会计制度、准则规范进行。监事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实可靠，公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　（三）募集资金使用情况

　　报告期内公司无募集资金，因此不存在与募集投资项目相关的问题。

　　（四）对外担保情况

　　报告期内公司及子公司无对外担保情况。

　　（五）关联交易情况

　　报告期内，公司的关联交易事项符合公司经营情况和需要，按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，交易价格公允。公司严格执行了关联交易管理制度的有关规定，表决程序合法合规，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。

　　（六）内幕信息知情人管理情况

　　报告期内，公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度，并按照制度控制内幕信息知情人范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者的合法权益。

　　（七）控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　报告期内不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用情形。监事会将持续关注控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况，督促公司防范和控制风险，切实维护全体股东利益。

　　（八）内部控制评价报告

　　公司监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真的审核，监事会认为：根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形发生。公司内部控制自我评价的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。

　　三、监事会2020年工作重点

　　2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益；列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法合规性；以财务监督为核心，通过检查公司依法运作、财务情况、内控的建立及执行等情况，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司利益和股东利益，特别是中小股东利益。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　监事会关于董事会对带解释性说明无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）对甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表进行了审计，出具了带解释性说明无保留意见审计报告（大华审字[2020]006558号），公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明，现公司监事会就董事会出具的专项说明发表如下意见： 大华所出具的带解释性说明无保留意见审计报告客观、真实地反映了公司的实际情况，公司监事会对董事会出具的专项说明进行了审核并同意董事会出具的专项说明。

　　公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，以尽快解决解释性说明事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日